Xử lý trường hợp cổ đông không thanh toán cổ phần đã đăng ký mua

Chủ đề   RSS   
  • #547863 31/05/2020

    Xử lý trường hợp cổ đông không thanh toán cổ phần đã đăng ký mua

    Căn cứ Khoản 1 và Khoản 2 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định:

    "Điều 112. Thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký doanh nghiệp

    1. Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần các cổ đông đã đăng ký mua.

    2. Trong thời hạn từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua quy định tại khoản 1 Điều này, số phiếu biểu quyết của các cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

    3. Nếu sau thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này có cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua, thì thực hiện theo quy định sau đây:

    a) Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;

    b) Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua sẽ có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;

    c) Số cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán;

    d) Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều này.

    [...]"

    => Như vậy, trong trường hợp đã hết 90 ngày kể từ ngày nhận được giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà cổ đông của công ty chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua thì đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác; công ty phải tiến hành đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua.

    Đồng thời, tham khảo về việc điều chỉnh vốn điều lệ công ty được nêu tại Điều Công văn 6811/BKHĐT-ĐKKD như sau:

    "3. Trường hợp trong thời hạn đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định tại Khoản 4 Điều 48, Khoản 3 Điều 74, điểm d Khoản 3 Điều 112 Luật Doanh nghiệp năm 2014, phần vốn góp, cổ phần chưa thanh toán được bán hết cho các thành viên, cổ đông còn lại hoặc tổ chức, cá nhân khác thì công ty không phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ.

    [...]

    - Trường hợp việc bán phần cổ phần chưa thanh toán dẫn đến thay đổi thông tin cổ đông sáng lập công ty cổ phần: Hồ sơ thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập thực hiện theo quy định tại Khoản 3 Điều 51 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP, trong đó, hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần được thay thế bằng quyết định chào bán cổ phần chưa thanh toán của Hội đồng quản trị và giấy tờ chứng minh hoàn tất việc bán cổ phần.

    [...]"

    => Như vậy, đối với việc cổ đông khác của công ty muốn mua lại hết số cổ phần chưa thanh toán thì công ty không phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ; tuy nhiên, bán cổ phần này đã dẫn đến thông tin cổ đông sáng lập thì phải thực hiện thủ tục thay đổi thông tin cổ đông sáng lập theo thủ tục quy định tại Khoản 16 Điều 1 Nghị định 108/2018/NĐ-CP.

     
    317 | Báo quản trị |  

Like DanLuat để cập nhật các Thông tin Pháp Luật mới và nóng nhất mỗi ngày.

Thảo luận