DanLuat 2015

Xin giải thích giùm số cổ phần và phiếu biểu quyết

Chủ đề   RSS   
  • #200212 11/07/2012

    Xin giải thích giùm số cổ phần và phiếu biểu quyết

    Nhờ Luật sư tư vấn giúp!

    Hiện nay tôi có vướng mắc về một số điều khoản của Luật doanh nghiệp số 60/QH11 ngày 29/11/2005, như sau:

    - Tại khoản 1, điều 102: "Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

    - Tại điểm a và b, khoản 3, điều 104: Quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua tại cuộc họp khi có đủ các điều kiện sau đây:

    a) Được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định;

    b) Đối với quyết định về loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty; đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không có quy định khác thì phải được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định;

    Cho tôi xin hỏi:

    1. Cụm từ: "Tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định" là tỷ lệ gì, được tính như thế nào? Nếu Điều lệ công ty có quy định khác (điểm b, khoản 3, điều 104) mà quy định này ghi việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty phải được số cổ đông đại diện ít nhất 70% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận thì có đúng với tinh thần của Luật doanh nghiệp không?

    2. Giả sử (theo Luật định chứ không phải quy định của Điều lệ): Cụ thể là Công ty cổ phần của chúng tôi có 97 cổ đông nắm giữ 3.560.000 cổ phần, khi thông qua sửa đổi, bổ sung Điều lệ thì xảy ra 2 trường hợp như sau:

    - Trường hợp 1: Có 97 cổ đông tham dự cuộc họp, trong đó có 80 cổ đông thông qua sửa đổi, bổ sung Điều lệ, tương ứng với 82,47% tổng số phiếu biểu quyết, tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với 20% tổng số cổ phần (712.000 cổ phần).

    - Trường hợp 2: Có 97 cổ đông tham dự cuộc họp, trong đó có 17 cổ đông thông qua sửa đổi, bổ sung Điều lệ, tương ứng với 17,53% tổng số phiếu biểu quyết, tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với 80% tổng số cổ phần (2.848.000 cổ phần).

     Vậy cho em hỏi, trong 2 trường hợp trên thì trường hợp nào phần sửa đổi, bổ sung Điều lệ được Đại hội đồng cổ đông thông qua?

    Xin trân trọng cảm ơn!

     
    20850 | Báo quản trị |  

Like DanLuat để cập nhật các Thông tin Pháp Luật mới và nóng nhất mỗi ngày.

Thảo luận
  • #200351   11/07/2012

    lengalawyer
    lengalawyer
    Top 500
    Female
    Chồi

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:01/12/2009
    Tổng số bài viết (231)
    Số điểm: 1454
    Cảm ơn: 1
    Được cảm ơn 34 lần


    Chào bạn,

    1. Đó là tỷ lệ mà luật cho phép công ty được lựa chọn nhưng tối thiểu (ít nhất) phải là 65%. 

    Đối với mục b) trong câu hỏi, theo quan điểm cá nhân, đây là một quy định luẩn quẩn và gây khó hiểu cho người đọc. Nếu điều lệ công ty không có quy định khác thì ...; tỷ lệ cụ thể do điều lệ công ty quy định. Rõ ràng là do điều lệ công ty không quy định nên mới áp dụng tỷ lệ 75%, do đó không thể có tỷ lệ cụ thể do điều lệ công ty quy định được.

    Tinh thần của điều luật này là để thông qua các quyết định đó, cần 75% tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp chấp thuận. 

    2. Với những tư vấn trên, bạn đã có câu trả lời cho câu hỏi thứ 2 rồi phải không.

    Tuy nhiên, bạn đã có sự nhầm lẫn khi xác định số phiếu biểu quyết. Theo quy định tại Điều 79 Luật DN thì mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết. Do đó, tổng số phiếu biểu quyết cũng chính là tổng số cổ phần tham dự cuộc họp có quyền biểu quyết. Tỷ lệ 82,47% và 19,53% là tỷ lệ cổ đông chứ không phải là tỷ lệ tổng số phiếu biểu quyết đâu bạn.

    Thân mến. 

     

    Luật sư LÊ NGA

    Mobile: 0915.939.333

    Email: lengalawyer@gmail.com

    ---------

    TƯ VẤN DOANH NGHIỆP 

    TƯ VẤN ĐẦU TƯ 

    TƯ VẤN/GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP 

    TƯ VẤN CÁC VẤN ĐỀ PHÁP LÝ KHÁC 

    ĐẠI DIỆN/TRANH TỤNG TẠI CÁC CƠ QUAN TỐ TỤNG

     
    Báo quản trị |  
  • #200368   11/07/2012

    Cảm ơn chị đã tư vấn! Chúc chị luôn vui vẻ!

     
    Báo quản trị |  

0 Thành viên đang online
-