DanLuat 2015

Vướng mắc về doanh nghiệp.

Chủ đề   RSS   
  • #416122 19/02/2016

    thhai981990

    Male
    Sơ sinh

    Ninh Thuận, Việt Nam
    Tham gia:11/07/2013
    Tổng số bài viết (13)
    Số điểm: 265
    Cảm ơn: 5
    Được cảm ơn 0 lần


    Vướng mắc về doanh nghiệp.

    Mọi người cho Mình hỏi thử..Tổng giám đốc Công ty Cổ phần có được làm Chủ tịch CÔng ty TNHH Một thành viên không ? Cảm ơn mọi người.

     
    2624 | Báo quản trị |  

Like DanLuat để cập nhật các Thông tin Pháp Luật mới và nóng nhất mỗi ngày.

Thảo luận
  • #416272   22/02/2016

    TRUTH
    TRUTH
    Top 10
    Male
    Cao Đẳng

    Hồ Chí Minh, Việt Nam
    Tham gia:03/05/2013
    Tổng số bài viết (4645)
    Số điểm: 30562
    Cảm ơn: 603
    Được cảm ơn 1067 lần


    Theo quy định tại Luật doanh nghiệp 2014 thì trường hợp này không cấm bạn nhé! Hỏi thử nên trả lời thử :|

     
    Báo quản trị |  
  • #416351   22/02/2016

    Vinhlegal
    Vinhlegal

    Sơ sinh

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:15/02/2016
    Tổng số bài viết (7)
    Số điểm: 65
    Cảm ơn: 2
    Được cảm ơn 3 lần


    TRUTH viết:

    Theo quy định tại Luật doanh nghiệp 2014 thì trường hợp này không cấm bạn nhé! Hỏi thử nên trả lời thử :|

     

    ta.luatsaoviet viết:

     

    Chào bạn.

    Theo quy định tại Khoản 3 Điều 60 Luật doanh nghiệp 2014 thì:
    3. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp trong các trường hợp sau đây:
    a) Được số phiếu đại diện ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại điểm b khoản này;
    b) Được số phiếu đại diện ít nhất 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành đối với quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.
     
     Như vậy trong trg hợp này buộc Điều lệ Cty phải quy định rõ Quyết định, nghị quyết Cty được thông qua như thế nào. Theo mình thì Điều lệ có thể quy định các nội dung chính như sau:
     
    - Quyết định, nghị quyết Cty thông qua khi số phiếu đại diện ít nhất 50% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành và được chủ tịch hđ thành viên hoặc Giám đốc cty tán thành. 
    - Trong đó : 1 Thành viên là Giám đốc (ng đại diện theo pháp luật của Cty), 1 thành viên là chủ tịch hđ thành viên.
     - Chủ tịch hội đồng thành viên, Giám đốc cty phải đảm bảo mọi hành vi của mình đều vì quyền lợi cao nhất của Cty và sẽ chịu trách nhiệm trước Cty, pháp luật nếu có hành vi làm tổn hại tới Công ty.

     

     

     

    Bạn ta.luatsaoviet lưu ý là biên bản & nghị quyết họp HĐTV phải là do người có "TƯ CÁCH" thành viên tham gia biểu quyết, chứ không phải do người có tư cách Giám đốc biểu quyết được. Vì vậy, việc kéo Giám đốc vào quyết định / nghị quyết của HĐTV trong trường hợp này là sai dù ai cũng rõ Giám đốc đó cũng chính là Thành viên của Công ty.

    Với những vụ như vậy, thì theo tôi, có thể quy định 1 trong 2 cách thức sau trong Điều lệ:

    1. Quy định là nghị quyết của HĐTV được thông qua khi có 51% hoặc 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành. Việc này là để đảm bảo sự đồng thuận của cả 2 thành viên, tức tất cả các vấn đề quan trọng của Công ty đều do cả 2 cùng quyết định; HOẶC

    2. Quy định là nghị quyết của HĐTV được thông qua khi có 50% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành, với điều kiện là Nghị quyết này phải được Thành viên còn lại chấp thuận.

    Cả 2 cách thức trên, về bản chất, đều là nhằm một mục đích là tránh sự tùy tiện của bất cứ Thành viên nào trong việc đưa ra các quyết định quan trọng đối với Công ty.

    Còn việc khi xảy ra tranh chấp thì xử lý như thế nào thì chỉ cần quy định là khi xảy ra tranh chấp thì Thành viên có quyền:

    1. Chào bán phần vốn góp của mình cho thành viên còn lại;

    2. Nếu Thành viên còn lại không mua, thì có quyền chào bán ra người khác không phải là thành viên của Công ty với cùng điều kiện chào bán như đã chào bán cho thành viên nêu trên.

     
    Báo quản trị |  
    2 thành viên cảm ơn Vinhlegal vì bài viết hữu ích
    ta.luatsaoviet (23/02/2016) Mickeycute (23/02/2016)
  • #416414   23/02/2016

    ta.luatsaoviet
    ta.luatsaoviet
    Top 75
    Male
    Lớp 6

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:14/12/2015
    Tổng số bài viết (625)
    Số điểm: 7648
    Cảm ơn: 88
    Được cảm ơn 293 lần


    Vinhlegal viết:

    Bạn ta.luatsaoviet lưu ý là biên bản & nghị quyết họp HĐTV phải là do người có "TƯ CÁCH" thành viên tham gia biểu quyết, chứ không phải do người có tư cách Giám đốc biểu quyết được. Vì vậy, việc kéo Giám đốc vào quyết định / nghị quyết của HĐTV trong trường hợp này là sai dù ai cũng rõ Giám đốc đó cũng chính là Thành viên của Công ty.

    Với những vụ như vậy, thì theo tôi, có thể quy định 1 trong 2 cách thức sau trong Điều lệ:

    1. Quy định là nghị quyết của HĐTV được thông qua khi có 51% hoặc 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành. Việc này là để đảm bảo sự đồng thuận của cả 2 thành viên, tức tất cả các vấn đề quan trọng của Công ty đều do cả 2 cùng quyết định; HOẶC

    2. Quy định là nghị quyết của HĐTV được thông qua khi có 50% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành, với điều kiện là Nghị quyết này phải được Thành viên còn lại chấp thuận.

    Cả 2 cách thức trên, về bản chất, đều là nhằm một mục đích là tránh sự tùy tiện của bất cứ Thành viên nào trong việc đưa ra các quyết định quan trọng đối với Công ty.

    Còn việc khi xảy ra tranh chấp thì xử lý như thế nào thì chỉ cần quy định là khi xảy ra tranh chấp thì Thành viên có quyền:

    1. Chào bán phần vốn góp của mình cho thành viên còn lại;

    2. Nếu Thành viên còn lại không mua, thì có quyền chào bán ra người khác không phải là thành viên của Công ty với cùng điều kiện chào bán như đã chào bán cho thành viên nêu trên.

    Đầu tiên, thì bạn nên trả lời đúng phần trả lời của bài viết.

    Thứ 2, Theo ý kiến của mình, Luật quy định Điều lệ công ty có quyền quy định về điều kiện thông qua nghị quyết của HĐTV, hơn nữa không có quy định cấm Giám đốc cho ý kiến trong cuộc họp. Do đó, theo mình việc có thêm ý kiến của Giám đốc/chủ tịch HĐTV để thêm “cân nặng” xem sẽ theo ý kiến của thành viên nào. Chứ ai cũng khăng khăng theo ý mình thì công ty làm sao phát triển được, mà có những việc trong kinh doanh là “thời cơ”. Hơn nữa việc mua lại phần vốn góp cũng chỉ nên áp dụng trong trường hợp thực sự không thể cùng nhau kinh doanh nữa thôi.

    Chúng tôi cung cấp dịch vụ thành lập doanh nghiệp và hỗ trợ làm quyết toán thuếbáo cáo tài chính cuối năm của các công ty

    Công ty Luật TNHH Sao Việt - Tổng đài tư vấn 19006243

     
    Báo quản trị |  
    1 thành viên cảm ơn ta.luatsaoviet vì bài viết hữu ích
    Vinhlegal (23/02/2016)
  • #416472   23/02/2016

    Vinhlegal
    Vinhlegal

    Sơ sinh

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:15/02/2016
    Tổng số bài viết (7)
    Số điểm: 65
    Cảm ơn: 2
    Được cảm ơn 3 lần


    ta.luatsaoviet viết:

     

    Vinhlegal viết:

     

    Bạn ta.luatsaoviet lưu ý là biên bản & nghị quyết họp HĐTV phải là do người có "TƯ CÁCH" thành viên tham gia biểu quyết, chứ không phải do người có tư cách Giám đốc biểu quyết được. Vì vậy, việc kéo Giám đốc vào quyết định / nghị quyết của HĐTV trong trường hợp này là sai dù ai cũng rõ Giám đốc đó cũng chính là Thành viên của Công ty.

    Với những vụ như vậy, thì theo tôi, có thể quy định 1 trong 2 cách thức sau trong Điều lệ:

    1. Quy định là nghị quyết của HĐTV được thông qua khi có 51% hoặc 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành. Việc này là để đảm bảo sự đồng thuận của cả 2 thành viên, tức tất cả các vấn đề quan trọng của Công ty đều do cả 2 cùng quyết định; HOẶC

    2. Quy định là nghị quyết của HĐTV được thông qua khi có 50% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành, với điều kiện là Nghị quyết này phải được Thành viên còn lại chấp thuận.

    Cả 2 cách thức trên, về bản chất, đều là nhằm một mục đích là tránh sự tùy tiện của bất cứ Thành viên nào trong việc đưa ra các quyết định quan trọng đối với Công ty.

    Còn việc khi xảy ra tranh chấp thì xử lý như thế nào thì chỉ cần quy định là khi xảy ra tranh chấp thì Thành viên có quyền:

    1. Chào bán phần vốn góp của mình cho thành viên còn lại;

    2. Nếu Thành viên còn lại không mua, thì có quyền chào bán ra người khác không phải là thành viên của Công ty với cùng điều kiện chào bán như đã chào bán cho thành viên nêu trên.

     

     

    Đầu tiên, thì bạn nên trả lời đúng phần trả lời của bài viết.

    Thứ 2, Theo ý kiến của mình, Luật quy định Điều lệ công ty có quyền quy định về điều kiện thông qua nghị quyết của HĐTV, hơn nữa không có quy định cấm Giám đốc cho ý kiến trong cuộc họp. Do đó, theo mình việc có thêm ý kiến của Giám đốc/chủ tịch HĐTV để thêm “cân nặng” xem sẽ theo ý kiến của thành viên nào. Chứ ai cũng khăng khăng theo ý mình thì công ty làm sao phát triển được, mà có những việc trong kinh doanh là “thời cơ”. Hơn nữa việc mua lại phần vốn góp cũng chỉ nên áp dụng trong trường hợp thực sự không thể cùng nhau kinh doanh nữa thôi.

     

    Tiếp tục theo mạch trên, chúng ta trao đổi về vấn đề chuyên môn:

    Ở đây phải thừa nhận một việc rằng Nghị quyết của HĐTV phải do các thành viên biểu quyết và quyết định, ko thể có Giám đốc vào được. Nói cách khác, cái mà mình xoáy sâu vào ở đây là TƯ CÁCH của người tham gia bỏ phiếu.

    Trong các cuộc họp ĐHĐCĐ, HĐTV hoặc HĐQT, Giám đốc hoặc các chức danh lãnh đạo khác có thể tham gia cho ý kiến nhưng KHÔNG có quyền tham gia biểu quyết. Cái này luật chúng ta quy định rõ rồi. Có ý kiến khác với biểu quyết, và có ý kiến không được tính vào một phiếu biểu quyết. Ý của mình là vậy.

    Có thể quy định là Nghị quyết được thông qua khi có 50% ... và có sự chấp thuận của Chủ tịch HĐTV, trong đó Chủ tịch HĐTV sẽ luân phiên nhiệm kỳ. 

    Thân.

     
    Báo quản trị |  
    1 thành viên cảm ơn Vinhlegal vì bài viết hữu ích
    Mickeycute (23/02/2016)
  • #416476   23/02/2016

    Mickeycute
    Mickeycute
    Top 100
    Male
    Lớp 7

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:06/01/2013
    Tổng số bài viết (523)
    Số điểm: 9938
    Cảm ơn: 185
    Được cảm ơn 48 lần


    Nói thế khác gì trái luật. HĐQT (CTCP) có 5 thành viên, trong đó 3 thành viên tán thành, 2 thành viên không tán thành, rơi vào Chủ tịch HĐQT, TGĐ. Thì nghị quyết vẫn ung dung được thông qua, bởi:

    Luật doanh nghiệp tại Điều 153 khoản 9 quy định: "Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị."

    Như vậy câu chuyện ở đây là câu chuyện của tỷ lệ mà thôi. Tỷ lệ nói lên tất cả. Nếu đạt tỷ lệ thì đó là thông qua, không có chuyện 20% hay 40% của Chủ tịch hay TGĐ mà phủ quyết một tỷ lệ luật định. Vậy chỉ là câu chuyện của tỷ lệ. Tức là: Cứ trên 50% là thông qua, không nói nhiều (hình thức cuộc họp tuân thủ, không có gian dối).

     

     
    Báo quản trị |  
  • #416644   25/02/2016

    ta.luatsaoviet
    ta.luatsaoviet
    Top 75
    Male
    Lớp 6

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:14/12/2015
    Tổng số bài viết (625)
    Số điểm: 7648
    Cảm ơn: 88
    Được cảm ơn 293 lần


    Vinhlegal viết:

    Tiếp tục theo mạch trên, chúng ta trao đổi về vấn đề chuyên môn:

    Ở đây phải thừa nhận một việc rằng Nghị quyết của HĐTV phải do các thành viên biểu quyết và quyết định, ko thể có Giám đốc vào được. Nói cách khác, cái mà mình xoáy sâu vào ở đây là TƯ CÁCH của người tham gia bỏ phiếu.

    Trong các cuộc họp ĐHĐCĐ, HĐTV hoặc HĐQT, Giám đốc hoặc các chức danh lãnh đạo khác có thể tham gia cho ý kiến nhưng KHÔNG có quyền tham gia biểu quyết. Cái này luật chúng ta quy định rõ rồi. Có ý kiến khác với biểu quyết, và có ý kiến không được tính vào một phiếu biểu quyết. Ý của mình là vậy.

    Có thể quy định là Nghị quyết được thông qua khi có 50% ... và có sự chấp thuận của Chủ tịch HĐTV, trong đó Chủ tịch HĐTV sẽ luân phiên nhiệm kỳ. 

    Thân.

    Theo điểm I khoản 2 điều 64 luật DN 2014 thì Giám đốc có quyền và nghĩa vụ  khác được quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ký với công ty theo nghị quyết của Hội đồng thành viên.

    Do đó, việc mình quy định thêm ý kiến chấp thuận của giám đốc, chủ tịch hđtv ở đây là cách xử lý cụ thể trong tình huống của doanh nghiệp này.

    Ý mình là như thế. Cảm ơn bạn đã cho ý kiến.

    Chúng tôi cung cấp dịch vụ thành lập doanh nghiệp và hỗ trợ làm quyết toán thuếbáo cáo tài chính cuối năm của các công ty

    Công ty Luật TNHH Sao Việt - Tổng đài tư vấn 19006243

     
    Báo quản trị |  
  • #416491   23/02/2016

    ntdieu
    ntdieu
    Top 10
    Male
    Dân Luật bậc 1

    Đồng Nai, Việt Nam
    Tham gia:11/02/2009
    Tổng số bài viết (12962)
    Số điểm: 89649
    Cảm ơn: 2925
    Được cảm ơn 4537 lần
    SMod

    Câu hỏi ban đầu chỉ là "Tổng giám đốc Công ty Cổ phần có được làm Chủ tịch CÔng ty TNHH Một thành viên không ?", không hiểu vì sao mà câu chuyện lại xoay sang một hướng hoàn toàn khác như vậy nhỉ ?

     
    Báo quản trị |  
  • #416521   24/02/2016

    Vinhlegal
    Vinhlegal

    Sơ sinh

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:15/02/2016
    Tổng số bài viết (7)
    Số điểm: 65
    Cảm ơn: 2
    Được cảm ơn 3 lần


    ntdieu viết:

    Câu hỏi ban đầu chỉ là "Tổng giám đốc Công ty Cổ phần có được làm Chủ tịch CÔng ty TNHH Một thành viên không ?", không hiểu vì sao mà câu chuyện lại xoay sang một hướng hoàn toàn khác như vậy nhỉ ?

     

    Cái này là do nhầm sang bài viết liên quan tới tỷ lệ nắm giữ vốn 50/50 của Công ty TNHH 2 Thành viên. Ko hiểu sao lại bị nhảy sang Topic này.

     
    Báo quản trị |  
  • #416522   24/02/2016

    Vinhlegal
    Vinhlegal

    Sơ sinh

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:15/02/2016
    Tổng số bài viết (7)
    Số điểm: 65
    Cảm ơn: 2
    Được cảm ơn 3 lần


    Mickeycute viết:

    Nói thế khác gì trái luật. HĐQT (CTCP) có 5 thành viên, trong đó 3 thành viên tán thành, 2 thành viên không tán thành, rơi vào Chủ tịch HĐQT, TGĐ. Thì nghị quyết vẫn ung dung được thông qua, bởi:

    Luật doanh nghiệp tại Điều 153 khoản 9 quy định: "Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị."

    Như vậy câu chuyện ở đây là câu chuyện của tỷ lệ mà thôi. Tỷ lệ nói lên tất cả. Nếu đạt tỷ lệ thì đó là thông qua, không có chuyện 20% hay 40% của Chủ tịch hay TGĐ mà phủ quyết một tỷ lệ luật định. Vậy chỉ là câu chuyện của tỷ lệ. Tức là: Cứ trên 50% là thông qua, không nói nhiều (hình thức cuộc họp tuân thủ, không có gian dối).

     

     

    Bạn xem kỹ phần trao đổi nhé.

    1. Ở đây chúng ta đang bàn tới nghị quyết của HĐTV, ko phải của HĐQT;

    2. BIểu quyết HĐTV là theo tỷ lệ nắm giữ vốn, chứ không theo đa số như của HĐQT.

     

     
    Báo quản trị |  

0 Thành viên đang online
-