Hiệu lực của hợp đồng có thể bị ảnh hưởng trong nhiều trường hợp. Khi một số sự kiện pháp lý xảy ra, hợp đồng có thể không có hiệu lực toàn bộ hoặc một phần hoặc các nghĩa vụ theo quy định của hợp đồng không có hiệu lực hoặc không cần tiếp tục thực hiện. Bộ luật Dân sự 2015 và Luật Thương mại 2005 đưa ra nhiều khái niệm khác nhau về các sự kiện pháp lý này.

Các khái niệm này bao gồm các sự kiện do lỗi của các bên hoặc khiếm khuyết của hợp đồng tại thời điểm giao kết hợp đồng như: (i) hợp đồng vô hiệu, (ii) hợp đồng không có hiệu lực và (iii) hợp đồng không làm phát sinh quyền và nghĩa vụ. Hợp đồng bị hủy bỏ hoặc chấm dứt là các trường hợp mà hiệu lực của hợp đồng bị ảnh hưởng do lỗi của các bên trong quá trình thực hiện hợp đồng hoặc theo thỏa thuận của các bên. Ngoài ra, nghĩa vụ thực hiện hợp đồng của các bên có thể được giải trừ khi phát sinh sự kiện bất khả kháng hoặc thay đổi hoàn cảnh cơ bản.

Hợp đồng vô hiệu là khái niệm được dùng phổ biến nhất trong Bộ luật Dân sự 2015 và Luật Thương mại 2005. Cũng tương tự như vậy là hợp đồng bị hủy bỏ hoặc hợp đồng bị chấm dứt. Đây là cũng là các trường hợp thường phát sinh trên thực tế dẫn đến các hậu quả pháp lý nghiêm trọng, ảnh hưởng đến quyền và nghĩa vụ của các bên. Đặc biệt là hậu quả pháp lý khi hợp đồng bị hủy bỏ về cơ bản giống với trường hợp hợp đồng vô hiệu.

Các phần tiếp theo sẽ tập trung phân tích và so sánh (i) các trường hợp hợp đồng vô hiệu, hợp đồng bị hủy bỏ và hợp đồng bị chấm dứt và (ii) các hậu quả pháp lý phát sinh trong ba trường hợp trên. Ngoài ra, các phần tiếp theo cũng trình bày một số vấn đề có liên quan đến trường hợp hợp đồng không phát sinh quyền và nghĩa vụ và hợp đồng không có hiệu lực.

>>>Các trường hợp hợp đồng vô hiệu, hợp đồng không phát sinh quyền và nghĩa vụ và hợp đồng không có hiệu lực

Bộ luật Dân sự 2015 quy định bảy trường hợp hợp đồng vô hiệu. Về cơ bản, trong các trường hợp trên đều có lỗi hoặc yếu tố khiếm khuyết của hợp đồng phát sinh tại thời điểm giao kết hợp đồng. Các trường hợp này bao gồm:

- Hợp đồng vi phạm điều cấm của luật hoặc trái đạo đức xã hội;

- Hợp đồng giả tạo;

- Các bên (hoặc người đại diện của các bên) không có năng lực pháp luật dân sự hoặc năng lực hành vi dân sự phù hợp với hợp đồng được xác lập (bao gồm (i) người giao kết hợp đồng là người chưa thành niên, người bị mất hay bị hạn chế năng lực hành vi dân sự, người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi hoặc (ii) người giao kết hợp đồng không nhận thức và làm chủ hành vi của mình);

- Hợp đồng được giao kết do nhầm lẫn và không đạt được mục đích;

- Các bên không tự nguyện giao kết hợp đồng do bị đe dọa, lừa dối hoặc cưỡng ép;

- Hình thức của hợp đồng không đáp ứng yêu cầu luật định; và

- Đối tượng của hợp đồng không thể thực hiện được.

Ngoài các trường hợp vô hiệu, Bộ luật Dân sự 2015 quy định một trường hợp không làm phát sinh quyền và nghĩa vụ khi các bên(hoặc người đại diện của các bên) không có thẩm quyền hoặc vượt quá thẩm quyền giao kết hợp đồng và một trường hợp hợp đồng không có hiệu lực khi điều kiện giao dịch chung và hợp đồng theo mẫu có điều khoản miễn trách nhiệm của bên đưa ra điều kiện giao dịch chung hoặc hợp đồng, hoặc tăng trách nhiệm hoặc loại bỏ quyền lợi chính đáng của bên kia.

Không phải mọi lỗi hoặc yếu tố khiếm khuyết phát sinh tại thời điểm giao kết hợp đồng đều dẫn đến hợp đồng không có hiệu lực. Khác với Bộ luật Dân sự 2005, Bộ luật Dân sự 2015 quy định theo hướng dần hạn chế các trường hợp hợp đồng vô hiệu cũng như hợp đồng không làm phát sinh quyền và nghĩa vụ và hợp đồng không có hiệu lực. Theo Bộ luật Dân sự 2015, trong một số trường hợp, mặc dù lỗi hoặc yếu tố khiếm khuyết phát sinh tại thời điểm giao kết hợp đồng, hợp đồng vẫn có hiệu lực trong bốn trường hợp sau :

- Lỗi hoặc yếu tố khiếm khuyết đó không đến mức nghiêm trọng: Ví dụ, nội dung hợp đồng vi phạm điều cấm hoặc hình thức không đáp ứng yêu cầu không được quy định ở luật mà chỉ được quy định ở văn bản dưới luật;

- Lỗi hoặc yếu tố khiếm khuyết đó đã được khắc phục hoặc không gây ảnh hưởng nghiêm trọng đối với bên bị ảnh hưởng: Ví dụ, hợp đồng được giao kết do nhầm lẫn nhưng mục đích của các bên khi giao kết hợp đồng vẫn đạt được;

- Hợp đồng đã được các bên thực hiện phần lớn nghĩa vụ theo hợp đồng: Ví dụ, hợp đồng vi phạm điều kiện về hình thức có thể được công nhận có hiệu lực nếu một bên hoặc các bên đã thực hiện hai phần ba nghĩa vụ; hoặc

- Hợp đồng đã được các bên thực hiện nghĩa vụ và bên có liên quan biết mà không phản đối: Ví dụ, hợp đồng không phát sinh quyền và nghĩa vụ do người không có thẩm quyền đại diện hoặc vượt quá thẩm quyền đại diện xác lập vẫn phát sinh quyền và nghĩa vụ đối với người được đại diện trong trường hợp người được đại diện đã công nhận hợp đồng đó hoặc người được đại diện biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý.

Trong các trường hợp trên, đáng chú ý là sự thay đổi của Bộ luật Dân sự 2015 liên quan đến trường hợp đầu tiên. Theo đó, chỉ có vi phạm điều cấm của luật (thay vì điều cấm của pháp luật như quy định tại Bộ luật Dân sự 2005) mới dẫn đến hợp đồng có thể bị tuyên vô hiệu. Cũng tương tự như vậy, theo Bộ luật Dân sự 2015, yêu cầu về hình thức là điều kiện có hiệu lực của hợp đồng phải được quy định trong luật chứ không phải quy định của pháp luật. Các quy định mới của Bộ luật Dân sự 2015 sẽ loại trừ các trường hợp vô hiệu do vi phạm điều cấm hoặc yêu cầu về hình thức là điều kiện có hiệu lực của hợp đồng được quy định tại văn bản dưới luật. Đây là các thay đổi rất quan trọng của Bộ luật Dân sự 2015 và về lý thuyết sẽ hạn chế các trường hợp vô hiệu. Rất nhiều hợp đồng có thể bị vô hiệu theo quy định của Bộ luật Dân sự 2005 nay không còn có thể bị vô hiệu theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015.

Do quy định của pháp luật về các trường hợp hợp đồng vô hiệu tương đối chi tiết, hợp đồng thông thường không quy định về các trường hợp hợp đồng vô hiệu. Các bên sẽ dựa vào quy định của pháp luật để xác định xem khi nào hợp đồng vô hiệu. Trên thực tế, tòa án hoặc trọng tài không xem xét các trường hợp vô hiệu do các bên tự thỏa thuận. Trong trường hợp các bên có thỏa thuận, đó là trường hợp hợp đồng hủy bỏ hoặc hợp đồng bị chấm dứt như phân tích dưới đây.

>>>Các trường hợp hợp đồng bị hủy bỏ hoặc hợp đồng bị chấm dứt

Các trường hợp hợp đồng bị hủy bỏ theo quy định của pháp luật Việt Nam bao gồm (ngoài các trường hợp khác) (i) một bên vi phạm hợp đồng và vi phạm là điều kiện huỷ bỏ mà các bên đã thoả thuận và (ii) một bên vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ hợp đồng (theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015) hoặc một bên vi phạm cơ bản nghĩa vụ hợp đồng (theo quy định của Luật Thương mại 2005). Hợp đồng bị chấm dứt (ngoài các trường hợp khác) theo thỏa thuận của các bên (thường khi một bên vi phạm hoặc khi rơi vào trường hợp tương tự như khi hợp đồng bị hủy bỏ). Vi phạm nghiêm trọng và vi phạm cơ bản được quy định khác nhau tại Bộ luật Dân sự 2015 và Luật Thương mại 2005 nhưng về bản chất là vi phạm làm mục đích hợp đồng không đạt được.

Một trong các trường hợp mà các bên thường thỏa thuận để hủy bỏ hoặc chấm dứt hợp đồng là khi các bên không hoàn tất các điều kiện tiên quyết được thỏa thuận là điều kiện để hợp đồng có hiệu lực. Ví dụ, các bên thường thỏa thuận là các bên cần hoàn tất các điều kiện tiên quyết trong một thời hạn nhất định sau ngày ký hợp đồng và nếu các điều kiện tiên quyết không được hoàn tất trong thời hạn đó, hợp đồng sẽ tự động bị hủy bỏ hoặc chấm dứt trừ khi các bên có thỏa thuận từ bỏ không áp dụng các điều kiện tiên quyết đó.

Thỏa thuận của các bên về vi phạm làm hợp đồng bị ủy bỏ hoặc chấm dứt đa dạng trên thực tế. Các loại vi phạm này bao gồm:

- Vi phạm nghĩa vụ: Hợp đồng thường quy định cam kết của các bên về việc thực hiện hoặc không thực hiện công việc. Khi một bên vi phạm cam kết thì được coi là vi phạm nghĩa vụ;

- Việc đưa ra cam đoan và bảo đảm không đúng về các sự kiện thực tế: Đây không phải là loại vi phạm truyền thống trong pháp luật về hợp đồng nhưng lại rất phổ biến trên thực tế. Nếu các sự kiện thực tế không đúng tại thời điểm các thời điểm quy định trong hợp đồng thì được coi là vi phạm;

- Việc các quy định khác của hợp đồng bị vi phạm: Đây là loại vi phạm truyền thống trong pháp luật về hợp đồng và khá phổ biến trên thực tế. Nếu các quy định khác của hợp đồng bị vi phạm thì được coi là vi phạm. Các quy định khác của hợp đồng đa dạng, ví dụ quy định về cách thức gửi thông báo, từ bỏ quyền, v.v.; và

- Việc xảy ra các sự kiện khác theo thỏa thuận của các bên: Bên cạnh các loại vi phạm nêu trên, các bên trong hợp đồng có thể có nhiều thỏa thuận khác để xác định “vi phạm.” Vi phạm hợp đồng có thể liên quan hoặc không liên quan đến lỗi của bên vi phạm. Ví dụ, một sự kiện có ảnh hưởng thay đổi bất lợi đến một bên (như thay đổi luật làm bên đó không được phép tiếp tục hoạt động kinh doanh chủ yếu của mình) có thể được coi là vi phạm mặc dù sự kiện phát sinh không liên quan đến lỗi của bên đó. Hay việc một bên vi phạm một hợp đồng khác có thể được coi là sự kiện vi phạm đối với hợp đồng có liên quan. Trong trường hợp này, bên có liên quan không vi phạm hợp đồng có liên quan nhưng việc vi phạm một hợp đồng khác được coi là vi phạm hợp đồng có liên quan.

>>>Sự khác biệt về các trường hợp phát sinh

Có sự khác biệt nhất định giữa các trường hợp phát sinh hợp đồng vô hiệu (cũng như hợp đồng không làm phát sinh quyền và nghĩa vụ và hợp đồng không có hiệu lực) và hợp đồng bị hủy bỏ và hợp đồng bị chấm dứt. Sự khác biệt cơ bản nhất là khác biệt về thời điểm và tính chất của sự kiện pháp lý.

Hợp đồng vô hiệu (cũng như hợp đồng không làm phát sinh quyền và nghĩa vụ và hợp đồng không có hiệu lực) là do không đáp ứng các điều kiện về hiệu lực của hợp đồng. Như trình bày ở trên, đây là các trường hợp do lỗi hoặc yếu tố khiếm khuyết của hợp đồng phát sinh tại thời điểm giao kết hợp đồng. Hợp đồng bị hủy bỏ và hợp đồng bị chấm dứt phát sinh do vi phạm xảy ra tại thời điểm thực hiện hợp đồng hoặc theo thỏa thuận của các bên sau khi hợp đồng đã được giao kết hoặc đã có hiệu lực. Nói cách khác, hợp đồng được giao kết hoặc đã có hiệu lực nhưng sau đó một bên hoặc các bên có vi phạm hoặc phát sinh sự kiện pháp lý theo thỏa thuận của các bên trong quá trình thực hiện hợp đồng dẫn đến việc hủy bỏ và chấm dứt hợp đồng.

Ngoài ra, sự khác biệt giữa các trường hợp phát sinh cũng thể hiện ở hai khía cạnh sau:

- Hợp đồng không mặc nhiên vô hiệu và chỉ bị tuyên bố vô hiệu theo thủ tục quy định tại Bộ luật Dân sự 2015 và luật chuyên ngành khác. Theo Bộ luật Dân sự 2015, tòa án là cơ quan có thẩm quyền tuyên hợp đồng vô hiệu. Điều không rõ ràng theo Bộ luật Dân sự 2015 là trọng tài có thẩm quyền tuyên hợp đồng vô hiệu hay không nhưng trên thực tế, trọng tài vẫn tuyên hợp đồng vô hiệu. Bộ luật Dân sự 2015 không đặt ra vấn đề hợp đồng mặc nhiên vô hiệu theo thỏa thuận của các bên. Ngược lại, hợp đồng có thể bị hủy bỏ hoặc chấm dứt mà không cần sự can thiệp của tòa án và trọng tài; và

- Liên quan đến vấn đề trên, Bộ luật Dân sự 2015 cũng có quy định về bên có quyền yêu cầu tòa án tuyên hợp đồng vô hiệu và thời hiệu. Trong một số trường hợp chỉ có các bên trong hợp đồng mới có quyền yêu cầu tuyên vô hiệu; trong một số trường hợp khác bất kỳ bên nào (kể cả bên thứ ba) cũng đều có quyền yêu cầu tuyên vô hiệu (ví dụ, khi nội dung hợp đồng vi phạm điều cấm của luật). Các vấn đề này không phát sinh trong trường hợp hợp đồng bị hủy bỏ hoặc chấm dứt.

Nói tóm lại, có sự khác biệt nhất định giữa các trường hợp phát sinh hợp đồng vô hiệu (cũng như hợp đồng không làm phát sinh quyền và nghĩa vụ và hợp đồng không có hiệu lực) và hợp đồng bị hủy bỏ và hợp đồng bị chấm dứt. Sự khác biệt cơ bản nhất là khác biệt về thời điểm và tính chất của sự kiện pháp lý. Ngoài ra, hợp đồng không mặc nhiên vô hiệu và chỉ bị tuyên bố vô hiệu bởi tòa án hoặc trọng tài theo yêu cầu của các bên trong hợp đồng và bên thứ ba trong thời hiệu được pháp luật quy định. Các vấn đề này không phát sinh trong trường hợp hợp đồng bị hủy bỏ hoặc chấm dứt.

Nguồn: Luật sư Trương Nhật Quang.