Công ty CP du lịch khách sạn Bạch Đằng (công ty Bạch Đằng) được CPH từ khách sạn Bạch Đằng (Hải Phòng) có VĐL 8,92 tỷ đồng gồm 67 cổ đông sáng lập.

            Ngày 23/10/2007 ĐHĐCĐ thành lập công ty đã thông qua Điều lệ bầu HĐQT gồm 5 người ông Hoàng Đình Phúc, ông Vũ Quang Lâm và các bà Nguyễn Thị Phương, Vũ Thị Hiền, Nguyễn Thị Oanh. ông Hoàng Đình Phúc, nguyên phó GĐ khách sạn BĐ đã được bầu làm Chủ tịch HĐQT.

            Ngày 2/11/2007, chỉ 7 ngày sau khi được bầu làm Chủ tịch HĐQT, ông Phúc đã đứng ra bán 17.602 cổ phần (tương đương hơn 1,76 tỷ đồng) bán cho người ngoài doanh nghiệp là ông Dương Đức Cường với giá hơn 3,363 tỷ đồng. Trong hợp đồng chuyển nhượng ông Phúc còn ghi rõ chức danh Chủ tịch HĐQT kiêm Phó giám đốc công ty. Qua chuyển nhượng ông Phúc thu được số tiền hơn 1,6 tỷ đồng chênh lệch.

            Bà Hiền kế toán trưởng cũng đã bán 1000 cổ phần trong tổng số 1353 cổ phần của mình cho người khác. Như vậy, bà Hiền đã không đủ điều kiện tham gia vào HĐQT (Điều lệ công ty quy định thành viên HĐQT phải nắm giữ ít nhất 1% VĐL). Trước khi tiến hành ĐHĐCĐ thành lập công ty, bà Hiền chỉ còn nắm giữ 353 cổ phần. Không đáp ứng đủ tỷ lệ nắm giữ cổ phần mà Điều lệ công ty quy định nhưng bà Hiền vẫn “lọt” vào HĐQT. Sau đó bà Hiền “khắc phục” bằng cách mua lại 600 cổ phần của người khác.

            Việc mua bán cổ phần trên bị các cổ đông phác giác và một nhóm cổ đông đã đề nghị tổ chức ĐHĐCĐ thường niên. Tuy nhiên, chủ tịch HĐQT và một số thành viên HĐQT đã không tiến hành đại hội theo quy định của LDN và Điều lệ công ty.

            Theo Điều lệ công ty thì ĐHĐCĐ thường niên được tổ chức vào quý I hàng năm nhưng đến quý II năm 2007 ông Phúc vẫn không tổ chức ĐHĐCĐ để thông qua báo cáo tài chính năm 2006 cũng như dự kiến phân chia lợi nhuận, chia cổ tức, đề ra phương hướng, nhiệm vụ phát triển, kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2007. Từ đó, một số cổ đông hoài nghi về tình hình tài chính công ty.

            Ngày 4/5/2007, nhóm cổ đông nắm giữ 53,04% cổ phần đã gửi đơn đề nghị HĐQT triệu tập ĐHĐCĐ bất thường tuy nhiên đòi hỏi này không được đáp ứng.

            Ngày 9/6/2007, nhóm cổ đông này tiếp tục gửi văn bản đề nghị BKS triệu tập ĐHĐCĐ bất thường nhưng vẫn chỉ nhận được câu trả lời “không đủ yếu tố tổ chức đại hội”.

            Ngày 12/7/2007, nhóm cổ đông này đã thay HĐQT, BKS đứng ra triệu tập ĐHĐCĐ bất thường. Tại Đại hội các cổ đông tham dự đã tiến hành bỏ phiếu bãi miễn 3 thành viên HĐQT là ông Phúc, bà Phương (GĐ) và bà Hiền. Đồng thời, tiến hành bầu bổ sung 3 thành viên HĐQT cùng 2 thành viên BKS.

            Những người giữ quyền lãnh đạo công ty Bạch Đằng cho đây là một cuộc họp bất hợp pháp với lý do HĐQT là cơ quan quản lý cao nhất của công ty cổ phần giữa hai kỳ đại hội. HĐQT và Ban giám đốc công ty nghiêm cấm mọi lao động là cổ đông tham gia đại hội bất thường này.

            Ông Phúc - Chủ tịch HĐQT phủ nhận tính hợp pháp của ĐHĐCĐ bất thường và cho rằng đây chỉ là hành vi khiêu khích, gây rối của một số cổ đông.  Ông Phúc  giải thích việc mua bán cổ phần trước đây là giúp đỡ cổ đông - người lao động đang cần tiền với danh nghĩa cá nhân. Còn việc mua đi bán lại của bà Hiền là bình thường và bà Hiền đã khắc phục việc làm sai trái của mình.

            ĐHĐCĐ bất thường đã hoàn tất thủ tục nghị quyết đại hội song với lý do ĐHĐCĐ không hợp pháp nên HĐQT cũ không chịu bàn giao con dấu và công việc cho HĐQT mới.

Hỏi: a) Việc bán cổ phần của ông Phúc và bà Hiền có vi phạm PL không? Tại sao?

        b) Nhóm cổ đông trên có quyền triệu tập ĐH ĐC Đ bất thường không và Nghị quyết của ĐHĐCĐ bất thường có hiệu lực PL không?