1. Diễn biến sự việc:

Công ty Cp gồm 3 cổ đông, trong đó có 1 cổ đông sáng lập vừa là đại diện theo pháp luật của Công ty (chiếm 42% VĐL của Công ty) và 2 cổ đông. Sau đó 2 cổ đông này đã ký hợp đồng chuyển nhượng lại cho 2 cổ đông bên ngoài nhưng chỉ mới nhận tiền đặt cọc, chưa trả đủ tiền theo hợp đồng. Bên bán đã làm biên bản bàn giao toàn bộ hồ sơ gốc sổ đỏ, hóa đơn chứng từ cho bên mua, có sự chứng kiến của đại diện theo pháp luật của Công ty.

2 cổ đông mới đã được ghi nhận vào sổ cổ đông và đã thành lập HĐQT mới gồm 2 cổ đông mới và 1 cổ đông sáng lập là Giám đốc - đại diện theo pháp luật của Công ty.

HĐQT mới đã lập dự án và cầm tài sản của Công ty để vay vốn Ngân hàng. Các hợp đồng vay, thế chấp đều do Giám đốc-đại diện theo pháp luật của Công ty ký kết.

Hoạt động kinh doanh thua lỗ, Công ty tạm ngừng hoạt động, 2 cổ đông mới đã trốn, không thể liên lạc được, chỉ còn lại 1 cổ đông là Giám đốc-đại diện theo pháp luật. 

Ngân hàng đã khởi kiện Công ty ra Tòa, đề nghị bán tài sản của Công ty để trả nợ vay. Tuy nhiên, 2 cổ đông cũ của Công ty đã không đồng ý do việc chuyển nhượng cổ phần chưa thành, 2 cổ đông này vẫn là cổ đông của Công ty nhưng không biết việc Công ty vay vốn Ngân hàng nên không có trách nhiệm trả nợ vay và đề nghị trả lại tài sản của công ty đã thế chấp Ngân hàng.

2. Vấn đề cần hỏi:

- Việc Ngân hàng cho Công ty vay khi đã có biên bản họp HĐQT mới thành lập, đã được ghi nhận vào sổ cổ đông đã phù hợp với quy định pháp luật chưa?

- Việc Ngân hàng khởi kiện, đề nghị bán tài sản của Công ty để trả nợ vay có cần đưa 2 cổ đông cũ vào mục "người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan" ko. Trách nhiệm của họ như thế nào?

- Có thể tách việc Ngân hàng khởi kiện Công ty và cổ đông cũ kiện cổ đông mới thành 2 vụ kiện riêng được ko?