Tranh chấp việc vay vốn Ngân hàng giữa các cổ đông trong công ty cp

1. Diễn biến sự việc:

Công ty Cp gồm 3 cổ đông, trong đó có 1 cổ đông sáng lập vừa là đại diện theo pháp luật của Công ty (chiếm 42% VĐL của Công ty) và 2 cổ đông. Sau đó 2 cổ đông này đã ký hợp đồng chuyển nhượng lại cho 2 cổ đông bên ngoài nhưng chỉ mới nhận tiền đặt cọc, chưa trả đủ tiền theo hợp đồng. Bên bán đã làm biên bản bàn giao toàn bộ hồ sơ gốc sổ đỏ, hóa đơn chứng từ cho bên mua, có sự chứng kiến của đại diện theo pháp luật của Công ty.

2 cổ đông mới đã được ghi nhận vào sổ cổ đông và đã thành lập HĐQT mới gồm 2 cổ đông mới và 1 cổ đông sáng lập là Giám đốc - đại diện theo pháp luật của Công ty.

HĐQT mới đã lập dự án và cầm tài sản của Công ty để vay vốn Ngân hàng. Các hợp đồng vay, thế chấp đều do Giám đốc-đại diện theo pháp luật của Công ty ký kết.

Hoạt động kinh doanh thua lỗ, Công ty tạm ngừng hoạt động, 2 cổ đông mới đã trốn, không thể liên lạc được, chỉ còn lại 1 cổ đông là Giám đốc-đại diện theo pháp luật. 

Ngân hàng đã khởi kiện Công ty ra Tòa, đề nghị bán tài sản của Công ty để trả nợ vay. Tuy nhiên, 2 cổ đông cũ của Công ty đã không đồng ý do việc chuyển nhượng cổ phần chưa thành, 2 cổ đông này vẫn là cổ đông của Công ty nhưng không biết việc Công ty vay vốn Ngân hàng nên không có trách nhiệm trả nợ vay và đề nghị trả lại tài sản của công ty đã thế chấp Ngân hàng.

2. Vấn đề cần hỏi:

- Việc Ngân hàng cho Công ty vay khi đã có biên bản họp HĐQT mới thành lập, đã được ghi nhận vào sổ cổ đông đã phù hợp với quy định pháp luật chưa?

- Việc Ngân hàng khởi kiện, đề nghị bán tài sản của Công ty để trả nợ vay có cần đưa 2 cổ đông cũ vào mục "người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan" ko. Trách nhiệm của họ như thế nào?

- Có thể tách việc Ngân hàng khởi kiện Công ty và cổ đông cũ kiện cổ đông mới thành 2 vụ kiện riêng được ko?  

Rất cảm ơn anh đã có chia sẻ hợp lý. Vấn đề e đang mắc phải là:

+ Công ty đã được thành lập trên 3 năm, các cổ đông có quyền chuyển nhượng tự do.

+ Việc chuyển nhượng cổ phần chưa được Công ty gửi thông báo đến phòng đăng ký kinh doanh.

+ Tại thời điểm vay vốn, Công ty đã có biên bản họp HĐQT nhưng chỉ có 3 thành viên gồm giám đốc và 2 cổ đông mới. Lúc này, 2 cổ đông mới chưa chuyển đủ tiền mua cổ phiếu, chỉ mới đặt cọc. Vậy hợp đồng thế chấp và hợp đồng vay vốn có bị tuyên vô hiệu ko? vì theo đơn kiện của 2 cổ đông cũ thì tại thời điểm vay vốn, họ vẫn chưa hoàn thành việc chuyển nhượng nên vẫn còn tư cách cổ đông (chiếm hơn 40% VĐL) nhưng ko được mời họp về việc vay vốn Ngân hàng nên họ ko có trách nhiệm và đề nghị tuyên vô hiệu HĐTC và HĐTD.

+ Trường hợp tòa án tuyên hợp đồng vô hiệu thì Ngân hàng có đòi được khoản tiền đã cho Công ty vay hay ko hoặc có thể bán tài sản của công ty để thu nợ được ko?

Rất mong a tiếp tục chia sẻ những kinh nghiệm và có những điều khoản pháp lý nào thể hiện quan điểm đó.

E còn vấn đề thắc mắc cần a hỗ trợ:

Công ty trước đây có 9 thành viên sáng lập. Sau 3 năm hoạt động, 8 cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần lại cho 2 thành viên mới bên ngoài Công ty. Công ty còn lại 3 cổ đông gồm chủ tịch HĐQT- GĐ Công ty (thành viên sáng lập) và 2 cổ đông mới, đã được ghi nhận vào sổ cổ đông, đã có cổ phiếu ghi danh nhưng chưa làm thông báo gửi phòng ĐKKD nên hiện nay Giấy CN ĐKKH của Công ty vẫn còn tên của 9 cổ đông sáng lập.

Vậy tư cách cổ đông của 2 thành viên mới đã được xác lập hợp pháp chưa? Nếu chưa thì cần làm những thủ tục gì để hoàn thiện tư cách cổ đông?

 Sau đó HĐQT của Công ty đã họp bán toàn bộ cổ phần ra bên ngoài. Tuy nhiên do chủ tịch HĐQT- GĐ Công ty (thành viên sáng lập) vẫn còn đương nhiệm nên chưa thể hoàn thiện thủ tục bán cổ phần. Do đó chỉ có 2 thành viên ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ra bên ngoài.

Trong quá trình chuyển nhượng, do chưa hoàn thiện hồ sơ, chứng từ của Công ty để bàn giao cho bên nhận chuyển nhượng nên bên chuyển nhượng chỉ mới nhận tiền đặt cọc.

Bên chuyển nhượng đã lập biên bản bàn giao: Giấy đăng ký kinh doanh, mẫu dấu, sở hữu công trình, tài sản của Công ty để bên nhận chuyển nhượng được điều hành hoạt động của Công ty (có sự chứng kiến của đại diện pháp luật của Công ty).

Bên nhận chuyển nhượng đã được ghi nhận vào Sổ cổ đông của Công ty nhưng chưa thông báo gửi phòng ĐKKD.

Bên nhận chuyển nhượng đã tiến hành họp HĐQT gồm 2 thành viên nhận chuyển nhượng và Giám đốc (đại diện pháp luật trong GĐKKG - thành viên sáng lập) với nội dung: Họp bầu HĐQT, vay vốn Ngân hàng, thế chấp tài sản của Công ty để đảm bảo dư nợ vay, ủy quyền cho Giám đốc ký kết các hợp đồng với Ngân hàng.

 Vậy việc vay vốn Ngân hàng đã hợp pháp chưa? Biên bản họp HĐQT đã hợp pháp chưa khi "bên nhận chuyển nhượng" chưa chuyển trả đủ tiền cho "bên chuyển nhượng" và không thông báo kế hoạch kinh doanh và vay vốn Ngân hàng cho "Bên chuyển nhượng" biết?

Công ty vay vốn và không trả được nợ. Ngân hàng khởi kiện đề nghị phát mãi tài sản của Công ty để thu hồi nợ.

"Bên chuyển nhượng" đã gửi đơn kiện với nội dung: "Bên nhận chuyển nhượng" vẫn chưa hoàn thiện việc chuyển nhượng nên "Bên chuyển nhượng" vẫn là cổ đông của Công ty nhưng không được thông báo về việc vay vốn Ngân hàng nên không có trách nhiệm trả nợ, đề nghị Ngân hàng trả lại tài sản đảm bảo cho " Bên chuyển nhượng"....?

Trách nhiệm trả nợ Ngân hàng là do "Bên nhận chuyển nhượng" và Giám đốc Công ty là những người ký biên bản họp vay vốn có trách nhiệm trả, không liên quan gì đến Công ty?

Vậy đơn khởi kiện của "Bên chuyển nhượng" có hợp lý không? Cần có những tài liệu gì để chứng minh việc Công ty vay vốn (do đại diện pháp luật của Công ty ký) là hợp pháp?

Rất mong a hỗ trợ tư vấn và hướng giải quyết những khó khăn trên!!!

Cảm ơn a nhiều!