DanLuat 2015

Tranh chấp thành viên Công ty TNHH 2 TV về thủ tục giải thể

Chủ đề   RSS   
  • #402937 17/10/2015

    Tranh chấp thành viên Công ty TNHH 2 TV về thủ tục giải thể

    Nhờ các Luật sư tư vấn giúp tôi về việc giải thể Công ty TNHH 2 TV về XNK:

    - Công ty gồm có 2 TV là Ông A (chiếm 69% vốn, làm Chủ tịch HĐTV, người Việt đang ở nước ngoài) muốn giải thể Công ty; và ông B (chiếm 31% vốn, làm Giám đốc kiêm người đại diện theo PL) không muốn giải thể Công ty.

    - Tháng 6/2015 HĐTV có quyết định tạm dừng kinh doanh trong 1 năm đến tháng 6/2016

    - Tháng 7, ông B đã tự ý ký hợp đồng cho thuê toàn bộ trang thiết bị của công ty cho chính công ty của ông vừa mới thành lập, với đại diện bên cho thuê là Kế toán, đại diện bên thuê là ông B.

    Bây giờ, ông A muốn giải thể công ty thì xin hỏi làm thế nào khi ông B tránh né không muốn giải thể? Cám ơn các Luật sư.

     
    1759 | Báo quản trị |  

Like DanLuat để cập nhật các Thông tin Pháp Luật mới và nóng nhất mỗi ngày.

Thảo luận
  • #425019   19/05/2016

    Cảm ơn bạn đã đặt câu hỏi, câu hỏi của bạn chúng tôi xin được trả lời như sau:

    Khoản 3, Điều 60 Luật doanh nghiệp 2014 quy định như sau:

    3. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp trong các trường hợp sau đây:

    a) Được số phiếu đại diện ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại điểm b khoản này;

    b) Được số phiếu đại diện ít nhất 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành đối với quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.

    Như vậy, trong trường hợp điều lệ công ty bạn không có quy định khác thì việc giải thể công ty phải được sự đồng ý của cả ông A và ông B, vì cả hai ông không có ai sở hữu trên 75% ttổng số vốn của công ty. Như vậy trong trường hợp này, nếu không có sự đồng ý của ông B thì ông A không thể đơn phương ra quyết định giải thể công ty được.

    Trong trường hợp này, nếu ông A muốn thoái vốn ra khỏi công ty thì có thể yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp hoặc chuyển nhượng phần vốn góp cho ông B hoặc người khác theo các quy định sau đây của Luật Doanh Nghiệp 2014.

    Điều 52. Mua lại phần vốn góp

    1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:

    a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;

    b) Tổ chức lại công ty;

    c) Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

    Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết quy định tại khoản này.

    2. Khi có yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này, nếu không thỏa thuận được về giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

    3. Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.

    Điều 53. Chuyển nhượng phần vốn góp

    1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 52, khoản 5 và khoản 6 Điều 54 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

    a) Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;

    b) Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy địnhtại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.

    2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và d khoản 1 Điều 49 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

    3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

    Trân trọng

    Công ty Luật Hải Nguyễn và cộng sự

    TTV- VŨ HOÀNG LONG

     

    Công Ty Luật Hải Nguyễn và cộng sự - Hotline: 0973.509.636 hoặc 0907.509.636

    Website: www.lamchuphapluat.vn - Email: luathainguyen@gmail.com

     
    Báo quản trị |  

0 Thành viên đang online
-