Cty X kinh doanh đa ngành nghề, trong đó có thu mua và sơ chế da trâu, bò, cung cấp cho ngành thuộc da và nhận ủy thác XNK. Năm 2006, Cty X cơ cấu lại ngành nghề kinh doanh của mình, quyết định bán lại cơ sở thu mua và sơ chế da trâu, bò cho bà N, nhưng vẫn nhận ủy thác xuất khẩu sản phẩm của bà N cho bạn hàng truyền thống của mình là công ty Y có trụ sở tại Thái Lan. 
Ngày 01/03/2006 Bà N đã ký HĐ ủy thác xuất khẩu với Cty X, theo đó Cty X sẽ xuất khẩu toàn bộ sản phẩm da trâu bò sơ chế của bà N cho Cty Y. HĐ có thời hạn hiệu lực 1 năm kể từ ngày ký và tự động gia hạn thêm 1 năm nếu không bên nào tuyên bố chấm dứt HĐ 30 ngày trước khi hết hạn HĐ. 
Trên cơ sở HĐ ủy thác với bà N, Cty X đã ký HĐ mua bán với Cty Y để xuất khẩu sản phẩm cho bà N. Nhưng đến cuối năm 2006 thì bà N do tìm được một nhà nhập khẩu Trung Quốc sẵn sàng thu mua với giá cao hơn nên không giao hàng cho Cty X nữa. Bởi vậy tháng 12/2006 Cty X đã không thể thực hiện được HĐ xuất khẩu 40 tấn da trâu sơ chế với giá 500USD/tấn giao hàng tại cảng Tp.HCM. Căn cứ thỏa thuận của HĐ, Cty Y tuyên bố đình chỉ thực hiện hợp đồng và yêu cầu Cty X trả khoản tiền phạt HĐ là 40000 USD. 
Cty X không chấp nhận trả khoản tiền phạt vì cho rằng mình chỉ là người nhận ủy thác xuất khẩu, việc không giao được hàng cho Cty Y là do lỗi của bên ủy thác là bà N vì bà N đã không giao hàng. Do Cty Y đã biết rõ điều đó nên Cty Y phải yêu cầu bà N phải trả tiền phạt HĐ chứ không phải Cty X. 

Hỏi : Ai phải chịu phạt vi phạm HĐ trong trường hợp này? Tại sao?