Chào bạn,
Về câu hỏi của bạn
tôi có ý kiến như sau:
1) Cơ sở
pháp lý:
Việc pháp nhân nước ngoài mua lại doanh nghiệp Việt Nam sẽ
do Luật đầu tư 2005,
Luật doanh nghiệp 2005, và các văn bản hướng dẫn
điều chỉnh. Bạn lưu ý mua lại doanh nghiệp
là một trong hình thức đầu tư trực
tiếp được quy định trong Luật đầu tư 2005, Nghị định
108/2006/NĐ-CP hướng dẫn Luật đầu
tư 2005, tuy nhiên luật
hiện hành chưa có quy định
rõ ràng về mua lại doanh nghiệp cũng như trình tự
thủ tục thực hiện.
Vì vậy, mua lại doanh nghiệp hiện nay được
thực hiện dưới hình thức
mua lại toàn bộ cổ phần
(đối với công ty cổ phần) hoặc
mua lại toàn bộ phần vốn
góp (đối công ty trách
nhiệm hữu hạn).
2) Trình tự, thủ tục:
Pháp nhân nước ngoài mua
lại doanh nghiệp Việt Nam được
tiến hành qua các bước như sau:
Bước 1: Đánh giá thực trạng hoạt
động của doanh nghiệp (due diligence):
Đánh giá thực trạng hoạt động
của doanh nghiệp gồm có thẩm
tra pháp lý (legal due diligence) và thẩm
tra tài chính (financial due diligence). Mục
đích của bước này nhằm đánh giá được thực trạng
hoạt động của doanh nghiệp
hiện để làm cơ sở đàm phán các điều khoản của hợp đồng khi mua lại doanh nghiệp này.
Bước 2: Đàm phán và ký kết hợp đồng
chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp
Bước 3: Soạn thảo hồ
sơ pháp lý
Để mua lại doanh nghiệp trong nước, nhà đầu tư cần tiến hành soạn
bộ hồ sơ xin cấp giấy chứng
nhận đầu tư để mua lại toàn bộ
phần vốn góp, hoặc cổ phần
của doanh nghiệp trong nước. Hồ sơ gồm
các tài liệu chủ yếu sau:
- Bản đăng ký xin cấp giấy chứng
nhận đầu tư;
- Điều lệ sửa đổi,
- Danh sách thành viên/cổ
đông sáng lập,
- Hợp đồng chuyển nhượng
phần vốn góp/cổ phần,
- Báo cáo năng lực tài
chính của pháp nhân nước ngoài,
- Quyết định của pháp nhận
nước ngoài về việc mua lại
doanh nghiệp Việt Nam (kèm theo Biên bản họp (nếu
có),
- Bản sao hợp lệ các văn bản
về tư cách pháp lý, tài chính của
pháp nhân nước ngoài: giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh, điều
lệ hoạt động, báo cáo tài chính kiểm toán,
- Bản sao hợp lệ các văn bản
về tư cách pháp lý của
doanh nghiệp Việt Nam: giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh, điều
lệ công ty, báo cáo tài
chính kiểm toán.
Bước 4: Nộp hồ sơ lện
cơ quan đầu
mối là Sở kế hoạch
và đầu tư hoặc Ban
quản lý các khu công nghiệp để xin cấp
Giấy chứng nhận đầu
tư
Trân trọng,
Nguyễn Ngọc Sang
Công ty Luật LOGOS
