Thủ tục mua bán công ty

Chủ đề   RSS   
  • #3812 22/12/2008

    hungdinh

    Chồi

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:12/07/2008
    Tổng số bài viết (25)
    Số điểm: 1342
    Cảm ơn: 0
    Được cảm ơn 1 lần


    Thủ tục mua bán công ty

    Thưa Luật sư
    Cho tôi được hỏi thủ tục mua bán công ty và những mẫu văn bản phục vụ cho việc mua bán Công ty.
    Mong Luật sư sớm trả lời giúp tôi
    Trân trọng
     
    44426 | Báo quản trị |  

Like DanLuat để cập nhật các Thông tin Pháp Luật mới và nóng nhất mỗi ngày.

Thảo luận
  • #3813   22/12/2008

    DANGTHANHLIEM
    DANGTHANHLIEM
    Top 500
    Male
    Chồi

    Hồ Chí Minh, Việt Nam
    Tham gia:03/01/2007
    Tổng số bài viết (292)
    Số điểm: 1532
    Cảm ơn: 0
    Được cảm ơn 20 lần


    Doanh nghiệp

    Chào bạn.

    Có phải bạn muốn hỏi thủ tục và những mẫu văn bản phục vụ cho việc chuyển nhượng lại phần vốn góp trong công ty ?.

    Bạn cho biết công ty bạn dự định chuyển nhượng phần vốn góp thuộc loại hình doanh nghiệp nào (công ty TNHH, cổ phần …), công ty Việt Nam hay Công ty có vốn đầu tư nước ngoài.

    Cập nhật bởi LawSoft05 ngày 23/09/2010 05:24:05 PM
     
    Báo quản trị |  
  • #3814   30/12/2008

    hungdinh
    hungdinh

    Chồi

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:12/07/2008
    Tổng số bài viết (25)
    Số điểm: 1342
    Cảm ơn: 0
    Được cảm ơn 1 lần


    Vâng thưa Luật Sư

    Công ty tôi muốn mua lại Công ty TNHH hai thành viên nhưng không biết tại vì trước kia Cty này kinh doanh không được tốt và khi nhận chuyển nhượng sợ có nhiều rủi ro lại thì không biết bàn giao những gì và phải làm cam kết như thế nào đối với thành viên cty sáng lập của Cty bị mua lại này để công ty tôi không bị chịu trách nhiệm không hay của thời gian hoạt động trước đó của Cty này.

    Bên cạnh đó ví dụ như phần vốn góp của thành viên đó là 2,5 tỷ chiếm 50% vốn ĐL, nếu tôi chỉ trị giá phần vốn góp này là 10 triệu đồng có được không ạ?

    Mong LS trả lời sớm cho tôi
    Trân Trọng!
    Cập nhật bởi LawSoft05 ngày 23/09/2010 05:25:14 PM
     
    Báo quản trị |  
  • #3815   30/12/2008

    DANGTHANHLIEM
    DANGTHANHLIEM
    Top 500
    Male
    Chồi

    Hồ Chí Minh, Việt Nam
    Tham gia:03/01/2007
    Tổng số bài viết (292)
    Số điểm: 1532
    Cảm ơn: 0
    Được cảm ơn 20 lần


    cong ty


    Chào bạn.

    Vốn điều lệ là số vốn do các thành viên, cổ đông góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định và được ghi vào Điều lệ công ty (Khoản 6 Điều 4 Luật Doanh nghiệp).

    Và, thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp (Điểm b Khoản 1 Điều 38 Luật Doanh nghiệp). Về nguyên tắc, thành viên phải góp vốn đầy đủ và đúng hạn bằng loại tài sản góp vốn như đã cam kết (Khoản 1 Điều 39 Luật Doanh nghiệp).

    Bạn chỉ có thể mua lại phần vốn góp của thành viên đó nếu công ty không mua lại phần vốn góp này (Khoản 3 Điều 43 Luật Doanh nghiệp). Giá mua lại phần vốn góp do các bên thỏa thuận hoặc theo giá thị trường. Nhưng bạn lưu ý rằng, nếu không thay đổi vốn Điều lệ thì thành viên mới vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn mà thành viên cũ đã đăng ký.

    Để hạn chế các trách nhiệm đối với các khoản nợ trước khi chuyển nhượng vốn theo ý kiến cá nhân tôi, bạn nên:

    - Đề nghị bên chuyển nhượng công khai các khoản nợ, các khoản thu chi …;

    - Đăng 03 kỳ báo về việc chuyển nhượng phần vốn và ghi rõ các khách hàng, tổ chức có liên quan đến vấn đề công nợ với Công ty liên hệ với Công ty để được giải quyết trước thời hạn ….

    - Ghi rõ trách nhiệm giải quyết công nợ trước và sau khi chuyển nhượng vào biên bản họp HĐTV, Quyết định của HĐTV và Hợp đồng chuyển nhượng vốn.

    - Công chứng Hợp đồng chuyển nhượng vốn có ghi rõ trách nhiệm của mỗi bên.

    Khi mua lại phần vốn góp của Công ty TNHH hai thành viên (doanh nghiệp trong nước), tùy vào tình hình thực tế và điều kiện của thành viên mới bạn phải lập thủ tục thay đổi một trong các nội dung kinh doanh sau:

    - Thay đổi thành viên;

    - Thay đổi người đại diện;

    - Thay đổi vốn Điều lệ;

    - Thay đổi địa điểm trụ sở công ty …

    Hồ sơ gồm:

    1. Thông báo thay đổi thành viên (theo mẫu) có chữ ký của người đại diện pháp luật;

    2. Quyết định về việc thay đổi thành viên của: Hội đồng thành viên;

    3. Biên bản họp HĐTV về việc thay đổi;

    4. Hợp đồng chuyển nhượng vốn và các giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng có xác nhận của công ty;

    5. Giấy tờ chứng thực cá nhân còn hiệu lực của thành viên mới;

    6. Nếu thành viên mới tiếp nhận là tổ chức, cần nộp thêm các loại giấy tờ sau:

    - Bản sao Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ tương đương khác, Điều lệ hoặc tài liệu tương đương khác.

    - Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân còn hiệu lực của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng.

    7. Điều lệ sửa đổi;

    8. Xuất trình bản chính và nộp bản sao giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp.

    Lưu ý: Quyết định và biên bản họp phải ghi rõ những nội dung được thay đổi trong điều lệ công ty; những nội dung về việc chuyển nhượng vốn…

    Một số ý trao đổi cùng bạn.

    Thân.

    DANG THANH LIEM

    Cập nhật bởi LawSoft05 ngày 23/09/2010 05:26:03 PM
     
    Báo quản trị |  
  • #198913   05/07/2012

    luatsuvuhoa
    luatsuvuhoa

    Female
    Sơ sinh

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:04/07/2012
    Tổng số bài viết (19)
    Số điểm: 185
    Cảm ơn: 4
    Được cảm ơn 0 lần


    Thủ tục mua bán công ty

    Công ty Luật Đại Việt trả lời

    Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2005, chủ doanh nghiệp tư nhân có toàn quyền quyết định đối với tất cả hoạt động kinh doanh của DN, trong đó có quyền cho thuê và bán DN. Điều 145, Luật DN quy định “Chủ DNTN có quyền bán DN của mình cho người khác.”

    Về trình tự, thủ tục, bạn có thể lập hợp đồng bán DNTN cho người khác và chậm nhất mười lăm ngày trước ngày chuyển giao DNTN cho người mua, chủ DNTN phải thông báo bằng văn bản cho cơ quan đăng ký kinh doanh. Khoản 1, Điều 145, Luật DN cũng quy định cụ thể “thông báo phải nêu rõ tên, trụ sở của DN; tên, địa chỉ của người mua; tổng số nợ chưa thanh toán của DN; tên, địa chỉ, số nợ và thời hạn thanh toán cho từng chủ nợ; hợp đồng lao động và các hợp đồng khác đã ký mà chưa thực hiện xong và cách thức giải quyết các hợp đồng đó.”

    Theo khoản 2, 3, Điều 145, Luật DN, “Sau khi bán doanh nghiệp, chủ DNTN vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác mà DN chưa thực hiện, trừ trường hợp người mua, người bán và chủ nợ của DN có thoả thuận khác. Người bán, người mua DN phải tuân thủ các quy định của pháp luật về lao động.”
    Sau khi nhận chuyển nhượng DN đã được bán, người mua DNTN phải thực hiện thủ tục đăng ký kinh doanh lại theo quy định tại khoản 4, Điều 145, Luật DN, được hướng dẫn cụ thể tại Điều 44, Nghị định số43/2010/NĐ-CP. Theo đó, trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân bán DN thì người mua phải đăng ký thay đổi chủ DNTN.
    Hồ sơ đăng ký thay đổi bao gồm:

    1. Thông báo thay đổi chủ DNTN có chữ ký của người bán và người mua.
    2. Bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 24 Nghị định số43/2010/NĐ-CP của người mua DNTN sau đây:
    “1. Giấy chứng minh nhân dân còn hiệu lực hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực đối với công dân Việt Nam.
    2. Một trong số các giấy tờ còn hiệu lực đối với người Việt Nam định cư ở nước ngoài sau đây:
    a) Hộ chiếu Việt Nam;
    b) Hộ chiếu nước ngoài (hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài) và một trong các giấy tờ chứng minh người gốc Việt Nam ở nước ngoài.
    3. Giấy đăng ký tạm trú do cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam cấp và Hộ chiếu còn hiệu lực đối với người nước ngoài thường trú tại Việt Nam.
    4. Hộ chiếu còn hiệu lực đối với người nước ngoài không thường trú tại Việt Nam.”
    3. Hợp đồng mua bán DN và các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng DNTN.

    Khi nhận được hồ sơ đăng ký thay đổi của DN, Phòng Đăng ký kinh doanh trao giấy biên nhận và đăng ký thay đổi chủ DNTN.

    Theo quy định tại Điều 28, Nghị định số43/2010/NĐ-CP, “trong thời hạn năm ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh cấp Giấy chứng nhận đăng ký DN”.

    Như vậy, quyền bán và trình tự, thủ tục thực hiện việc bán DNTN đã được quy định cụ thể trong các quy định của Luật DN mà chúng tôi nêu trên, bạn có thể tham khảo để thực hiện việc bán DNTN của mình đúng theo quy định của pháp luật.
     

    Để được tư vấn cụ thể liên hệ với chúng tôi:

    CÔNG TY LUẬT TNHH ĐẠI VIỆT-VĂN PHÒNG CÔNG CHỨNG ĐẠI VIỆT

    Địa chỉ : Số 335 Phố Kim Mã - Ba Đình - Hà Nội

    Tel: (04)37478888 Fax: (04)37473966

    Hot-line: 0933.668.166

    Tổng đài tư vấn:1088-4-4 / 1088-4-5

    Email: info@luatdaiviet.vn

    Website:www.luatdaiviet.vn

     

     
    Báo quản trị |  
  • #351297   21/10/2014

    BESTLAWYER
    BESTLAWYER

    Male
    Sơ sinh

    Hồ Chí Minh, Việt Nam
    Tham gia:19/06/2014
    Tổng số bài viết (32)
    Số điểm: 313
    Cảm ơn: 0
    Được cảm ơn 13 lần


    Chào bạn,

    Nếu nói về thủ tục khi chuyển nhượng công ty thì không có gì phức tạp vì luật cũng đã quy định rất rõ. Nếu bạn không rõ thì bạn có thể tham khảo trên các webisite của Sở kế hoạch đầu tư nơi công ty mục tiêu có trụ sở hoặc liên hệ trực tiếp để cán bộ tiếp dân của sở kế hoạch đầu tư tư vấn rõ ràng hơn.

    Theo tôi vấn đề khó khăn và thường gặp rủi ro khi mua bán doanh nghiệp (M&A) là hợp đồng M&A không lường hết được các rủi ro, diễn biến trên thực tế. Vì khi bạn mua công ty mục tiêu là mua cái hiện tại của công ty mục tiêu đó để đạt được cái lợi ích tiềm năng trong tương lai. Khi mua công ty mục tiêu bạn không chỉ mua những tài sản hữu hình, tài sản vô hình của công ty mục tiêu mà bạn còn phải gánh vác các trách nhiệm của công ty mục tiêu đang có. Thường thì việc mua bán công ty rất phức tạp, trước khi quyết định có mua công ty mục tiêu hay không thì người mua sẽ tiến hành thẩm định công ty mục tiêu. Công việc này thường được gọi là giai đoạn  DD (Due Diligence). 

    Để tránh rủi ro cho công ty bạn, công ty bạn cần phải chú ý ràng buộc những nội dung sau vào hợp đồng khi mua công ty mục tiêu:

    1. Tài sản hữu hình: máy móc thiết bị, nhà xưởng, hàng tồn kho, nguyên vật liêu, phương tiện vận chuyển;

    2. Tài sản vô hình: Thương hiệu, nhãn hiệu, quyền sở hữu trí tuệ đối với sáng chế, giải pháp hữu ích, bí mật kinh doanh, danh sách khách hàng, danh sách nhà cung cấp

    3. Các khoản nợ phải trả: nợ khách hàng, nợ nhà cung cấp, các khoản bồi thường thiệt hại, tiền phạt vi phạm hành chính; nợ thuế/truy thu thuế, nợ lương người lao động, nợ bảo hiểm....

    4. Các khoản nợ phải thu: thu từ khách hàng, thu từ nhà cung caaso, tiền hoàn thuế....và các lợi ích vật chất khác;

    5. Vấn đề lao động và chuyển giao công ty mục tiêu: (huấn luyện/đào tạo, hồ sơ pháp lý công ty, con dấu, nhân sự quan trọng...) ;

    6. Kiểm soát các giao dịch/dự án trọng yếu của công ty mục tiêu.  

    Tùy theo lĩnh vực kinh doanh, quy mô cụ thể của công ty mục tiêu và mục tiêu cụ thể của công ty bạn khi mua công ty mục tiêu là gì thì sẽ có những ràng buộc đặc thù và sát thực tế hơn

    Vấn đề còn lại làm sao bạn thể hiện những nội dung trên vào hợp đồng chuyển nhượng vốn góp một cách chặt chẽ, linh hoạt và lường hết các tình huống có thể phát sinh trong thời gian chờ hoàn tất giao dịch (Closing Date).

    Thường những hợp đồng M&A rất phức tạp, dày cả trăm trang và có rất nhiều ràng buộc chứ nó không đơn thuần là việc mua bán phần vốn góp/cổ phần. Theo tôi, để tránh rủi ro cho công ty bạn, công ty bạn nên thuê luật sư có nhiều kinh nghiệm để cùng tham gia thẩm định những vấn đề pháp lý liên quan đến 6 mục trên của công ty mục tiêu, đàm phán, soạn hợp đồng M&A. 

    Trân trọng,

    Luật sư Phùng Thanh Sơn (ĐT: 0946969457)

    Công ty Luật TNHH Thế Giới Luật Pháp

     
    Báo quản trị |  
  • #458370   22/06/2017

    Gửi Luật sư

    Luật sư cho em hỏi:

    Em có mua lại 1 cty TNHH nhưng chỉ làm thủ tục thay đổi người đại diện pháp luật, hoạt động trên nên tảng công ty củ, vậy có vi phạm gì không nếu công ty đó nợ về tiền thuế, hồ sơ, và có vi phạm khi kiểm tra thuế của mấy năm về trước thì hgười mua lại có chịu trách nhiệm không ạ

    Mong LS tư vấn dùm ạ

    Trân trọng

     
    Báo quản trị |  
  • #458959   27/06/2017

    dadang
    dadang
    Top 200
    Male
    Lớp 1

    Hồ Chí Minh, Việt Nam
    Tham gia:29/09/2009
    Tổng số bài viết (370)
    Số điểm: 2465
    Cảm ơn: 19
    Được cảm ơn 196 lần


    Chào bạn!

    Không biết bạn nhận vốn góp bằng hình thức nào cho nên tôi tư vấn tổng quát như sau:

    Đối với việc thành viên chuyển nhượng phần vốn góp cho cá nhân khác không phải là thành viên công ty thì thành viên chuyển nhượng vẫn có quyền, nghĩa vụ đối với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và d khoản 1 Điều 49 của Luật Doanh nghiệp được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

    Theo quy định tại khoản 5 điều 76 Luật Doanh Nghiệp có quy định: “Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.”

    Trân trọng. 

    Luật sư Đinh Xuân Hồng

    Công ty Luật TNHH Luật Sư Riêng

    Mail: xuanhonglaw@gmail.com - hong.dinh@luatsurieng.net

    Website: www.luatsurieng.net - www.luatsurieng.com.vn

    Diễn đàn: www.tranhluanphapluat.com

    Phone: 0907 71 93 81

    Skype: xuanhonglaw

    "Luật sư riêng, Luật sư, Tư vấn pháp luật, Luật sư cho người nghèo, luat su, luatsu, Công ty luật, Văn phòng luật, Văn phòng luật sư, luatsurieng, lawyer, lawfirm, luat su rieng"

     
    Báo quản trị |  

Tư vấn của Luật sư có tính chất tham khảo, bạn có thể liên hệ trực tiếp với Luật sư theo thông tin sau: