Thủ tục để thành viên rút vốn khỏi công ty cổ phần

Chủ đề   RSS   
  • #398910 08/09/2015

    PhuongMango

    Sơ sinh

    Lâm Đồng, Việt Nam
    Tham gia:08/09/2015
    Tổng số bài viết (1)
    Số điểm: 35
    Cảm ơn: 0
    Được cảm ơn 0 lần


    Thủ tục để thành viên rút vốn khỏi công ty cổ phần

    Xin cho hỏi:

    Cty của e là cty cổ phần 3 thành viên. Hiện nay 1 thành viên muốn xin rút vốn khỏi cty. Những thủ tục em cần làm là những gì ạ? Em xin cảm ơn.

     
    13922 | Báo quản trị |  

Like DanLuat để cập nhật các Thông tin Pháp Luật mới và nóng nhất mỗi ngày.

Thảo luận
  • #399402   14/09/2015

    lsnguyenluong
    lsnguyenluong
    Top 150
    Male
    Luật sư địa phương

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:03/09/2014
    Tổng số bài viết (420)
    Số điểm: 2502
    Cảm ơn: 7
    Được cảm ơn 159 lần
    Lawyer

    Chào bạn,

    Nếu một cổ đông ( từ thành viên góp vốn dùng trong công ty TNHH) xin rút vốn thì có thể thực hiện theo hình thức Công ty mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông theo Điều 129 Luật doanh nghiệp 2014: "Cổ đông biểu quyết phản đối nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này"

    Hoặc chuyển nhượng cổ phần theo Điều 126 Luật doanh nghiệp 2014: "Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần;...Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng theo cách thông thường .. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện ủy quyền của họ ký".

    Nếu cổ đông rút vốn là người đại diện theo pháp luật thì cần bầu người đại diện theo pháp luật mới và đăng ký thay đổi với Phòng đăng ký kinh doanh.

    Nếu việc mua lại cổ phần hoặc chuyển nhượng cổ phần dẫn đến Công ty chỉ còn 2 cổ đông thì công ty làm thủ tục chuyển đổi từ cổ phần thành công ty TNHH. Nếu vẫn muốn giữ loại hình công ty cổ phần thì cần thêm 1 người khác thay thế cổ đông muốn rút vốn. 

     
    Báo quản trị |  
  • #424865   17/05/2016

    luatvichanly
    luatvichanly
    Top 100
    Lớp 2

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:19/08/2015
    Tổng số bài viết (625)
    Số điểm: 3445
    Cảm ơn: 8
    Được cảm ơn 114 lần


    Theo Điều 115 luật doanh nghiệp 2014 : “Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần”

    Thành viên muốn rút vốn có thể chuyển nhượng cổ phần của mình cho công ty hoặc cho người khác là cổ đông của công ty hoặc người không phải cổ đông công ty.

    Tuy nhiên luật Doanh nghiệp 2014 quy định việc hạn chế chuyển nhượng cổ phần như sau: “Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.” (khoản 3 điều 119 luật doanh nghiệp 2014)

    a.      Nếu công ty / 2 cổ đông sáng lập còn lại mua lại cổ phần đó, công ty chỉ còn hai thành viên, Do vậy phải làm thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên.

    Hồ sơ chuyển đổi gồm:

    -  Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp

    -   Điều lệ công ty chuyển TNHH 2 thành viên;

    -   Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty;

    -  Danh sách thành viên, bản sao hợp lệ các giấy tờ chứng thực cá nhân (CMND/hộ chiếu);

    - Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng

    Hồ sơ nộp tại Phòng đăng ký kinhd oanh cấp tỉnh nơi công ty bạn đặt trụ sở

    b.    Nếu thành viên chuyển nhượng cổ phần cho người khác không phải là cổ đông công ty thì công ty phải làm thủ tục thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập

    chuẩn bị hồ sơ và nộp tại cơ quan đăng ký kinh doanh                 

    -         Giấy thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập

    -         Danh sách thông tin cổ đông sáng lập khi đã thay đổi và giấy chứng thực cá nhân của cổ đông công ty (CMND/hộ chiếu)

    -         Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng

    Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ

     
    Báo quản trị |  
  • #448439   01/03/2017

    luatsutraloi1
    luatsutraloi1
    Top 500
    Mầm

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:01/08/2014
    Tổng số bài viết (101)
    Số điểm: 656
    Cảm ơn: 16
    Được cảm ơn 25 lần


    Chào bạn, với câu hỏi của bạn tôi xin đưa ra tư vấn như sau:

    Theo khoản 1 điều 115 Luật DN 2014 quy định một trong những nghĩa vụ của cổ đông phổ thông là:"...Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút  và các thiệt hại xảy ra..."

    Nếu bạn là cổ đông phổ thông thì bạn chỉ có thể rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty nếu được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần của bạn. Tất cả các trường hợp rút vốn khác đều trái pháp luật.

    Điều 129 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định về việc công ty mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông như sau:

    "1.Cổ đông biểu quyết phản đối nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó có nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này.

    2.Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 điều này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 3 tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng".N

    Như vậy, nếu đại hội đồng cổ đông của công ty bạn thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại điều lệ công ty và bạn biểu quyết phản đối nghị quyết đó thì bạn có thể yêu cầu công ty mua lại cổ phần của bạn.

    Trường hợp cổ phần của bạn được người khác mua lại được hiểu là bạn chuyển nhượng cổ phần cho người khác. Khoản 1, khoản 2 điều 126 luật doanh nghiệp 2014 quy định về việc chuyển nhượng cổ phần như sau:

    "1.Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 điều 119 của luật này và điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

    2. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng theo cách thông thường hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện ủy quyền của họ ký. Trường hợp chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, trình tự, thủ tục và việc ghi nhận sở hữu thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán"

    Như vậy, nếu điều lệ công ty không có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì bạn có quyền tự do bán cổ phần của mình cho người khác. Việc bán cổ phần được thực hiện bằng hợp đồng hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp điều lệ công ty có quy định này được nêu rõ trong cổ phiếu của bạn thì việc chuyển nhượng của bạn thực hiện theo các quy định đó.

    Tóm tại bạn chỉ có thể rút vốn ra khỏi công ty cổ phần nếu công ty mua lại cổ phần của bạn hoặc người khác đồng ý mua cổ phần của bạn.

    Trân trọng!

     
    Báo quản trị |  
  • #453702   17/05/2017

    giaphattran
    giaphattran
    Top 500
    Male
    Mầm

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:06/10/2015
    Tổng số bài viết (167)
    Số điểm: 901
    Cảm ơn: 1
    Được cảm ơn 14 lần


    Chào bạn! Mình xin tư vấn cho bạn

    Về nguyên tắc, cổ đông sáng lập không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần.

     

    Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định thì thành viên Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút. 

    vì vậy, bạn chỉ có thể rút vốn bằng cách yêu cầu công ty mua lại số cổ phần của mình hoặc chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông sáng lập hoặc người khác theo quy định.

     

     
    Báo quản trị |  

Tư vấn của Luật sư có tính chất tham khảo, bạn có thể liên hệ trực tiếp với Luật sư theo thông tin sau:

Luật sư Nguyễn Lượng

Thành viên Đoàn luật sư thành phố Hà Nội

Điện thoại: 0903 488 525