THỦ TỤC ĐĂNG KÍ KINH DOANH 100% VỐN NƯỚC NGOÀI VỚI QUYỀN XNK, PHÂN PHỐI HÀNG HÓA

Doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài được thành lập theo các hình thức quy định tại Luật Doanh nghiệp 2005, có tư cách pháp nhân theo pháp luật Việt Nam, được thành lập và hoạt động kể từ ngày được cấp giấy phép đầu tư.
Vốn pháp định của Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài ít nhất phải bằng 30% vốn đầu tư. Đối với các dự án xây dựng công trình kết cấu hạ tầng, dự án đầu tư vào địa bán khuyến khích đầu tư, dự án trồng rừng, dự án có quy mô lớn, tỷ lệ này có thể thấp hơn nhưng không dưới 20% vốn đầu tư và phải được cơ quan cấp giấy phép đầu tư chấp nhận.

Hồ sơ thành lập công ty 100 % vốn nước ngoài bao gồm các giấy tờ sau:

1. Bản đăng ký/đề nghị cấp Giấy chứng nhận đầu tư - theo mẫu I-3 và hướng dẫn cách ghi các mẫu văn bản theo phụ lục IV.1 của Quyết định1088/2006/QĐ-BKH ngày 21/9/2006 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư
2. Báo cáo năng lực tài chính của nhà đầu tư do nhà đầu tư lập và chịu trách nhiệm (nội dung báo cáo phải thể hiện rõ nguồn vốn đầu tư, nhà đầu tư có đủ khả năng tài chính để thực hiện dự án đầu tư).
3. Dự thảo Điều lệ Công ty tương ứng với từng loại hình doanh nghiệp (Công ty TNHH 1 thành viên,  Công ty TNHH 2 thành viên trở lên, Công ty Cổ phần, Công ty Hợp danh). Dự thảo Điều lệ công ty phải có đầy đủ chữ ký (và được ký từng trang) của chủ sở hữu công ty, người đại diện theo pháp luật của công ty đối với công ty TNHH 1 thành viên; của người đại diện theo pháp luật, của các thành viên hoặc người đại diện theo uỷ quyền đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên; của người đại diện theo pháp luật, của các cổ đông sáng lập hoặc người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần.  Nội dung điều lệ phải đầy đủ nội dung theo Điều 22 Luật Doanh nghiệp.
4. Danh sách thành viên tương ứng với từng loại hình doanh nghiệp – theo mẫu I-8 hoặc I-9 của Quyết định1088/2006/QĐ-BKH ngày 21/9/2006 hoặc mẫu II-4 của Thông tư03/2006/TT-BKH ngày 19/10/2006 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư.
5. Văn bản xác nhận tư cách pháp lý của các thành viên sáng lập:
- Đối với thành viên sáng lập là pháp nhân: Bản sao hợp lệ có hợp pháp hóa lãnh sự (không quá 3 tháng trước ngày nộp hồ sơ) Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ tương đương khác, Điều lệ hoặc tài liệu tương đương khác (Khoản 3 Điều 15 Nghị định88/2006/NĐ-CP ngày 29/8/2006 của Chính phủ). Các văn bản bằng tiếng nước ngoài phải được dịch sang tiếng Việt và có xác nhận của tổ chức có chức năng dịch thuật.
- Đối với thành viên sáng lập là cá nhân: Bản sao hợp lệ có hợp pháp hóa lãnh sự (không quá 3 tháng trước ngày nộp hồ sơ) của một trong các giấy tờ: Giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp còn hiệu lực (Điều 18 Nghị định88/2006/NĐ-CP ngày 29/8/2006 của Chính phủ).
6. Văn bản uỷ quyền của nhà đầu tư cho người được uỷ quyền đối với trường hợp nhà đầu tư là tổ chức và Bản sao hợp lệ (bản sao có công chứng) một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo uỷ quyền. Các văn bản bằng tiếng nước ngoài phải được dịch sang tiếng Việt và có xác nhận của tổ chức có chức năng dịch thuật.
7. Hợp đồng liên doanh đối với hình thức đầu tư thành lập tổ chức kinh tế liên doanh giữa nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài hoặc Hợp đồng hợp tác kinh doanh đối với hình thức Hợp đồng hợp tác kinh doanh. (Tham khảo Điều 54, 55 Nghị định108/2006/NĐ-CP ngày 22/09/2006 của Chính phủ)
8. Trường hợp dự án đầu tư liên doanh có sử dụng vốn nhà nước thì phải có văn bản chấp thuận việc sử dụng vốn nhà nước để đầu tư của cơ quan có thẩm quyền.

*. Số lượng hồ sơ nộp: 03 bộ hồ sơ (trong đó 01 bộ gốc, bằng tiếng Việt hoặc tiếng Việt và tiếng nước ngoài thông dụng ) được đóng thành từng quyển.
- Thời gian xem xét - cấp Giấy chứng nhận đầu tư: 15 ngày làm việc, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
Nhà đầu tư nước ngoài được đầu tư theo hình thức 100% vốn để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh, doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật doanh nghiệp. Theo Nghị định 108, nhà đầu tư nước ngoài lần đầu đầu tư vào Việt Nam phải có dự án và thực hiện thủ tục để được cấp giấy chứng nhận đầu tư; giấy chứng nhận đầu tư đồng thời là giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài có tư cách pháp nhân theo pháp luật Việt Nam, được thành lập và hoạt động kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đầu tư.

Đây là vấn đề pháp luật, còn thực tế bạn cần để ý những: Chủ sở hữu, Ngành nghề... Mình cũng mới làm bộ hồ sơ này, và mình cũng biết đó là Ngành nghề phân phối của bạn (khó đăng ký kinh doanh bạn nhé).

Chúc bạn thành công !

Chào bạn

Điều đầu tiên khi xem xét thành lập Công ty 100% vốn nước ngoài (“100% FOC”) là bạn phải xem xét các vấn đề sau:

a. Quốc tịch chủ đầu tư: có phải là thành viên WTO không? Hiện nay Việt Nam chỉ cam kết mở cửa thị trường phân phối cho các thành viên WTO nhé.

b. Hàng hóa kinh doanh: khác với Công ty local (có 100% vốn Việt Nam), FOC chỉ được kinh doanh các mặt hàng có mã HS được liệt kê trong Giấy chứng nhận đầu tư đã cấp à Nghĩa là khi bạn muốn xuất, nhập khẩu hay phân phối mặt hàng nào thì phải áp được mã HS cho mặt hàng đó. Về mã HS bạn có thể tham khảo Thông tư số 164/2013/TT-BTC

c.  Sau khi có mã HS rồi, bạn phải xem xem là các mặt hàng có mã HS này có bị cấm nhập khẩu hay cấm phân phối theo quy định tại TT số 34/2013/TT-BCT, mặt hàng nào cấm là bỏ ra ngay và luôn, không suy nghĩ nhiều.

Về hồ sơ:

Về cơ bản thì bạn dongthoigiantoidihoc đã nêu cũng gần hết hồ sơ. Nhưng thiếu cái quan trọng nhất là Giải trình thỏa mãn điều kiện kinh doanh. Để dễ hình dung thì mình tách tất cả hồ sơ thành 03 phần, vì bạn lập Dự án đầu tư tại VN là thành lập công ty 100% vốn nước ngoài nên ngoài thông tin về dự án đầu tư, bạn cần có hồ sơ đăng ký kinh doanh để thành lập doanh nghiệp:

1. Hồ sơ đăng ký đầu tư

a. Đơn đề nghị cấp Giấy CN đầu tư

b. Đơn đề nghị cấp phép kinh doanh

c. Bản đăng ký nội dung thực hiện hoạt động mua bán hàng hóa

d. Danh mục hàng hóa thực hiện quyền Xuất khẩu, quyền nhập khẩu, quyền phân phối

e. Bản giải trình hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan đến hoạt động mua bán hàng hóa (theo mẫu MĐ-6, Thông tư 08/2013/TT-BCT)

f. Báo cáo năng lực tài chính của Chủ đầu tư (công ty mẹ ở nước ngoài)

g. Tài liệu chứng minh khả năng tài chính: thông thường thì bạn nên sử dụng báo cáo tài chính có kiểm toán của Chủ đầu tư, nếu không, để đơn giản hơn thì bạn có thể sử dụng Bảng sao kê số dư tài khoản hiện tại của Ngân hàng mà Chủ đầu tư đang mở tài khoản kinh doanh ở nước ngoài. Báo cáo tài khoản này chỉ cần nộp bản gốc và dịch sang tiếng Việt, còn Báo cáo tài chính thì phải Hợp pháp hóa lãnh sự, dịch sang tiếng Việt.

2. Hồ sơ đăng ký kinh doanh

a. Điều lệ FOC, vì bạn muốn thành lập 100% FOC nên có thể lựa chọn loại hình Công ty TNHH 1 thành viên. Còn mô hình công ty: Chủ tịch hoặc Hội đồng thành viên thì bạn tham khảo thêm Luật Doanh nghiệp từ Điều 63 đến Điều 76 để lựa chọn.

b. Danh sách người đại diện theo ủy quyền của Chủ đầu tư (chỉ trong trường hợp FOC được tổ chức theo mô hình Hội đồng thành viên, nếu tổ chức theo mô hình Chủ tịch công ty thì không cần phải có Danh sách  này)

c. Quyết định của Chủ đầu tư về việc thành lập 100% FOC tại VN

d. Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ tương đương khác của Chủ đầu tư

e. Điều lệ hoặc tài liệu tương đương khác của Chủ đầu tư

f. Hộ chiếu của người đại diện theo ủy quyền của nhà đầu tư (là những người mình lưu ý ở mục 2.b trên đây)

g. Hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật của FOC

3. Hồ sơ liên quan trụ sở FOC

a. Hợp đồng hoặc Thỏa thuận ghi nhớ (Memorandum of Understanding) về việc thuê địa điểm

b. Giấy tờ pháp lý của Bên cho thuê, bao gồm:”

- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh có thể hiện chức năng cho thuê Văn phòng

- Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và các tài sản khác gắn liền trên đất.

Lưu ý:

- Tất cả các giấy tờ do cơ quan nhà nước ở nước ngoài cấp, phải cung cấp bản sao có hợp pháp hóa lãnh sự còn thời hạn 3 tháng kể từ ngày dự định nộp hồ sơ và dịch sang tiếng Việt có xác nhận của tổ chức dịch thuật (không cần phải chứng thực bản dịch ngoài Phòng tư pháp).

- Các hồ sơ giấy tờ do cơ quan nhà nước Việt Nam cấp, phải cung cấp bản sao y chứng thực tại UBND cấp phường  và còn thời hạn 3 tháng kể từ ngày dự định nộp hồ sơ.

- Về số bộ hồ sơ: tùy theo danh mục hàng hóa nhiều hay ít, liên quan đến nhiều lĩnh vực hay không mà số lượng hồ sơ yêu cầu càng nhiều. Vì lĩnh vực phân phối cần có sự thẩm tra ý kiến từ các Bộ liên quan (Bộ Công Thương, Bộ Kế Hoạch Đầu Tư và Sở Công thương là 3 đơn vị thẩm tra chính, ngoài ra nếu hàng hóa liên quan đến lĩnh vực chuyên ngành nào thì Bộ thuộc ngành đó sẽ thẩm tra), thông thường và ít nhất là 1 gốc và 4 copies nha bạn.

- Thời gian cấp phép thì cũng tùy theo thời gian thẩm tra ý kiến, ít Bộ tham gia thẩm tra thì 4 tháng, nhiều Bộ tham gia và giải trình nhiều lần thì 5-6 tháng.

Hy vọng bạn nắm được phần nào về thủ tục thành lập 100% FOC tại VN.