Thủ tục chuyển nhượng công ty TNHH một thành viên

Chủ đề   RSS   
  • #179295 18/04/2012

    mynhan200890

    Female
    Sơ sinh

    Hồ Chí Minh, Việt Nam
    Tham gia:18/04/2012
    Tổng số bài viết (12)
    Số điểm: 345
    Cảm ơn: 1
    Được cảm ơn 1 lần


    Thủ tục chuyển nhượng công ty TNHH một thành viên

    Chào luật sư,

    Cho em hỏi vấn đề này: Công ty em là Công ty TNHH Một Thành Viên, công ty 100% vốn Việt Nam, người đại diện pháp luật là chủ sở hữu và cũng là giám đốc công ty.

    Hiện giờ, giám đốc này muốn chuyển nhượng lại toàn bộ công ty cho 1 người khác (người việt nam), vẫn mang tên công ty này, chỉ thay đổi tên người đại diện pháp luật, và thay đổi cả địa chỉ đăng ký kinh doanh của công ty. Người đại diện pháp luật mới sau khi đứng tên công ty này, sẽ bổ nhiệm cho 1 người nước ngoài (chồng của người đại diện mới này, đang làm thủ tục đăng ký lao động cho người nước ngoài) làm giám đốc công ty. Vậy trong trường hợp này, cho em hỏi là thủ tục như thế nào ạ? Sau khi thay đổi địa chỉ công ty, toàn bộ hóa đơn đỏ và những chứng từ khác đều phải đăng ký và in ấn lại không?

    Em cám ơn luật sư nhiều !
    Cập nhật bởi ThanhLongLS ngày 18/04/2012 05:12:54 CH
     
    58646 | Báo quản trị |  

Like DanLuat để cập nhật các Thông tin Pháp Luật mới và nóng nhất mỗi ngày.

Thảo luận
  • #179358   18/04/2012
    Được đánh dấu trả lời

    LUATSUNGUYEN
    LUATSUNGUYEN
    Top 25
    Male
    Lớp 10

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:20/01/2011
    Tổng số bài viết (2124)
    Số điểm: 14426
    Cảm ơn: 0
    Được cảm ơn 737 lần


    Theo quy định của luật doanh nghiệp 2005 và nghị định 43/2010/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, trường hợp của công ty bạn thì bạn phải làm thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh, bao gồm: thay đổi người đại diện theo pháp luật, thay đổi trụ sở công ty. Trường hợp việc thay đổi đăng ký doanh nghiệp bao gồm cả gộp chung mã số thuế và mã số đăng ký kinh doanh hoặc việc chuyển trụ sở phải làm lại dấu pháp nhân thì công ty bạn phải in lại các hóa đơn, chứng từ. Chào bạn

    Luật sư: NGUYỄN VĂN NGUYÊN

    CÔNG TY LUẬT HƯNG NGUYÊN - ĐOÀN LUẬT SƯ THÀNH PHỐ HÀ NỘI

    http://dichvutuvanluat.com - http://dichvuluatsu247.com

    Hotline: 0987.756.263/0947.347.268

    ĐT: 04.8585 7869

     
    Báo quản trị |  
  • #180034   20/04/2012

    mynhan200890
    mynhan200890

    Female
    Sơ sinh

    Hồ Chí Minh, Việt Nam
    Tham gia:18/04/2012
    Tổng số bài viết (12)
    Số điểm: 345
    Cảm ơn: 1
    Được cảm ơn 1 lần


    Chào luật sư,

    Cho em hỏi tiếp là : nếu người nước ngoài làm việc tại Việt Nam , và được bổ nhiệm làm Giám đốc của công ty, sẽ ký kết toàn bộ chứng từ sổ sách, giấy tờ của công ty. Thì cho em hỏi là người nước ngoài này cần đăng ký lao động tại Việt Nam không ?

    Có trường hợp nào mà không cần đăng ký lao động cho người nước ngoài mà người này vẫn có thể ký kết chứng từ, giấy tờ cho công ty không ạ ?

    Em cám ơn luật sư.
     
    Báo quản trị |  
  • #180331   21/04/2012

    LUATSUNGUYEN
    LUATSUNGUYEN
    Top 25
    Male
    Lớp 10

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:20/01/2011
    Tổng số bài viết (2124)
    Số điểm: 14426
    Cảm ơn: 0
    Được cảm ơn 737 lần


    Nếu người nước ngoài đó có tên trong thành viên góp vốn của Công ty thì không phải đăng ký lao động. Trường hợp này Công ty bạn phải làm thủ tục đăng ký đầu tư theo quy định của pháp luật. Chào bạn

    Luật sư: NGUYỄN VĂN NGUYÊN

    CÔNG TY LUẬT HƯNG NGUYÊN - ĐOÀN LUẬT SƯ THÀNH PHỐ HÀ NỘI

    http://dichvutuvanluat.com - http://dichvuluatsu247.com

    Hotline: 0987.756.263/0947.347.268

    ĐT: 04.8585 7869

     
    Báo quản trị |  
  • #202134   19/07/2012

    legalservice
    legalservice
    Top 500
    Male
    Mầm

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:19/07/2012
    Tổng số bài viết (132)
    Số điểm: 824
    Cảm ơn: 0
    Được cảm ơn 26 lần


    Bạn tham khảo:

    THỦ TỤC THAY ĐỔI CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN

    (Theo Nghị định số43/2010/NĐ-CP ngày 15/4/2010 của Chính phủ về Đăng ký doanh nghiệp)

     1- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (do chủ sở hữu hoặc đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới hoặc đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký) (mẫu quy định).

    2- Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân hoặc pháp nhân còn hiệu lực của chủ sở hữu mới:

    2.1- Cá nhân có quốc tịch Việt Nam: Chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu.

    2.2- Chủ sở hữu là tổ chức:

    - Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Giấy chứng nhận đăng ký thuế hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế).

    - Một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân theo khoản 2.1 nêu trên của người đại diện theo ủy quyền.

    3- Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty (mẫu tham khảo);

    4- Hợp đồng chuyển nhượng vốn và các giấy tờ chứng minh hoàn tất chuyển nhượng vốn;

    5- Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Giấy chứng nhận đăng ký thuế hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế;

    6- Mục lục hồ sơ (ghi theo thứ tự trên);

    7- Bìa hồ sơ (bằng bìa giấy mỏng hoặc nylon cứng không có chữ sử dụng cho mục đích khác).

    ------------------------------------

    Số bộ hồ sơ phải nộp: 01 bộ

    - Thời hạn trả kết quả: 05 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ (kết quả giải quyết có hai loại: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với hồ sơ hợp lệ và được chấp thuận hoặc Thông báo bổ sung đối với hồ sơ chưa hợp lệ cần sửa đổi bổ sung).

      LƯU Ý:

    - Không viết tay vào các mẫu để nộp hồ sơ.

    - Có thể đăng ký thành lập mới doanh nghiệp và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký của doanh nghiệp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư

     

    TRUNG TÂM TƯ VẤN PHÁP LUẬT – VĂN PHÒNG LUẬT SƯ HÒA BÌNH - http://luathoabinh.com

    Trụ sở chính: Số 09 Lê Văn Lương, Hà Đông, Hà Nội - 0936 171 023

    Email: luathoabinh.com@gmail.com

    Website: luathoabinh.com

     
    Báo quản trị |  
    1 thành viên cảm ơn legalservice vì bài viết hữu ích
    linhngmanh (02/08/2012)
  • #325754   30/05/2014

    venicelee93
    venicelee93

    Male
    Sơ sinh

    Hưng Yên, Việt Nam
    Tham gia:09/11/2013
    Tổng số bài viết (5)
    Số điểm: 55
    Cảm ơn: 32
    Được cảm ơn 0 lần


    cho em hỏi : Khi muốn chuyển nhượng công ty TNHH 1 thành viên mà vẫn còn nợ với ngân hàng thì giải quyết sao?

     
    Báo quản trị |  
  • #330071   25/06/2014

    Dựa theo khoản 1, điều 63 Luật Doanh nghiệp 2005, thì chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. Vì vậy, khoản nợ của bạn phải thanh toán trước khi bạn chuyển nhượng công ty TNHH 1 TV cho người khác. Tuy nhiên nếu như trong trường hợp giữa chủ sở hữu cũ và mới có sự thỏa thuận trong việc chuyển vốn, và các nghĩa vụ phải thực hiện, thì có thể chuyển giao việc trả nợ đối với ngân hàng cho chủ sở hữu mới.

    Ý kiến chỉ có tính chất tham khảo....

     
    Báo quản trị |  
  • #330538   27/06/2014

    BESTLAWYER
    BESTLAWYER

    Male
    Sơ sinh

    Hồ Chí Minh, Việt Nam
    Tham gia:19/06/2014
    Tổng số bài viết (32)
    Số điểm: 313
    Cảm ơn: 0
    Được cảm ơn 13 lần


    Những vấn đề mà bạn mynhan200890 đặt ra ở trên về mặt thủ tục, nó được gọi chung là thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh. Cụ thể, việc thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh này xuất phát từ các nguyên nhân:

    (i)                 Thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh do thay đổi thành viên góp vốn (chuyển nhượng vốn góp của thành viên công ty) ;

    (ii)               Thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh do thay đổi địa điểm của trụ sở công ty

    (iii)             Thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh do thay đổi người đại diện pháp luật

    Về thủ tục, hồ sơ để thực hiện thay đổi các nội dung trên thì không có gì phức tạp, Nghị định 43/2010/NĐ-CP về đăng ký kinh doanh cũng đã hướng dẫn rất rõ hoặc bạn có thể tham khảo website của Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi mà công ty bạn có trụ sở để biết thêm chi tiết.

    Việc chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác không làm mất đi tư cách pháp nhân của công ty (vẫn giữ nguyên số đăng ký doanh nghiệp). Toàn bộ quyền và nghĩa vụ của công ty đối với bên thứ ba không bị ảnh hưởng. Do đó, khoản nợ ngân hàng cũng không bị ảnh hưởng bởi việc chuyển nhượng vốn góp và chủ sở hữu không nhất thiết phải trả hết nợ ngân hàng trước khi thực hiện việc chuyển nhượng. Tuy nhiên, khoản nợ ngân hàng này sẽ ảnh hưởng đến giá chuyển nhượng phần vốn góp.

    Thường thì trước khi quyết định mua bán phần vốn góp, người mua sẽ tiến hành thủ tục thẩm định (Due Diligence) tình trạng của công ty mục tiêu trước khi mua. Tuy nhiên, do bạn là bên bán, bạn biết rõ tình trạng hoạt động công ty của mình nên tôi không đề cập sâu việc thẩm định công ty mục tiêu mà chỉ đề cập đến việc thay đổi thành viên góp vốn. Nếu công ty của bạn kinh doanh ngành nghề mà pháp luật đòi hỏi thành viên công ty phải có chứng chỉ hành nghề thì Người nhận chuyển nhượng đó cũng phải đáp ứng điều kiện về chứng chỉ hành nghề.

    Thay đổi địa chỉ công ty có phải in hóa đơn lại không? Do bạn không nói rõ là địa chỉ công ty bạn thay đổi vẫn nằm trên cùng một quận huyện hay khác quận huyện, tỉnh/thành phố nên không thể trả lời chính xác cho bạn được. Tuy nhiên, theo Thông tư 64/2013/TT-BTC của Bộ Tài chính ngày 15/5/2013 thì:

    -      Đối với trường hợp không thay đổi mã số thuế và cơ quan thuế quản lý trực tiếp: Khi có sự thay đổi tên, địa chỉ kinh doanh, nếu doanh nghiệp có nhu cầu tiếp tục sử dụng hoá đơn đã đặt in chưa sử dụng hết thì thực hiện đóng dấu tên, địa chỉ mới vào bên cạnh tiêu thức tên, địa chỉ đã in sẵn để tiếp tục sử dụng và gửi thông báo điều chỉnh thông tin tại thông báo phát hành hoá đơn đến cơ quan thuế quản lý trực tiếp 

    -      Đối với trường hợp không thay đổi mã số thuế và cơ quan thuế quản lý trực tiếp: Khi có sự thay đổi tên, địa chỉ kinh doanh, nếu doanh nghiệp có nhu cầu tiếp tục sử dụng hoá đơn đã đặt in chưa sử dụng hết thì thực hiện đóng dấu tên, địa chỉ mới vào bên cạnh tiêu thức tên, địa chỉ đã in sẵn để tiếp tục sử dụng và gửi thông báo điều chỉnh thông tin tại thông báo phát hành hoá đơn đến cơ quan thuế quản lý trực tiếp 

    Ngoài ra, nếu việc địa chỉ công ty thay đổi sang địa bàn quận khác, bạn cần phải làm thủ tục để thay đổi con dấu.

    Về lao động nước ngoài. Theo như bạn trình bày thì lao động nước ngoài này là người được thuê để làm người đại diện theo pháp luật chứ không phải thành viên công ty. Do đó, theo Điều 9 Nghị định số 34/2008/NĐ-CP về Quy định về tuyển dụng và quản lý người nước ngoài làm việc tại Việt Nam thì bạn phải thực hiện thủ tục xin giấy phép lao động cho người đại diện pháp luật. Trình tự thủ tục việc xin cấp giấy phép lao động cho người nước ngoài bạn có thể tham khảo thêm Nghị định số 34/2008/NĐ-CP hoặc liên hệ với Sở Lao động Thương binh và Xã hội nơi công ty bạn định chuyển trụ sở đến để được hướng dẫn chi tiết. 

    Luật sư Phùng Thanh Sơn

    Công ty Luật TNHH Thế Giới Luật Pháp

     
    Báo quản trị |  
  • #387695   13/06/2015

    bienlc
    bienlc

    Male
    Mầm

    Hồ Chí Minh, Việt Nam
    Tham gia:05/06/2015
    Tổng số bài viết (35)
    Số điểm: 585
    Cảm ơn: 3
    Được cảm ơn 9 lần


    Thưa Luật sư Phùng Thanh Sơn, như Luật sư đã nói "việc chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác không làm mất đi tư cách pháp nhân của công ty". Trong trường hợp chủ sỡ hữu công tyTNHH MTV chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho người khác thì công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình doanh nghiệp khác, đồng thời phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký theo Điều 77 Khoản 1 Luật Doanh nghiệp 2014. Như vậy tư cách thành viên của công ty này có bị chấm dứt không, một pháp nhân mới có được hình thành không, khi đó vấn đề tư cách pháp nhân của công ty như thế nào.Mong sớm nhận được phản hồi từ Luật sư.

    Lê Biển

    [T]: 093 858 3436

    [E]: bienls18@gmail.com

     
    Báo quản trị |  
  • #387980   15/06/2015

    BESTLAWYER
    BESTLAWYER

    Male
    Sơ sinh

    Hồ Chí Minh, Việt Nam
    Tham gia:19/06/2014
    Tổng số bài viết (32)
    Số điểm: 313
    Cảm ơn: 0
    Được cảm ơn 13 lần


    Chào bạn,

    Đây không phải là trường hợp chia, tách công ty. Bản chất của việc chuyển nhượng phần vốn góp là việc "thay máu" bên trong công ty thôi nên sẽ không làm phát sinh pháp nhân mới. Việc thay đổi hình thức từ công ty TNHH MTV sang công ty TNHH hai thành viên trở lên chỉ đơn thuần là thay đổi về cơ cấu tổ chức của công ty thôi chứ không làm mất hay phát sinh pháp nhân mới. 

    Khi thành viên chuyển nhượng một phần vốn góp cho người khác thì không làm mất tư cách thành viên đó. Tuy nhiên, lúc này quyền biểu quyết của thành viên chuyển nhượng vốn góp đó sẽ bị giảm đi tương ứng với phần vốn góp đã chuyển nhượng. 

    Trân trọng,

    Ls. Phùng Thanh Sơn

     
    Báo quản trị |  

Tư vấn của Luật sư có tính chất tham khảo, bạn có thể liên hệ trực tiếp với Luật sư theo thông tin sau:

Luật sư: NGUYỄN VĂN NGUYÊN - CÔNG TY LUẬT HƯNG NGUYÊN - ĐOÀN LUẬT SƯ THÀNH PHỐ HÀ NỘI

Hotline: 0987.756.263/0947.347.268 - ĐT: 04.8585 7869