DanLuat 2015

Thoái vốn trong liên danh

Chủ đề   RSS   
  • #398451 03/09/2015

    ynhi_161614

    Sơ sinh

    Gia Lai, Việt Nam
    Tham gia:12/03/2009
    Tổng số bài viết (6)
    Số điểm: 10
    Cảm ơn: 0
    Được cảm ơn 0 lần


    Thoái vốn trong liên danh

    Chào Luật sư .

    Tôi có vướng mắc nhờ Luật sư tư vấn như sau : 

    - Liên danh 3 Công ty A, B , C ký hợp đồng BOT với Bộ GTVT và  góp vốn thành lập DN dự án là Cty CP BOT D với tỷ lệ góp vốn : Cty A : 60%, Cty B: 30%, Cty C: 10%.

    - Sau 1 năm Cty B không góp vốn và đề nghị thoái vốn khỏi Cty D.  Theo Nghị quyết của HĐQT cty D đồng ý cho cty B thoái vốn và điều chỉnh lại tỷ lệ góp vốn trong Cty D là : Cty A : 95%, Cty C : 5%. 

    - Tuy nhiên, đến nay Cty D vẫn không hoàn tất các thủ tục pháp lý để rút tên Cty B ra khỏi Giấy phép ĐKKD và Giấy chứng nhận đàu tư. Hợp đồng BOT vẫn đứng tên Liên danh A, B,C. 

    - Trong trường hợp này Cty B phải làm gì để rút tên khỏi dự án BOT ? Cty B có chịu  trách nhiệm đối với Hợp đồng BOT và Cty BOT D không ?

    Rất mong nhận được sự tư vấn của Luật sư.

     
    2101 | Báo quản trị |  

Like DanLuat để cập nhật các Thông tin Pháp Luật mới và nóng nhất mỗi ngày.

Thảo luận
  • #447884   24/02/2017

    clevietkimlaw4
    clevietkimlaw4
    Top 500
    Female
    Mầm

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:20/12/2016
    Tổng số bài viết (153)
    Số điểm: 855
    Cảm ơn: 2
    Được cảm ơn 19 lần


    Chào anh/chị, dựa trên những thông tin sơ bộ mà anh/chị cung cấp, tôi xin được góp ý kiến như sau:

       Vì các thủ tục pháp lý sẽ được thực hiện bởi công ty D, do vậy công ty B có thể để nghị công ty D ủy quyền thực hiện các thủ tục pháp lý cho mình thông qua văn bản ủy quyền để công ty B nhân danh công ty D hoàn thiện các thủ tục pháp lý để rút tên công ty B ra khỏi Giấy phép đăng ký kinh doanh và Giấy chứng nhận đầu tư.

       Theo khoản 1 điều 112 Luật Doanh nghiệp 2014: "Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơnthì công ty bạn trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nếu điều lệ công ty D không có quy định thời hạn ngắn hơn, phải góp đủ số vốn đã cam kết góp (tương ứng tỉ lệ góp vốn là 30%). Sau thời hạn nói trên, mà có cổ đông chưa góp vốn, thì theo điểm a khoản 3 điều 112 Luật Doanh nghiệp 2014: “Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác”. Công ty B sau 1 năm vẫn chưa góp vốn, vì vậy công ty B sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty BOT D. Theo khoản 2 điều 112 Luật Doanh nghiệp 2014: “Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nếu điều lệ công ty D không có quy định thời hạn ngắn hơn". Vì vậy, công ty B chỉ phải chịu trách nhiệm đối với các khoản phí phát sinh của công ty BOT D trong thời hạn 90 ngày kể từ kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nếu điều lệ công ty D không có quy định thời hạn ngắn hơn. Doanh nghiệp A và doanh nghiệp C cần họp thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp D mà không cần có công ty B. Công ty D thực hiện thủ tục tại sở KHĐT như bình thường.

       Về hợp đồng BOT: Việc công ty B đơn phương chấm dứt hợp đồng phụ thuộc vào hợp đồng quy định, do vậy việc B chịu trách nhiệm với hợp đồng BOT phụ thuộc vào quy định của hợp đồng. Trong trường hợp công ty B không tự nguyện chấm dứt hợp đồng thì công ty A và công ty C có thể làm đơn gửi bộ GTVT đề nghị xem xét và giao kết lại hợp đồng mới sau khi thực hiện xong thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp.

       Hiện tại, với các thông tin anh/chị cung cấp, nên tôi chỉ có thể trả lời sơ bộ cho anh/chị như trên. Để có thể có được câu trả lời chính xác hơn, anh/chị nên liên hệ trực tiếp với luật sư để cung cấp thêm những thông tin cụ thể, cũng như trao đổi để tìm ra phương án giải quyết tốt nhất.

    Trân trọng.

    Chuyên viên tư vấn Hoàng Nguyễn Hà Linh

    BỘ PHẬN TƯ VẤN PHÁP LUẬT DOANH NGHIỆP - ĐẦU TƯ | CÔNG TY LUẬT VIỆT KIM

    M: (+84-4) 32.123.124; (+84-4) 32.899.888 - E: cle.vietkimlaw@gmail.com; luatvietkim@gmail.com - W: www.vietkimlaw.com

    Ad: Trụ sở chính - Tầng 5, Tòa nhà SHB, 34 Giang Văn Minh, Ba Đình, HN | VPGD - Tầng 5, Nhà C, 236 Hoàng Quốc Việt, Cầu Giấy, HN.

     
    Báo quản trị |  

0 Thành viên đang online
-