DanLuat 2015

Thay đổi vốn và cổ công của Công ty Cổ phần

Chủ đề   RSS   
  • #398986 09/09/2015

    Thay đổi vốn và cổ công của Công ty Cổ phần

    Kính gửi các anh chị trong diễn đàn. Anh chị cho em hỏi trường hợp thay đổi vốn của công ty cổ phần với ạ.
    Cụ thể như sau:
    Công ty em là Công ty Cổ phần thành lập từ T5/2008 với 5 cổ đông sáng lập.Số cổ phần được quyền chào bán = 0.
    Đến thời điểm hiện tại T8/2015 vốn điều lệ mới được góp như sau:
    - Cổ đông lớn nhất: mới góp vốn được 30% số vốn góp theo đăng ký
    - Cổ đông thứ 2 mới góp được 2%
    - 3 cổ đông còn lại chưa góp đồng vốn nào.
     
    Vậy anh chị cho em hỏi tại thời điểm hiện tại công ty có được phép thay đổi cổ đông sáng lập và có được phép điều chỉnh giảm vốn không?
    Em xin chân thành cảm ơn và mong sớm nhận được tư vấn của các anh chị.
     
    2502 | Báo quản trị |  

Like DanLuat để cập nhật các Thông tin Pháp Luật mới và nóng nhất mỗi ngày.

Thảo luận
  • #446585   15/02/2017

    clevietkimlaw4
    clevietkimlaw4
    Top 500
    Female
    Mầm

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:20/12/2016
    Tổng số bài viết (153)
    Số điểm: 855
    Cảm ơn: 2
    Được cảm ơn 19 lần


    Chào bạn!

    Với câu hỏi của bạn, tôi xin có một số trao đổi như sau:

    Thứ nhất, về vấn đề thay đổi cổ đông sáng lập:

    Thông thường, Về việc đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần, theo quy định tại khoản 3 Điều 20 Thông tư số 01/2013/TT-BKHĐT ngày 21/01/2013 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư hướng dẫn về đăng ký kinh doanh thì “Việc đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập công ty trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp chỉ thực hiện trong thời hạn 3 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn trên, Phòng Đăng ký kinh doanh không thực hiện việc đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Việc thay đổi các thông tin về cổ đông của công ty được thể hiện tại Sổ đăng ký cổ đông của Công ty”.

    Tuy nhiên, công ty của bạn thành lập từ tháng 5/2008 đến nay các cổ đông vẫn chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp trong vòng 90 ngày kể từ ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.  Do vậy công ty bạn vẫn có thể thay đổi cổ đông sáng lập theo trường hợp cổ đông sáng lập không thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua sau thời hạn mà pháp luật quy định tại Khoản 2, Điều 51 nghị định 78/2015 về đăng ký doanh nghiệp.

    Trong trường hợp công ty bạn, cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty . Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua sẽ có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác.

    Thứ hai, Về việc điều chỉnh giảm vốn:

    Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014 thì công ty bạn phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua. Như vậy băt buộc công ty bạn phải điều chỉnh vốn điều lệ bằng mức vốn thực góp của các cổ đông.

    Bên cạnh đó bạn cũng cần lưu ý, sau khi thay đổi cổ đông sáng lập và điều chỉnh giảm vốn, công ty bạn chỉ còn 2 thành viên. Luật Doanh nghiệp 2014 quy định công ty Cổ phần phải có số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa. Do vậy, bạn có thể tìm thêm cổ đông mới mua cổ phần của công ty hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang công ty TNHH 2 thành viên.

    Hiện tại, do các thông tin bạn cung cấp còn hạn chế nên tôi chỉ có thể trả lời sơ bộ cho bạn như trên. Để có thể có được câu trả lời chính xác hơn, bạn nên liên hệ trực tiếp với luật sư để cung cấp thêm những thông tin cụ thể, cũng như trao đổi để tìm ra phương án giải quyết tốt nhất. 

    Trân trọng!

    Chuyên viên tư vấn: Lê Thị Hoài Thu

    Cập nhật bởi clevietkimlaw4 ngày 15/02/2017 07:27:48 CH

    BỘ PHẬN TƯ VẤN PHÁP LUẬT DOANH NGHIỆP - ĐẦU TƯ | CÔNG TY LUẬT VIỆT KIM

    M: (+84-4) 32.123.124; (+84-4) 32.899.888 - E: cle.vietkimlaw@gmail.com; luatvietkim@gmail.com - W: www.vietkimlaw.com

    Ad: Trụ sở chính - Tầng 5, Tòa nhà SHB, 34 Giang Văn Minh, Ba Đình, HN | VPGD - Tầng 5, Nhà C, 236 Hoàng Quốc Việt, Cầu Giấy, HN.

     
    Báo quản trị |  
  • #446775   17/02/2017

    giaphattran
    giaphattran
    Top 500
    Male
    Mầm

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:06/10/2015
    Tổng số bài viết (167)
    Số điểm: 900
    Cảm ơn: 1
    Được cảm ơn 13 lần


    Luật Gia Phát xin trả lời câu hỏi của bạn như sau:

    1. Về vấn đề giảm vốn điều lệ

    Luật Doanh nghiệp quy định như sau:

    Công ty có thể thay đổi vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:

    a) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;

    Theo như quy định pháp luật nêu trên, đối với công ty cổ phần, việc giảm vốn điều lệ chỉ có thể được thực hiện sau khi công ty đã hoạt động liên tục trong hơn 02 năm kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và việc giảm vốn vẫn bảo đảm công ty thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

    2. Về vấn đề thay đổi cổ đông sáng lập.

    Luật Doanh nghiệp quy định về cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập như sau:

    “Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.”.

    Như vậy đối với cổ đông sáng lập, trừ trường hợp được các cổ đông sáng lập khác  đồng ý nhận chuyển nhượng hoặc được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận thì trong vòng 03 năm sau khi công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông không được chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác.

    Đối chiếu với trường hợp của công ty bạn, công ty đã hoạt động được trên 03 năm, do vậy, cổ đông sáng lập lúc này hoàn toàn có thể chuyển nhượng cổ phần do mình sở hữu cho người khác. Trường hợp chuyển nhượng toàn bộ cổ phần thì người đó không còn là cổ đông sáng lập của công ty nữa. Việc thay đổi cổ đông lúc này phải thực hiện thủ tục theo quy định pháp luật.

    Bên cạnh đó, công ty bạn cũng cần hết sức chú ý, đối với trường hợp cổ đông không góp đủ số vốn đúng hạn nếu cơ quan có thẩm quyền biết được thì sẽ tiến hành xử phạt theo quy định pháp luật.

    Trân trọng!

     
    Báo quản trị |  

0 Thành viên đang online
-