Thay đổi TGĐ trong công ty TNHH Liên Doanh

Chủ đề   RSS   
  • #77477 06/01/2011

    coi000

    Sơ sinh

    Hồ Chí Minh, Việt Nam
    Tham gia:06/01/2011
    Tổng số bài viết (1)
    Số điểm: 80
    Cảm ơn: 0
    Được cảm ơn 0 lần


    Thay đổi TGĐ trong công ty TNHH Liên Doanh

    Kính gửi luật sư,

    Tôi có 1 thắc mắc như sau mong được luật sư giúp đỡ.

    Chủ tịch HĐQT hiện nay cũng là TGĐ công ty.


    Nay, công ty tôi muốn thay đổi TGĐ. Sẽ do một thành viên A khác làm TGĐ. Cách đây 4 năm thì thành viên A này có cổ phần trong công ty CP XX, nhưng đến nay thì thành viên A này đã rút vốn khỏi cty CP XX và cũng không còn nằm trong HĐQT hay BGĐ gì nữa.

    Vậy, tôi thắc mắc như sau:


    1. Thành viên A được bổ nhiệm làm TGĐ có hợp lệ không? Thành viên A này còn nằm trong HĐQT của công ty TNHH Liên Doanh ZZ không?

    2. Nếu hợp lệ, thì thủ tục sẽ ra sao, tôi cần phải làm gì? Tôi đã tìm trên website của Sở KH&ĐT HCM nhưng không thấy trường hợp nào cho công ty TNHH Liên Doanh. Đến Sở để hỏi thì bộ phận hướng dẫn tạm nghỉ đến tháng 3.

    Xin các bác giúp đỡ tôi với. Tôi thật sự không biết tìm thông tin ở đâu.


    Chân thành cám ơn
     
    9019 | Báo quản trị |  

Like DanLuat để cập nhật các Thông tin Pháp Luật mới và nóng nhất mỗi ngày.

Thảo luận
  • #77534   06/01/2011

    Lsphat
    Lsphat
    Top 500
    Mầm

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:13/07/2009
    Tổng số bài viết (142)
    Số điểm: 916
    Cảm ơn: 0
    Được cảm ơn 31 lần


    Chào bạn,

    Để trả lời câu hỏi của bạn thì cần căn cứ vào các quy định cụ thể của Điều lệ Công ty liên doanh ZZ. Ngoài ra, đối với loại hình công ty liên doanh thì ngoài Điều lệ, cũng cần phải căn cứ vào Hợp đồng liên doanh để xác định ai có quyền đề cử TGĐ và thủ tục đề cử.

    Pháp luật không quy định muốn làm TGĐ công ty liên doanh thì phải là thành viên của công ty hay phải là thành viên HĐQT hay BGĐ nên bạn không cần phải băn khoăn về vấn đề này.

    Nếu không hiểu sâu về thủ tục thay đổi TGĐ công ty liên doanh, bạn nên tìm đến một VPLS đáng tin cậy để được tư vấn trực tiếp trên cơ sở Điều lệ công ty và Hợp đồng liên doanh khi thành lập công ty đó.

    Trân trọng,
     
    Báo quản trị |  
  • #77721   07/01/2011

    kienlawyer
    kienlawyer
    Top 500
    Lớp 3

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:24/03/2009
    Tổng số bài viết (284)
    Số điểm: 4455
    Cảm ơn: 0
    Được cảm ơn 70 lần


    Chào bạn!

    Trường hợp của bạn là doanh nghiệp được thành lập theo luật Đầu tư nước ngoài, trước thời điểm Luật đầu tư có hiệu lực, vì vậy theo quy định của Nghị định 101/2006/NĐ-CP, doanh nghiệp bạn nên đăng ký lại hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo Luật đầu tư hiện hành.

    Theo #5c7996;">Luật đầu tư
    hiện hành thì hiện nay chỉ có các loại hình doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp 2005, tức là không có loại hình công ty liên doanh.

    Nếu bạn không thực hiện đăng ký lại thì bạn vẫn có thể thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy phép đầu tư (trừ trường hợp thay đổi quy mô, thời hạn đầu tư);

    Để thực hiện thủ tục đăng ký lại đồng thời với thay đổi TGĐ công ty, bạn có thể tham khảo Luật doanh nghiệp, Nghị định 43/2010/NĐ-CP quy định về hồ sơ thay đổi ĐKKD đối với trường hợp thay đổi TGĐ công ty TNHH kết hợp với quy định trong #5c7996;">Luật đầu tư  Nghị định 108/2006/NĐ-CP, Nghị định 101/2006/NĐ-CP để tiến hành thủ tục.

    Trân Trọng.

    Luật sư Đặng gia Kiên

    Công ty tư vấn Luật LINCON & Brothers

    Mobile: 0986 99 8668

    Email: kien.danggia@gmail.com

     
    Báo quản trị |  
  • #79909   19/01/2011

    hieppoe
    hieppoe

    Male
    Sơ sinh

    Hồ Chí Minh, Việt Nam
    Tham gia:19/05/2009
    Tổng số bài viết (49)
    Số điểm: 255
    Cảm ơn: 0
    Được cảm ơn 14 lần


    Dựa vào những thông tin Bạn cung cấp, tôi xin trả lời bạn như sau:


    Thứ nhất: Tùy thuộc vào Điều lệ Công ty liên doanh (CTLD) mà việc bổ nhiệm thành viên A làm TGĐ có hợp lệ hay không. Nếu Điều lệ CTLD không quy định Chủ tịch HĐQT đồng thời là TGĐ và TGĐ phải là thành viên HĐQT thì có thể bổ nhiệm TGĐ không phải là là thành viên HĐQT. Thông thường các Điều lệ liên doanh thường quy định việc bổ nhiệm TGĐ sẽ thuộc thẩm quyền của HĐQT, và Bên đã làm Chủ tịch HĐQT thì không làm TGĐ và ngược lại, không biết Điều Lệ CTLD của Bạn quy định ra sao, nên cần làm rõ.

     

    Thứ hai: Sau khi đã tiến hành đúng và đủ thủ tục bổ nhiệm TGĐ, Bạn cần làm thủ tục xin xác nhận nhân sự chủ chốt của CTLD tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.

     

    Tôi đề nghị Bạn chịu khó scan, hoặc chụp ảnh Điều lệ CTLD của Bạn gửi email đến địa chỉ email của Tôi bên dưới, hoặc địa chỉ email: ng.thanh.hiep@gmail.com để được tư vấn miễn phí. Tôi sẽ hướng dẫn chi tiết cho Bạn sau khi đã nhận được tài liệu.

    Thân ái chào Bạn!

    Luật sư Nguyễn Hiệp

    Phone: 0904 727 115 - 092 8989 798

    Email: hiepnguyen@luatviban.com

    http://www.luatviban.com

     
    Báo quản trị |  
  • #81298   28/01/2011

    lstri
    lstri
    Top 500
    Male


    Hồ Chí Minh, Việt Nam
    Tham gia:04/07/2010
    Tổng số bài viết (245)
    Số điểm: 1929
    Cảm ơn: 1
    Được cảm ơn 57 lần


    Chào bạn.
    Bạn liên hệ với phòng đầu tư nước ngoài của SKH-ĐT TP.HCM để hỏi thủ tục.
    Cũng không khác lắm so với thủ tục thay đổi TGĐ đối với công ty 100% vốn trong nước đâu.
    Chúc bạn may mắn.

    Luật sư ĐẶNG ĐỨC TRÍ - 0906 344 997 - luatsuductri@yahoo.com

    HÃNG LUẬT ROMA - 45 Xô Viết Nghệ Tĩnh, P.17, Q.Bình Thạnh, TP.HCM.

    Web; romalaw.com.vn

     
    Báo quản trị |  
  • #104985   24/05/2011

    thutmt
    thutmt

    Sơ sinh

    Hồ Chí Minh, Việt Nam
    Tham gia:07/04/2011
    Tổng số bài viết (7)
    Số điểm: 35
    Cảm ơn: 0
    Được cảm ơn 0 lần


    coi000 viết:
    Kính gửi luật sư,

    Tôi có 1 thắc mắc như sau mong được luật sư giúp đỡ.

    Chủ tịch HĐQT hiện nay cũng là TGĐ công ty.


    Nay, công ty tôi muốn thay đổi TGĐ. Sẽ do một thành viên A khác làm TGĐ. Cách đây 4 năm thì thành viên A này có cổ phần trong công ty CP XX, nhưng đến nay thì thành viên A này đã rút vốn khỏi cty CP XX và cũng không còn nằm trong HĐQT hay BGĐ gì nữa.

    Vậy, tôi thắc mắc như sau:


    1. Thành viên A được bổ nhiệm làm TGĐ có hợp lệ không? Thành viên A này còn nằm trong HĐQT của công ty TNHH Liên Doanh ZZ không?

    2. Nếu hợp lệ, thì thủ tục sẽ ra sao, tôi cần phải làm gì? Tôi đã tìm trên website của Sở KH&ĐT HCM nhưng không thấy trường hợp nào cho công ty TNHH Liên Doanh. Đến Sở để hỏi thì bộ phận hướng dẫn tạm nghỉ đến tháng 3.

    Xin các bác giúp đỡ tôi với. Tôi thật sự không biết tìm thông tin ở đâu.


    Chân thành cám ơn


    Bạn không nói rõ Công ty của bạn là liên doanh giữa Việt Nam với nước ngoài hay không. Nếu là công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài, Giấy chứng nhận đầu tư đồng thời là giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Giả định công ty của bạn có vốn đầu tư nước ngoài và mình trả lời theo giả định này. 

    Về câu hỏi 1: thông thường thành lập công ty liên doanh  trên cơ sở Hợp đồng liên doanh và Điều lệ được thỏa thuận giữa  bên VN và bên nước ngoài. Trong hợp đồng liên doanh thông thường sẽ có thỏa thuận các chức danh quản lý chủ chốt như Chủ tịch HĐTV, TGD sẽ do bên nào đề xuất, ví dụ bên nước ngoài được đề cử TGĐ chẳng hạn; và có khi sẽ có thỏa thuận vào nhiệm kỳ của TGD lần thứ 2 sẽ do bên VN đề cử - nghĩa là thay đổi bên đề cử - các bên luân phiên giữ chức vụ TGĐ.  Như vậy, việc thành viên A được bổ nhiệm làm TGĐ có hợp lệ hay không thì cần phải xem lại Hợp đồng liên doanh và Điều lệ được quy định như thế nào. Các bên cũng có thể thỏa thuận lại việc bên nào đề cử TGD này. 

    Thành viên A  vừa làm TGĐ  vừa là thành viên HĐQT của cty liên doanh cũng phải xem lại HĐLD và ĐL; giả sử thành viên A là đại diện của một bên trong liên doanh và trong HĐLD và ĐL có thỏa thuận các bên cử người tham gia HĐQT của cty liên doanh  và bên A được công ty của mình (1 bên tham gia liên doanh) đề cử vào HDTV thì sẽ được làm thành viên HDQT. 

    về câu hỏi 2: thủ tục thay đổi bổ nhiệm TGĐ. Nếu TGĐ là người đại diện theo pháp luật của công ty liên doanh, thì thực hiện thủ tục điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư đối với trường hợp đổi người đại diện thep pháp luật của DN; sau đó tiến hành đăng ký . Sau đó thực hiện thủ tục đăng ký "xác nhận nhân sự cho liên doanh" (HĐTV và Ban điều hành). Nếu  TGD không phải là người đại diện theo pháp luật, sau khi nội bộ doanh nghiệp bổ nhiệm xong, chỉ cần đăng ký xác nhân nhân sự. 

    THỦ TỤC ĐIỀU CHỈNH GIẤY CHỨNG NHẬN ĐẦU TƯ/ GIẤY PHÉP ĐẦU TƯ

    Trường hợp:  ĐỔI NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA DOANH NGHIỆP

    -------------------------------

    Hồ sơ giải quyết thủ tục hành chính gồm:

     

    1. Bản đăng ký/đề nghị điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư (mẫu I-6 nếu đã đăng ký lại; mẫu I-16 nếu chưa đăng ký lại. Nhà đầu tư tham khảo hướng dẫn cách ghi các mẫu văn bản trên tại phụ lục IV-1của Quyết định 1088/2006/QĐ-BKH ngày 19/10/2006 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư).

    2. Quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp về việc thay đổi của:

    - Chủ sở hữu Công ty (đối với Công ty TNHH 1 thành viên)

    - Hội đồng thành viên Công ty (đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên)

    - Đại hội đồng cổ đông (đối với Công ty Cổ phần) trong trường hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty làm thay đổi nội dung điều lệ công tycủa Hội đồng quản trị trong trường hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty không làm thay đổi nội dung điều lệ công ty.

    * Lưu ý: Quyết định và Biên bản họp phải ghi rõ nội dung được điều chỉnh trong Điều lệ Công ty

    3. Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đầu tư hoặc Giấy phép đầu tư.

    4. Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp còn hiệu lực của Người đại diện pháp luật mới.

    5. Báo cáo tình hình thực hiện dự án đến thời điểm điều chỉnh dự án (Doanh nghiệp download mẫu tại địa chỉ: http://www.dpi.hochiminhcity.gov.vn/vie/Thongtin.xls )

    6. Báo cáo về thương nhân mua hàng nhập khẩu theo quy định tại Khoản 2-Mục III của Thông tư số 05/2008/TT-BCT ngày 14 tháng 04 năm 2008 của Bộ Công thương về sửa đổi, bổ sung Thông tư 09/2007/TT-BTM ngày 17 tháng 7 năm 2007. (chỉ yêu cầu đối với doanh nghiệp đã có chức năng thực hiện quyền nhập khẩu mà không thực hiện quyền phân phối hàng hóa)

    Lưu ý:

    - Trong trường hợp, Nhà đầu tư ủy quyền cho tổ chức, cá nhân khác làm thủ tục đầu tư thì khi nộp hồ sơ tại Sở KHĐT phải xuất trình Giấy CMND/hộ chiếu/Chứng thực cá nhân hợp pháp và Văn bản ủy quyền.

    Các văn bản bằng tiếng nước ngoài phải được dịch sang tiếng Việt và có xác nhận của tổ chức có chức năng dịch thuật.

    - Số lượng hồ sơ nộp:  02 bộ hồ sơ trong đó 01 bộ gốc (bằng tiếng Việt hoặc tiếng Việt và tiếng nước ngoài thông dụng) được đóng thành từng quyển.

    - Thời gian xem xét, cấp Giấy chứng nhận điều chỉnh kế từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ15 ngày làm việc.

    - Để thuận tiện trong công tác giải quyết thủ tục hành chính, nếu có thể Nhà đầu tư hỗ trợ cho Sở KHĐT bằng cách gửi một phần hoặc  toàn bộ các tài liệu hồ sơ đề nghị điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư bằng file word, gửi về địa chỉ email “dangkydautu.dpi@gmail.com”  với tiêu đề là tên của doanh nghiệp/dự án  (lưu ý: không bắt buộc).


     


     
    Báo quản trị |  

Tư vấn của Luật sư có tính chất tham khảo, bạn có thể liên hệ trực tiếp với Luật sư theo thông tin sau: