Thay đổi không sang nhượng cổ phần

Chủ đề   RSS   
  • #306143 11/01/2014

    quynhnhu76

    Female
    Sơ sinh

    Hồ Chí Minh, Việt Nam
    Tham gia:28/05/2013
    Tổng số bài viết (5)
    Số điểm: 100
    Cảm ơn: 2
    Được cảm ơn 0 lần


    Thay đổi không sang nhượng cổ phần

    Xin chào luật sư Xin phép cho tôi được hỏi.Trước đây tôi có tham gia với 4 người nữa thành lập công ty cổ phần.Sau hơn 6 tháng kinh doanh kg hiệu quả,người đứng đầu công ty ( vốn cao nhất) đồng ý bán cổ phần và tôi là người đứng ra mua.Thoả thuận mua bán sang nhượng cổ phần có đầy đủ 4 thành viên kia làm chứng,có đầy đủ chữ ký biên bản họp và hợp đồng mua bán đều có người làm chứng.Tôi đã thực hiện đúng thủ tục chuyển tiền thanh toán, và đến ngày 10/02/2014 này là hoàn tất.Trong HĐ sang nhượng có ghi rõ nếu 1 trong 2 bên nếu có thay đổi không sang nhượng sẽ mất cọc và bồi thường gấp đôi số cọc mà bên kia đã thanh toán.Xin cho hỏi tôi làm vậy có đúng kg.xin cám ơn luật sư

     
    5381 | Báo quản trị |  

Like DanLuat để cập nhật các Thông tin Pháp Luật mới và nóng nhất mỗi ngày.

Thảo luận
  • #306152   11/01/2014

    daolienluatsu
    daolienluatsu
    Top 75
    Female
    Luật sư địa phương

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:11/11/2012
    Tổng số bài viết (832)
    Số điểm: 5874
    Cảm ơn: 14
    Được cảm ơn 407 lần
    Lawyer

    Chào bạn,

    Vấn đề bạn hỏi, luật sư Đào Thị Liên Công ty Luật Tiền Phong xin được tư vấn cho bạn như sau: 

    Có thể hiểu bạn và người bán đã có thỏa thuận đặt cọc để ký và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, theo đó bạn đã đặt cọc cho bên bán 100% giá trị hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, thời gian thực hiện các thủ tục chuyển quyền sở hữu cổ phần được tính kể từ ngày hai bên ký hợp đồng cho đến hết ngày 10/2/2014. Trong khoảng thời gian này mà bên nào thay đổi cũng bị phạt tiền với mức bằng với giá trị hợp đồng.

    Nếu các thông tin bạn cung cấp đúng như vậy thì việc đặt cọc đó hoàn toàn hợp pháp và có hiệu lực ràng buộc hai bên. 

    Pháp luật về doanh nghiệp quy định, việc chuyển nhượng cổ phần được coi là hoàn tất khi hợp đồng chuyển nhượng được công ty phát hành cổ phần xác nhận, thực hiện việc thay đổi thông tin cổ đông trong sổ cổ đông công ty. Hai bên (đặc biệt là bên bán) có trách nhiệm liên hệ với công ty để đề nghị công ty xác nhận vào hợp đồng và thực hiện thủ tục đăng ký quyền sở hữu cho bên mua trong sổ cổ đông công ty. Khi công ty hoàn tất thủ tục này có nghĩa là việc chuyển nhượng được hoàn tất. Bạn đối chiếu mốc thời gian hai bên ấn định và thực tế thực hiện để đánh giá được chính xác hành vi "thay đổi", không bán hoặc không mua nữa để có căn cứ phạt cọc nhé.

    Trên đây là các ý kiến tư vấn của luật sư, hi vọng làm sáng tỏ các vấn đề mà bạn đang quan tâm. 

    Trân trọng./.

     
    Báo quản trị |  
    1 thành viên cảm ơn daolienluatsu vì bài viết hữu ích
    quynhnhu76 (13/01/2014)
  • #306193   12/01/2014

    luatdoanhgia
    luatdoanhgia
    Top 500
    Female
    Mầm

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:19/06/2013
    Tổng số bài viết (97)
    Số điểm: 563
    Cảm ơn: 0
    Được cảm ơn 28 lần


    Bạn có nêu là trong hợp đồng sang nhượng có ghi là nếu 1 trong 2 bên có thay đổi không sang nhượng sẽ mất cọc và bồi thường gấp đôi số tiền đặt cọc. Thực ra về đặt cọc là một biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ theo đó các bên ký kết với nhau và cam kết sẽ thực hiện nghĩa vụ trong thời hạn nhất định. Ở đây bạn đã ký việc mua bán rồi, có xác nhận của các bên rồi, còn lại chỉ là việc thay đổi Thông tin trên đăng ký kinh doanh. Trong thỏa thuận này đang có phần lẫn lộn vì ngay tại thời điểm ký mua bán các bạn đã ký rồi còn đặt cọc gì nữa. Dù sao chăng nữa thì việc mua bán đã được thực hiện nên việc đặt cọc trong trường hợp này là không có ý nghĩa, hơn nữa đây không hiểu là tiền bồi thường gấp đôi mà phải hiểu là phạt cọc gấp đôi.

    Một vài ý kiến tư vấn pháp luật mong bạn yên tâm và giải quyết tốt tình huống của mình.

    www.luatdoanhgia.vn

    Luật sư Đỗ Thị Thu Hương

    Văn phòng Luật sư Doanh Gia - 0904.779997

     
    Báo quản trị |  
    1 thành viên cảm ơn luatdoanhgia vì bài viết hữu ích
    quynhnhu76 (13/01/2014)
  • #306334   13/01/2014

    quynhnhu76
    quynhnhu76

    Female
    Sơ sinh

    Hồ Chí Minh, Việt Nam
    Tham gia:28/05/2013
    Tổng số bài viết (5)
    Số điểm: 100
    Cảm ơn: 2
    Được cảm ơn 0 lần


    Xin chào luật sư

    Trước hết cho tôi gửi lời cám ơn chân thành đến bài viết của luât sư. Như tôi đã đặt câu hỏi, tôi mua lại cổ phần và có Biên bản họp 5 thành viên HĐQT xa1x nhận và làm Hợp đồng sang nhượng giữa tôi và người bán cũng có 1 thành viên trong HĐQT, không biết làm như vậy có sai nguyên tắc không. Trong hợp đồng bên bán có yêu cầu chia làm 3 kỳ thanh toán. Đợt 1 và ngày 03/12/2013 và đợt 2 vào ngày 03/01/2014, đợt 3 sắp tới sẽ được chuyển vào tài khoản của bên bán vào ngày 10/02/2014, nếu 1 trong 2 bên có thay đổi sẽ hoàn lại cọc 100% cho bên kia. Tôi nghe nói nếu bên bán thay đổi sẽ hoàn lại số tiền 2 đợt mà tôi  đã chuyển khoản (tôi đã chuyển 500 triệu đồng, vậy bên bán thay đổi sẽ phải hoàn lại trả cọc lại cho tôi là 500 triệu và hoàn cọc 100% số tiền tôi đã cọc), có ý kiến nói vậy,xin cho hỏi có đúng không ah.

    Xin chân thành cám ơn Luật sư

     
    Báo quản trị |  
  • #307722   21/01/2014

    daolienluatsu
    daolienluatsu
    Top 75
    Female
    Luật sư địa phương

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:11/11/2012
    Tổng số bài viết (832)
    Số điểm: 5874
    Cảm ơn: 14
    Được cảm ơn 407 lần
    Lawyer

    Chào bạn,

    Các thông tin về hợp đồng mà bạn cung cấp như trên theo tôi chưa đủ để xác định bản chất là hợp đồng đặt cọc hay chuyển nhượng. Tuy  nhiên, đối với cả hai dạng hợp đồng thì việc ràng buộc trách nhiệm của bên bán đều là quan trọng, cụ thể, bên bán phải thực hiện các thủ tục sang tên cho bạn, thông qua các bước: (1) đề nghị công ty xác nhận vào hợp đồng, (2) thực hiện thay đổi thông tin trong sổ cổ đông, theo đó điều chỉnh sổ cổ phần của bạn tăng lên tương ứng với số lượng cổ phần bạn đã mua của bên bán. Thời điểm thực hiện các bước này nên trước khi hoặc song song với thời điểm bạn thanh toán toàn bộ tiền mua cổ phần cho bên bán.

    Như bạn trao đổi, bạn và bên bán cùng là cổ đông công ty nên bên bán không cần phải xin chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông công ty (nếu công ty hoạt động chưa đủ 3 năm), việc có các thành viên HĐQT xác nhận trong hợp đồng chuyển nhượng không phải là bắt buộc và không có ý nghĩa pháp lý nhiều hơn giá trị của người làm chứng trong giao dịch, cũng không thay thế được phần xác nhận của đại diện theo pháp luật của công ty vào hợp đồng để làm cơ sở thực hiện việc thay đổi sổ cổ đông.

    Trên đây là các ý kiến tư vấn của luật sư, hi vọng làm sáng tỏ các vấn đề mà bạn đang quan tâm. Nếu bạn còn băn khoăn hoặc cần tư vấn thêm, bạn có thể điện thoại về tổng đài tư vấn pháp luật của Luật Tiền Phong số 04-1088/4/3 để được trợ giúp. 

    Thân chúc bạn sức khỏe, bình an.

    Trân trọng./.

     
    Báo quản trị |  

Tư vấn của Luật sư có tính chất tham khảo, bạn có thể liên hệ trực tiếp với Luật sư theo thông tin sau:

Công ty Luật TNHH Tiền Phong

Hotline: 0916162618

Website: www.luattienphong.vn - www.luattienphong.net