DanLuat 2015

Thay đổi cổ đông sáng lập qua chuyển nhượng cổ phần

Chủ đề   RSS   
  • #372659 05/03/2015

    Trinh_quynh

    Female
    Sơ sinh

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:10/10/2014
    Tổng số bài viết (5)
    Số điểm: 100
    Cảm ơn: 6
    Được cảm ơn 0 lần


    Thay đổi cổ đông sáng lập qua chuyển nhượng cổ phần

    Chào anh chị!

    Công ty e là cty cổ phần, mới thành lập. trong thời hạn góp vốn 90 ngày, 01  trong 4 cổ đông đã chuyển khoản tiền góp vốn, góp thay cho cả 03 cổ đông còn lại trong cty, coi như nghĩa vụ góp vốn đã đầy đủ (cổ đông này là pháp nhân, gọi là A). Hiện tại, cả 4 cổ đông đều thống nhất có mong muốn chuyển nhượng một phần số cổ phần của mình sở hữu, và mong muốn rằng cổ đông mới sẽ là người tiếp tục ghi nhận công nợ của cổ đông cũ chưa thanh toán tiền cổ phần cho 01 cổ đông đã góp thay mình là A có được k? 

    Thủ tục trên Sở ĐKKD yêu cầu pải có hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và văn bản xác nhận hoàn tất chuyển nhượng. Vậy  trong văn bản xác nhận và hợp đồng trên, có được ghi nhận công nợ của cổ đông mới với cổ đông (pháp nhân A) đã góp thay hết 03 cổ đông ban đầu? Như vậy có được coi là hoàn tất chuyển nhượng và thực hiện sang tên tại Sở KHĐT không ạ?

    Em rất mong nhận được hồi âm sớm của các Luật sư, các anh chị am hiểu luật và kế toán doanh nghiệp ạ.

    Em thực sự biết ơn!

     

     
    3030 | Báo quản trị |  

Like DanLuat để cập nhật các Thông tin Pháp Luật mới và nóng nhất mỗi ngày.

Thảo luận
  • #372826   06/03/2015

    thienbinh90
    thienbinh90

    Male
    Sơ sinh

    Hồ Chí Minh, Việt Nam
    Tham gia:24/05/2012
    Tổng số bài viết (10)
    Số điểm: 65
    Cảm ơn: 1
    Được cảm ơn 2 lần


    Về câu hỏi của bạn mình xin góp ý như sau:

    Trên phương diên pháp luật thì cả 4 cổ đông đều đã góp đủ số vốn của mình theo cam kết. Còn việc cổ đông A đứng ra góp vốn thay cho 3 cổ đông còn lại là quan hệ nội bộ giữa các cổ đông. Như vậy, về tư cách thì cả 4 cổ đông đều có quyền đối với phần vốn góp của mình. Việc 3 cổ đông còn chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác không liên quan đến cổ đông A.

    Chính vì vậy, đề xuất của bạn về việc xác nhận công nợ, chuyển nợ giữa các cổ đông là không khả thi. Việc chuyển nợ giữa các cổ đông bạn có thể thực hiện trong nội bộ công ty bằng văn bản thỏa thuận cụ thể.

    Ngoài ra, do công ty mới thành lập (chưa được 3 năm) nên theo quy định tại khoản 5 Điều 84 Luật doanh nghiệp thì mỗi cổ đông muốn chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người không phải là cổ đông sáng lập thì phải được sự chấp thuận (bằng văn bản) của Đại hội đồng cổ đông. 

    Nguyễn Văn Ân - CÔNG TY LUẬT TNHH SÀI GÒN Á CHÂU

    Mobile: +84 938431647;

    Email: annguyen@saigon-asialaw.com

     
    Báo quản trị |  
    1 thành viên cảm ơn thienbinh90 vì bài viết hữu ích
    Trinh_quynh (10/03/2015)
  • #373887   12/03/2015

    leanhthu
    leanhthu
    Top 25
    Male
    Luật sư quốc gia

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:10/11/2008
    Tổng số bài viết (1840)
    Số điểm: 17665
    Cảm ơn: 636
    Được cảm ơn 1118 lần
    Lawyer

    Chào bạn! Trường hợp trên của bạn tôi tư vấn như sau:

    Trường hợp của bạn là Công ty mới thành lập hoạt động chưa quá 3 năm cho nên khi Công ty bạn có thực hiện việc chào bán cổ phần hoặc các cổ đông sáng lập có mua lại cổ phần của những cổ đông khác thì công ty bạn phải tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông và toàn bộ các Cổ đông sáng lập nhất trí việc chuyển nhượng trên.

    Còn vệc Sở kế hoạch đầu tư yêu cầu bạn có Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và Văn bản xác nhận hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần là hoàn toàn tuân thủ theo hướng dẫn tại Nghị định 43/2010/NĐ-CP.

    Bạn Tham khảo theo hướng dẫn tại Nghị định 102/2010/NĐ-Cp dưới đây bạn nhé!

    4. Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày cuối cùng các cổ đông quy định tại khoản 3 Điều này phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua, công ty phải thông báo kết quả góp vốn cổ phần đã đăng ký đến cơ quan đăng ký kinh doanh.

    5. Trường hợp có cổ đông không thanh toán đủ số cổ phần đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ khi công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì thực hiện theo quy định sau đây:

    a) Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;

    b) Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua sẽ có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được quyền chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;

    c) Trường hợp cổ đông không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua, số cổ phần còn lại được xử lý theo quy định tại khoản 3 Điều 84 của Luật Doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày cuối cùng cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đăng ký mua; đồng thời, công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập theo quy định tại khoản 6 Điều này.

    6. Công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập trong 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc thời hạn 90 ngày quy định tại điểm c khoản 5 Điều này. Hồ sơ đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập bao gồm:

    a) Giấy đề nghị đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập;

    b) Bản sao sổ đăng ký cổ đông có xác nhận của công ty;

    c) Danh sách bổ sung, sửa đổi cổ đông sáng lập.

    Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh thực hiện đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.

    7. Trường hợp có cổ đông sáng lập, đại diện ủy quyền cổ đông sáng lập không ký tên vào Danh sách bổ sung, sửa đổi cổ đông sáng lập, cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo danh sách bổ sung, sửa đổi cổ đông sáng lập đến các cổ đông có liên quan và yêu cầu họ xác nhận tính chính xác của số cổ phần đã thanh toán trong 15 ngày, kể từ ngày nhận được thông báo. Thông báo phải được gửi bằng cách bảo đảm để các cổ đông có liên quan phải nhận được thông báo đó.

    Sau 15 ngày nói trên mà không nhận được xác nhận bằng văn bản của cổ đông sáng lập có liên quan, cơ quan đăng ký kinh doanh thực hiện đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập theo yêu cầu của công ty. Trường hợp có cổ đông liên quan phản đối bằng văn bản về tính chính xác của nội dung danh sách cổ đông sáng lập, cơ quan đăng ký kinh doanh từ chối đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.

    8. Cơ quan đăng ký kinh doanh có quyền kiểm tra kết quả góp vốn cổ phần theo yêu cầu của một hoặc nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 10% vốn điều lệ của công ty. Kết quả kiểm tra việc góp vốn cổ phần được sử dụng để lập sổ đăng ký cổ đông, lập danh sách cổ đông sáng lập, cấp cổ phiếu cho cổ đông và các hồ sơ giấy tờ cần thiết khác của công ty.

    9. Sau 03 năm, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu, nếu số cổ phần được quyền phát hành quy định tại khoản 4 Điều 84 của Luật Doanh nghiệp không được bán hết, công ty phải đăng ký điều chỉnh giảm số vốn được quyền phát hành ngang bằng với số cổ phần đã phát hành. Công ty cổ phần không được tăng số cổ phần được quyền phát hành khi số cổ phần hiện có chưa được bán hết.

    10. Hạn chế chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập quy định tại khoản 5 Điều 84 của Luật Doanh nghiệp chỉ áp dụng đối với số cổ phần đăng ký mua tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp lần đầu và đã góp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

    Trân trọng!

    Để được giải đáp mọi thắc mắc vui lòng liên hệ, LS. Lê Văn Thư - SĐT: 0977184216 ; Công ty TNHH Thành Thái và Cộng sự

    Trụ sở: Phòng 1105, Tòa nhà 15T, Nguyễn Thị Định, phường Trung Hòa, quận Cầu Giấy, TP. Hà Nội;

    Tel: SĐT 0977184216, Email: luatthanhthai@gmail.com; facebook: https://www.facebook.com/luatthanhthai.vn/; skype: leanhthu307

    Trân trọng!

     
    Báo quản trị |  

0 Thành viên đang online
-