Kính gửi luật sư, em đang gặp một trường hợp cần được hỗ trợ như sau:

ngày 10/10/2010, công ty Cổ phần A có ký hợp đồng tín dụng với ngân hàng Z với số tiền 54 tỷ đồng hoặc đôla tương đương. Để đảm bảo cho khoản vay trên thì công ty A đã dùng tài sản thế chấp là hàng hóa tồn kho và cổ phần của công ty cổ phần B ( là công ty được thành lập dựa trên 80% vốn của công ty cổ phần A) . Hợp đồng được công chứng và đăng ký giao dịch đảm bảo hợp lệ. Việc dùng tài sản thế chấp đã được 100% cổ đông của công ty ký tên đồng ý. Tuy nhiên việc thế chấp cổ phiếu này không thông qua đại hội cổ đông của công ty CP B. 

Đến ngày 20/10/2011,  Công ty A vi phạm nghĩa vụ trả nợ đối với ngân hàng Z, trong khi đó công ty cổ phần B đã làm hồ sơ gửi Sở KHĐT để xin thay đổi nội dung kinh doanh giấy phép doanh nghiệp, đồng thời chuyển nhượng toàn bộ cổ phần cho một cá nhân khác. 

Trong hoàn cảnh đó ngân hàng Z đã gửi công văn gửi sở KHĐT nhằm ngăn chặn việc chuyển đổi nội dung giấy phép kinh doanh của Doanh nghiệp B để qua đó ngăn chặn không cho công ty B chuyển nhượng cổ phần đang được thế chấp tại ngân hàng Z. 

Ngày 20/3/2012, Ngân hàng Z đang tiên hành khởi kiện để yêu cầu công ty A thanh toán tiền vay.

Vậy cho em hỏi:

1. Việc chuyển nhượng cổ phần của công ty B đã thế chấp cho ngân hàng có đúng pháp luật không? Nếu việc chuyển nhượng đã thành thì cơ sở nào để ngân hàng Z yêu cầu phát mãi số cổ phần trên khi công ty A vi phạm nghĩa vụ trả nợ?

2. Việc thế chấp cố phần để đảm bảo cho khoản vay của công ty A có cần phải thông qua đại hội cổ đông của công ty B hay không?

Trân trọng!