Mọi người cho em hỏi một tình huống như thế này:

1.Công ty ABCD thành lập với 4 thành viên hợp dnh A, B, C,D. ngày 1/7/2007, công ty thành lập và đăng kí kinh doanh. Ngày 10/6/2008, D tự nguyện rút vốn và được Hội đồng thành viên chấp thuận. D dùng vốn đã rút đó thành lập nên 1 công ty TNHH và 1 DNTN, đồng thời là thành viên góp vốn của công ty hợp danh N. Hỏi, những dự án đầu tư đó của D có thực hiện được hay không? tại sao? và nếu thực hiện được thì D có thể lấy nguồn tài sản nào?

Theo Khoản 5 điều 138 Luật DN nói là D vẫn phải liên đới chịu trách nhiệm cho những khoản nợ của công ty ABCD trong vòng 2 năm trước ngày D chấm dứt tư cách thành viên, vậy nghĩa là D không dc thành lập nên DNTN đúng không ạ? Nhưng điều e băn khoăn ở đây là liệu vốn mà D rút đó đã hợp lệ thuộc quyền sở hữu của D hay chưa? vì Khoản 2 ĐIều 138 theo em hiểu là ngày rút vốn cũng là ngày TVHD chấm dứt tư cách thành viên, như vậy, trước khi vốn chính thức dc rút ra, dc báo cáo tài chính của công ty thông qua thì vốn đó vẫn chưa thuộc quyền sở hữu của D. Ngày 10/6/2008, HĐTV chấp thuận nhưng vẫn chưa kết thúc năm tài chính nên D chưa dc quyền rút vốn, vậy phần vốn đó, có phải vẫn thuộc quyền sở hữu của công ty? như vậy trc khi năm tài chính kết thúc, D không dc quyền dùng nguồn vốn của mình để đem đi thành lập công ty khác?cMong mọi người giúp em giải đáp khúc mắc này ạ.

2. Khi một công ty hợp danh bị tuyên bố phá sản, sau khi HNCN không thông qua phương án phục hồi của công ty và chấp nhận dùng tài sản còn lại của công ty để thanh toán và chắc chắn sẽ có trường hợp chủ nợ không dc thanh toán đầy đủ nợ. Theo như giảng viên trên trường của em giảng là lúc này Tòa tuyên bố chấm dứt các khoản nợ, theo em hiểu là các khoản nợ sẽ không còn tồn tại và con nợ sẽ không còn phải chịu trách nhiệm với nó nữa và chủ nợ chấp nhận bị " xù", nhưng điều đó liệu có mâu thuẫn với việc chịu trách nhiệm vô hạn của thành viên hợp danh không ạ?

em XIN CÁM ƠN!