Tập đoàn B sở hữu 51% tổng số cổ phần của Công ty cổ phần A. Theo báo cáo ...

Chủ đề   RSS   
  • #313191 10/03/2014

    Tập đoàn B sở hữu 51% tổng số cổ phần của Công ty cổ phần A. Theo báo cáo ...

    Tập đoàn B sở hữu 51% tổng số cổ phần của Công ty cổ phần A. Theo báo cáo tài chính 2012 thì tổng giá trị tài sản của Công ty cổ phần A là 100 tỷ đồng. Đầu năm 2013, Tập đoàn B có nhu cầu ký với Công ty cổ phần A hợp đồng cung ứng vật tư, thiết bị phục vụ hoạt động sản xuất kinh doanh của Tập đoàn, giá trị hợp đồng ước tính 70 tỷ đồng .

    cần phải có cơ sở pháp lý, điều kiện và thủ tục ký hợp đồng gì theo quy định của pháp luật.

     
    5573 | Báo quản trị |  

Like DanLuat để cập nhật các Thông tin Pháp Luật mới và nóng nhất mỗi ngày.

Thảo luận
  • #313324   11/03/2014

    LuatSuDuongVanMai
    LuatSuDuongVanMai
    Top 10
    Male
    Luật sư quốc tế

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:14/10/2010
    Tổng số bài viết (4954)
    Số điểm: 29208
    Cảm ơn: 20
    Được cảm ơn 1835 lần
    Lawyer

    Nội dung bạn hỏi được quy định tại Điều 96, Điều 108 và Điều 120 của Luật Doanh nghiệp năm 2005 do bạn Luật sư không có hồ sơ và cũng không biết Điều lệ Công ty cố phần đó quy định vấn đề này như thế nào nên tạm thời trích dẫn cho bạn những điều luật điều chỉnh vấn đề này.

    Điều 96. Đại hội đồng cổ đông

    1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.

    2. Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

    a) Thông qua định hướng phát triển của công ty;

    b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

    c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;

    d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác;

    đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, trừ trường hợp điều chỉnh vốn điều lệ do bán thêm cổ phần mới trong phạm vi số lượng cổ phần được quyền chào bán quy định tại Điều lệ công ty;

    e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

    g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

    h) Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;

    i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;

    k) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

     

    Điều 108. Hội đồng quản trị

    1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

    2. Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

    a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

    b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

    c) Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

    d) Quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu của công ty;

    đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 Điều 91 của Luật này;

    e) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của Luật này hoặc Điều lệ công ty;

    g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty, trừ hợp đồng và giao dịch quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều 120 của Luật này;

    h) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định mức lương và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo uỷ quyền thực hiện quyền sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp ở công ty khác, quyết định mức thù lao và lợi ích khác của những người đó;

    i) Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;

    k) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

    l) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;

    m) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;

    n) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

    o) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;

    p) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

    Điều 120. Hợp đồng, giao dịch phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận

    1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận:

    a) Cổ đông, người đại diện uỷ quyền của cổ đông sở hữu trên 35% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ;

    b) Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

    c) Doanh nghiệp quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều 118 của Luật này và người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

    2. Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn 50% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty. Trong trường hợp này, người đại diện theo pháp luật phải gửi đến các thành viên Hội đồng quản trị; niêm yết tại trụ sở chính, chi nhánh của công ty dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày niêm yết; thành viên có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết.

    3. Đại hội đồng cổ đông chấp thuận các hợp đồng và giao dịch khác trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này. Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của giao dịch tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Trong trường hợp này, cổ đông có liên quan không có quyền biểu quyết; hợp đồng hoặc giao dịch được chấp thuận khi có số cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu biểu quyết còn lại đồng ý.

    4. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được giao kết hoặc thực hiện mà chưa được chấp thuận theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều này. Người đại diện theo pháp luật của công ty, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có liên quan phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.

    Về thủ tục ký kết hợp đồng vẫn được thực hiện theo quy định chung, không có sự khác biệt về thủ tục trong việc này.

    Chúc bạn mạnh khỏe và thành công!

    Luật sư: DƯƠNG VĂN MAI - CÔNG TY LUẬT BÁCH DƯƠNG - TƯ VẤN LUẬT GỌI 1900 6280

    Địa chỉ: Tổ dân phố Quang Minh, phường Dương Nội, quận Hà Đông, thành phố Hà Nội

    Email: Lsduongmai@gmail.com - http://www.luatbachduong.vn

    Lĩnh vực hoạt động:

    1. Tư vấn pháp luật http://luatbachduong.vn/luat-su-tu-van

    2. Luật sư giải quyết các vụ án hình sự, tranh chấp: dân sự, kinh tế, thương mại, đất đai, thừa kế di chúc,Ly hôn... http://luatbachduong.vn/dich-vu-phap-ly/luat-su-tham-gia-to-tung

    3. Luật sư đại diện ngoài tố tụng http://luatbachduong.vn/dich-vu-phap-ly/luat-su-dai-dien-ngoai-to-tung

    4. Dịch vụ pháp lý khác - http://luatbachduong.vn/dich-vu-phap-ly/cac-dich-vu-phap-ly-khac

     
    Báo quản trị |  
    1 thành viên cảm ơn LuatSuDuongVanMai vì bài viết hữu ích
    congtysba (11/03/2014)
  • #313567   12/03/2014

    gocviet
    gocviet

    Male
    Sơ sinh

    Hồ Chí Minh, Việt Nam
    Tham gia:22/03/2012
    Tổng số bài viết (18)
    Số điểm: 90
    Cảm ơn: 6
    Được cảm ơn 13 lần


    Chào bạn,

    Về vấn đề của bạn, tôi có tư vấn sau:

    1. Bạn phải xác định rõ Tập đoàn B là loại hình doanh nghiệp nào? Công ty TNHH hay Công ty Cổ phần? quy định pháp luật doanh nghiệp hiện hành không có chế định về tập đoàn.

    2. Bạn phải xác định giá trị của hợp đồng, thẩm quyền quyết định việc ký kết hợp đồng. Thông thường, các tập đoàn hoặc tổng công ty sẽ có những quyết định phân công phân nhiệm hoặc quy định thẩm quyền quyết định việc giao kết hợp đồng trong Điều lệ Công ty. 

    3. Nếu Tâp đoàn/Công ty bạn là doanh nghiệp nhà nước, trước khi ký kết hợp đồng, bạn phải tiến hành thủ tục đấu thầu theo quy định của Luật Đấu thầu và các văn bản pháp luật có liên quan.

    Chúc bạn thành công.

    Thân

    GocViet 

    0938032229

     
    Báo quản trị |  

Tư vấn của Luật sư có tính chất tham khảo, bạn có thể liên hệ trực tiếp với Luật sư theo thông tin sau:

Luật sư. DƯƠNG VĂN MAI - Email: Lsduongmai@gmail.com

CÔNG TY LUẬT BÁCH DƯƠNG, ĐOÀN LUẬT SƯ TP HÀ NỘI - http://www.luatbachduong.vn

Địa chỉ: Tổ dân phố Quang Minh, phường Dương Nội, quận Hà Đông, thành phố Hà Nội

Tổng đài tư vấn: 19006281