Tăng vốn điều lệ công ty Cổ phần

Chủ đề   RSS   
  • #398919 08/09/2015

    haivan2011

    Female
    Sơ sinh

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:04/03/2013
    Tổng số bài viết (1)
    Số điểm: 50
    Cảm ơn: 0
    Được cảm ơn 0 lần


    Tăng vốn điều lệ công ty Cổ phần

    Kính chào các Luật sư,

    Công ty em là CT cổ phần đang có mức vốn điều lệ là 1 tỷ đồng, thành viên góp vốn bao gồm Chủ tịch HĐQT và 03 thành viên sáng lập.

    Nay cty muốn tăng mức vốn điều lệ lên 5 tỷ đồng, và số lượng thành viên góp vốn có thay đổi (3 thành viên cũ thôi không góp vốn nữa, nhưng sẽ có thêm 2 người mới tham gia góp vốn).

    Vậy Luật sư cho em hỏi em cần phải làm những thủ tục gì để tăng vốn điều lệ và thay đổi số cổ đông cũng như tỷ lệ vốn góp của các cổ đông ạ?

    Em  cảm ơn.

     
    22307 | Báo quản trị |  

Like DanLuat để cập nhật các Thông tin Pháp Luật mới và nóng nhất mỗi ngày.

Thảo luận
  • #399399   14/09/2015

    LUATSUNGUYEN
    LUATSUNGUYEN
    Top 25
    Male
    Lớp 10

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:20/01/2011
    Tổng số bài viết (2124)
    Số điểm: 14426
    Cảm ơn: 0
    Được cảm ơn 737 lần


    Trong trường hợp này công ty bạn phải làm thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh, với nội dung tăng vốn điều lệ, thay đổi tỷ lệ và cơ cấu góp vốn của các cổ đông trong công ty, thay đổi cổ đông trong công ty. Sau khi hoàn tất thủ tục công ty bạn nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh, Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh thành phố trực thuộc Trung ương nơi doanh nghiệp bạn đặt trụ sở. Đây là thủ tục pháp lý khá phức tạp và mất nhiều thời gian, bạn có thể nhờ luật sư giúp bạn về thủ tục này.

    Luật sư: NGUYỄN VĂN NGUYÊN

    CÔNG TY LUẬT HƯNG NGUYÊN - ĐOÀN LUẬT SƯ THÀNH PHỐ HÀ NỘI

    http://dichvutuvanluat.com - http://dichvuluatsu247.com

    Hotline: 0987.756.263/0947.347.268

    ĐT: 04.8585 7869

     
    Báo quản trị |  
  • #399573   16/09/2015

    daolienluatsu
    daolienluatsu
    Top 75
    Female
    Luật sư địa phương

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:11/11/2012
    Tổng số bài viết (832)
    Số điểm: 5874
    Cảm ơn: 15
    Được cảm ơn 412 lần
    Lawyer

    Chào bạn,

    Vấn đề bạn hỏi đã được LUATSUNGUYEN tư vấn cho bạn, Luật sư Đào Liên  - Công ty Luật Tiền Phong tư vấn bổ sung như sau:  

    1. Tăng vốn điều lệ và thay đổi thông tin cổ đông là hai nội dung cần phải thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh.

    Thường thì cơ quan đăng ký kinh doanh yêu cầu doanh nghiệp phải tiến hành tách bạch hai bước, cụ thể:

    a. Thay đổi cổ đông sáng lập

    - Trường hợp công ty mới thành lập chưa được 3 năm thì việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập cho người không phải là cổ đông sáng lập phải được đại hội đồng cổ đông công ty chấp thuận.

     Sau đó, công ty nộp hồ sơ thay đổi nội dung giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp về việc thay đổi thông tin cổ đông sáng lập với hồ sơ gồm: 

    + Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.

    + Biên bản thanh lý hợp đồng hoặc xác nhận hoàn thành thanh toán.

    + Biên bản họp/quyết định của đại hội đồng cổ đông chấp thuận việc chuyển nhượng và thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

    + Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

    + danh sách cổ đông sáng lập sau khi thay đổi.

    + thông báo lập sổ cổ đông (tùy theo từng địa phương có thể yêu cầu).

    Trường hợp công ty đã thành lập được 3 năm trở lên thì không cần xin đại hội đồng cổ đông chấp thuận việc chuyển nhượng.

    Hồ sơ được nộp cho cơ quan đăng ký kinh doanh với thời hạn giải quyết là 5 ngày làm việc.

    b. Thay đổi vốn điều lệ 

    Thông tư 19/2003/TT-BTC hướng dẫn điều chỉnh tăng, giảm vốn điều lệ và quản lý cổ phiếu ký quỹ trong công ty cổ phần quy định việc phát hành thêm cổ phần là một trong phương thức hợp pháp để tăng vốn điều lệ. Công ty cần có phương án phát hành phù hợp với nhu cầu và khả năng huy động vốn của mình.

    Hồ sơ thay đổi vốn điều lệ gồm có:

    - Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (thay đổi vốn điều lệ).

    - Biên bản họp/quyết định của đại hội đồng cổ đông công ty về việc thay đổi vốn điều lệ; thay đổi điều lệ cũng như thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

    - Danh sách cổ đông công ty sau khi thay đổi.

    - Thông báo lập sổ cổ đông (tùy nơi yêu cầu).

    Hồ sơ trên được nộp cho cơ quan đăng ký kinh doanh, thời hạn giải quyết 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ. 

    2. Về tỷ lệ góp vốn của cổ đông

    Pháp luật không quy định cấm hay giới hạn tỷ lệ tham gia góp vốn của cổ đông là cá nhân hay tổ chức Việt Nam trong công ty cổ phần, do vậy các cổ đông được quyền nhận chuyển nhượng hoặc đăng ký góp vốn theo khả năng của mình.

    Khi tăng vốn điều lệ doanh nghiệp phải giải trình phương án tăng vốn và nộp danh sách cổ đông góp vốn để xác định số vốn cũng như tỷ lệ góp vốn của các cổ đông.

    Trên đây là các ý kiến tư vấn của luật sư, hi vọng làm sáng tỏ các vấn đề mà bạn đang quan tâm. Nếu bạn cần tư vấn thêm hoặc cần hỗ trợ thực hiện, vui lòng điện thoại về tổng đài tư vấn pháp luật của Luật Tiền Phong số 04-1088/4/3 hoặc 1900 2118 để được trợ giúp. 

    Thân chúc bạn sức khỏe, thành công.

    Trân trọng./.

    Luật sư Đào Liên - điện thoại: 091 6162 618

     
    Báo quản trị |  
    1 thành viên cảm ơn daolienluatsu vì bài viết hữu ích
    ngochuy80 (06/07/2016)
  • #399671   16/09/2015

    Trinhducluatsu
    Trinhducluatsu

    Sơ sinh

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:18/07/2010
    Tổng số bài viết (13)
    Số điểm: 65
    Cảm ơn: 0
    Được cảm ơn 3 lần


    II.                VĂN BẢN PHÁP LUẬT

    1. Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26 tháng 11 năm 2014;
    2. Nghị định số 43/2010/NĐ-CP ngày 15 tháng 04 năm 2010 của Chính phủ về đăng ký kinh doanh;
    3. Công văn số 4211/BKHĐT-ĐKKD ngày 26 tháng 06 năm 2015 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư về việc hướng dẫn áp dụng quy định về đăng ký doanh nghiệp;

           (4) Nghị định 58/2012/NĐ-CP của Chính phủ về việc quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật                     Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

           (5) Nghị định 60/2015/NĐ-CP của Chính phủ về việc sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 58/2012/NĐ-CP ngày             20/07/2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa             đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán.

    III.              Ý KIẾN TƯ VẤN

    Dựa trên các thông tin bạn đưa ra, xác định vấn đề của Bạn là 03 thành viên thôi không góp vốn nữa là việc 03 thành viên rút vốn ra khỏi Công ty hay 03 thành viên không góp thêm phần vốn tăng nữa (cụ thể là 04 tỷ đồng tăng thêm). Thông qua các văn bản pháp luật liên quan được tra cứu, IPIC GROUP chúng tôi xin đưa ra ý kiến tư vấn cho Bạn như sau:

    1. Trường hợp thứ nhất: 03 thành viên rút vốn ra khỏi Công ty

    Căn cứ theo điều 115 Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13  thì cổ đông Công ty không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi Công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được Công ty hoặc người khác mua lại cổ phần.

    Căn cứ vào điều 119 Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập. Công ty cổ phần chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước, hoặc được chuyển đổi từ công ty TNHH, hoặc được chia, tách, hợp nhất, sát nhập từ Công ty cổ phần khác không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập. Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần cho người không phải là cổ đông sáng lập khi được sự chấp thuận của đại hội đồng cổ đông. Các hạn chế này được bãi bỏ sau thời hạn 03 năm.

    1.  03 thành viên cũ chuyển nhượng cổ phần cho 02 thành viên mới
    1. Tiến hành thủ tục chuyển nhượng cổ phần

    Hồ sơ cần chuẩn bị:

    • Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông (Về việc thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh của Công ty cổ phần);
    • Quyết định của Đại hội đồng cổ đông (Về việc thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh);
    • Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;
    • Danh sách cổ đông Công ty cổ phần;
    • Thông báo lập sổ cổ đông (cũ);
    • Thông báo lập sổ cổ đông (mới);
    • Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
    • Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
    • Các giấy tờ kèm theo (Bản sao giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh…).

    Trình tự thực hiện:

    • Tiến hành nộp hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư;
    • Tiến hành nộp hồ sơ để công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Công thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.
    1. Tiến hành thủ tục tăng vốn điều lệ

    Hồ sơ cần chuẩn bị:

    • Biên bản họp đại hội đồng cổ đông (Về việc tăng vốn điều lệ của Công ty);
    • Quyết định đại hội đồng cổ đông (Về việc tăng vốn điều lệ của Công ty);
    • Thông báo tăng vốn điều lệ của Công ty;
    • Các giấy tờ kèm theo (Bản sao giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, bản sao giấy chứng nhận đăng ký thuế…).

    Trình tự thực hiện:

    • Tiến hành nộp hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư;
    • Tiến hành nộp hồ sơ để công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Công thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.
    1. Trường hợp thứ hai: 03 thành viên không góp thêm phần vốn tăng
    1. Công ty chào bán tất cả số cổ phần được quyền chào bán cho cổ đông hiện hữu

    Căn cứ theo điều 124 Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 quy định Công ty chào bán tất cả số cổ phần cho cổ đông hiện hữu là trường hợp tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán số cổ phần đó cho tất cả số cổ đông hiện hữu. Như vậy, với trường hợp của Bạn thì cổ đông hiện hữu bao gồm Chủ tịch hội đồng quản trị và 03 thành viên sáng lập. Việc 03 thành viên thôi không góp vốn nữa, thì 01 thành viên còn lại có quyền đăng ký mua số cổ phần chào bán đó. Trường hợp 01 thành viên còn lại không đăng ký mua hoặc đăng ký mua không hết thì các thành viên Công ty có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác[1].

    1. Căn cứ theo điều 124 Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Công ty sẽ chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ tại Công ty. Đồng thời, chào bán số cổ phần được quyền chào bán còn lại theo thủ tục chào bán cổ phần riêng lẻ[2]
    1. Tiến hành thủ tục chào bán cổ phần riêng lẻ

                Hồ sơ cần chuẩn bị:

    • Biên bản họp đại hội đồng cổ đông;
    • Quyết định đại hội đồng cổ đông;
    • Biên bản họp hội đồng quản trị;
    • Quyết định hội đồng quản trị;
    • Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ;
    • Tài liệu kèm theo.

    Trình tự thực hiện:

    • Tiến hành nộp hồ sơ đăng ký chào bán cổ phần riêng lẻ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.
    1. Tiến hành thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh

    Hồ sơ cần chuẩn bị:

    • Biên bản họp đại hội đồng cổ đông;
    • Quyết định họp đại hội đồng cổ đông;
    • Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;
    • Danh sách cổ đông Công ty cổ phần;
    • Thông báo lập sổ cổ đông (cũ);
    • Thông báo lập sổ cổ đông (mới);
    • Hợp đồng mua bán;
    • Giấy đăng ký mua;
    • Tài liệu kèm theo.

    Trình tự thực hiện:

    • Tiến hành nộp hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư;
    • Tiến hành nộp hồ sơ để công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Công thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.

    Trên đây là tư vấn sơ bộ của IPIC GROUP liên quan đến yêu cầu tư vấn của Bạn để Bạn  xem xét và quyết định. Nếu bạn có bất kỳ thắc mắc nào liên quan đến vấn đề này, vui lòng liên hệ qua số điện thoại: 0936 342 668 hoặc Email: info@ipic.vn của chúng tôi để được giải đáp.

     

            Trân trọng,

              Luật sư

    Nguyễn Trinh Đức

     

     



    [1] Điểm c khoản 2 điều 124 Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13

    [2] Điều 123 Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13

     

    CÔNG TY LUẬT TNHH IPIC GROUP – Văn phòng Hà Nội

    Phòng 401, Tòa nhà 169 Nguyễn Ngọc Vũ, Trung Hoà, Cầu Giấy, Hà Nội

    Tel: (04) 7301 8886 – Fax: (04) 7302 8886

    Email: info@ipic.vn – Hotline: 0936 342 668

     
    Báo quản trị |  
    1 thành viên cảm ơn Trinhducluatsu vì bài viết hữu ích
    vanlele (09/03/2016)

Tư vấn của Luật sư có tính chất tham khảo, bạn có thể liên hệ trực tiếp với Luật sư theo thông tin sau:

Luật sư: NGUYỄN VĂN NGUYÊN - CÔNG TY LUẬT HƯNG NGUYÊN - ĐOÀN LUẬT SƯ THÀNH PHỐ HÀ NỘI

Hotline: 0987.756.263/0947.347.268 - ĐT: 04.8585 7869