Chuyển nhượng cổ phần có bắt buộc phải thanh toán trước mới được ghi vào sổ cổ đông?
Thời điểm xác nhận tư cách cổ đông khi chuyển nhượng cổ phần trong Công ty cổ phần? Khi chuyển nhượng cổ phần có bắt buộc phải thanh toán trước mới được ghi vào sổ cổ đông? Thời điểm xác nhận tư cách cổ đông khi chuyển nhượng cổ phần trong Công ty cổ phần? Tại Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về việc Chuyển nhượng cổ phần như sau: - Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng. - Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký. Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán. - Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó trở thành cổ đông của công ty. - Trường hợp cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần của cổ đông đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự. - Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho cá nhân, tổ chức khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Cá nhân, tổ chức được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ trở thành cổ đông của công ty. - Cá nhân, tổ chức nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020 được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông. - Công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo quy định tại Điều lệ công ty. Theo Luật Doanh nghiệp 2020 quy định Sổ đăng ký cổ đông phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây: - Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; - Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; - Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp; - Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; - Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần. Theo đó, cá nhân, tổ chức nhận cổ phần chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông theo quy định nêu trên. Có bắt buộc phải thanh toán trước mới được ghi vào sổ cổ đông? Hiện luật không quy định bắt buộc phải thanh toán trước. Tuy nhiên, đối với nội dung sổ đăng ký cổ đông có tiêu chí Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp. Theo đó, chỉ khi hoàn tất việc chuyển nhượng mới thực hiện bước ghi vào sổ đăng ký cổ đông.
Tư cách cổ đông công ty cổ phần
Hiện tại, Công ty em đang gặp một số vấn đề pháp lý về việc xác định thời điểm xác lập và căn cứ chứng minh tư cách của các cổ đông trong công ty. Nội dung vụ việc như sau: Công ty em được thành lập năm 2007 có 3 cổ đông là A, B và C. Đến năm 2013, B, C chuyển nhượng cổ phần cho D, E nên công ty em thay đổi thành phần cổ đồng thành A, D và E. Nhưng do đã quá thời hạn 03 năm kể từ ngày thành lập nên Công ty em không đăng ký thay đổi thông tin cổ đông sáng lập mà chỉ ghi vào sổ đăng ký cổ đông vào năm tháng 3/2013. Đến tháng 8/2016, Công ty em tiếp tục thay đổi thành phần cổ đông (do chuyển nhượng cổ phần) sang cho G, H và I và cũng không đăng ký thay đổi thông tin cổ đông, mà chỉ đăng ký thay đổi thông tin người đại diện theo pháp luật và lập Sổ đăng ký cổ đông tháng 8/2016 (ghi nhận thông tin cổ đông gồm G, H và I). Hiện nay, tất cả hồ sơ, tài liệu công ty đều bị mất (kể cả các hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, văn bản giao tiền mua cổ phần từ khi thành lập công ty đến nay), chỉ còn lưu lại Sổ đăng ký cổ đông tháng 3/2013 và tháng 8/2016. Nhưng thông tin trên cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp vẫn ghi nhận thông tin 03 cổ đông sáng lập là A, B và C sở hữu số lượng cổ phần như thông tin vào thời điểm thành lập công ty. Như vậy, theo quy định pháp luật và thực tiễn xét xử, có thể chỉ dựa vào sổ đăng ký cổ đông tháng 8/2016 để xác định tư cách cổ đông của G, H và I được không? Mặc dù tất cả giao dịch chuyển nhượng cổ phần đều có hợp đồng, biên bản giao tiền mặt, những người chuyển nhượng có quyền chuyển quyền sở hữu cổ phần cho G, H và I, nhưng thông tin cổ đông sáng lập vẫn là A, B và C. Trong khi đó, Công ty em cũng đã mất toàn bộ tài liệu chứng minh giao dịch chuyển nhượng cổ phần giữa B, C sáng cho D, E và giao dịch chuyển nhượng cổ phần từ A, D, E sang cho G, H, I. Nếu A, B, C cho rằng các cổ đông sáng lập vẫn có tư cách cổ đông như thông tin trên cổng thông tin, và khởi kiện đòi lại công ty từ G, H, I thì yêu cầu của A, B, C có được chấp nhận không? Mong nhận được ý kiến tư vấn của các anh chị ạ!
Chuyển nhượng cổ phần có bắt buộc phải thanh toán trước mới được ghi vào sổ cổ đông?
Thời điểm xác nhận tư cách cổ đông khi chuyển nhượng cổ phần trong Công ty cổ phần? Khi chuyển nhượng cổ phần có bắt buộc phải thanh toán trước mới được ghi vào sổ cổ đông? Thời điểm xác nhận tư cách cổ đông khi chuyển nhượng cổ phần trong Công ty cổ phần? Tại Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về việc Chuyển nhượng cổ phần như sau: - Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng. - Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký. Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán. - Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó trở thành cổ đông của công ty. - Trường hợp cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần của cổ đông đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự. - Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho cá nhân, tổ chức khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Cá nhân, tổ chức được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ trở thành cổ đông của công ty. - Cá nhân, tổ chức nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020 được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông. - Công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo quy định tại Điều lệ công ty. Theo Luật Doanh nghiệp 2020 quy định Sổ đăng ký cổ đông phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây: - Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; - Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; - Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp; - Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; - Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần. Theo đó, cá nhân, tổ chức nhận cổ phần chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông theo quy định nêu trên. Có bắt buộc phải thanh toán trước mới được ghi vào sổ cổ đông? Hiện luật không quy định bắt buộc phải thanh toán trước. Tuy nhiên, đối với nội dung sổ đăng ký cổ đông có tiêu chí Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp. Theo đó, chỉ khi hoàn tất việc chuyển nhượng mới thực hiện bước ghi vào sổ đăng ký cổ đông.
Tư cách cổ đông công ty cổ phần
Hiện tại, Công ty em đang gặp một số vấn đề pháp lý về việc xác định thời điểm xác lập và căn cứ chứng minh tư cách của các cổ đông trong công ty. Nội dung vụ việc như sau: Công ty em được thành lập năm 2007 có 3 cổ đông là A, B và C. Đến năm 2013, B, C chuyển nhượng cổ phần cho D, E nên công ty em thay đổi thành phần cổ đồng thành A, D và E. Nhưng do đã quá thời hạn 03 năm kể từ ngày thành lập nên Công ty em không đăng ký thay đổi thông tin cổ đông sáng lập mà chỉ ghi vào sổ đăng ký cổ đông vào năm tháng 3/2013. Đến tháng 8/2016, Công ty em tiếp tục thay đổi thành phần cổ đông (do chuyển nhượng cổ phần) sang cho G, H và I và cũng không đăng ký thay đổi thông tin cổ đông, mà chỉ đăng ký thay đổi thông tin người đại diện theo pháp luật và lập Sổ đăng ký cổ đông tháng 8/2016 (ghi nhận thông tin cổ đông gồm G, H và I). Hiện nay, tất cả hồ sơ, tài liệu công ty đều bị mất (kể cả các hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, văn bản giao tiền mua cổ phần từ khi thành lập công ty đến nay), chỉ còn lưu lại Sổ đăng ký cổ đông tháng 3/2013 và tháng 8/2016. Nhưng thông tin trên cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp vẫn ghi nhận thông tin 03 cổ đông sáng lập là A, B và C sở hữu số lượng cổ phần như thông tin vào thời điểm thành lập công ty. Như vậy, theo quy định pháp luật và thực tiễn xét xử, có thể chỉ dựa vào sổ đăng ký cổ đông tháng 8/2016 để xác định tư cách cổ đông của G, H và I được không? Mặc dù tất cả giao dịch chuyển nhượng cổ phần đều có hợp đồng, biên bản giao tiền mặt, những người chuyển nhượng có quyền chuyển quyền sở hữu cổ phần cho G, H và I, nhưng thông tin cổ đông sáng lập vẫn là A, B và C. Trong khi đó, Công ty em cũng đã mất toàn bộ tài liệu chứng minh giao dịch chuyển nhượng cổ phần giữa B, C sáng cho D, E và giao dịch chuyển nhượng cổ phần từ A, D, E sang cho G, H, I. Nếu A, B, C cho rằng các cổ đông sáng lập vẫn có tư cách cổ đông như thông tin trên cổng thông tin, và khởi kiện đòi lại công ty từ G, H, I thì yêu cầu của A, B, C có được chấp nhận không? Mong nhận được ý kiến tư vấn của các anh chị ạ!