Người liên quan của thành viên HĐQT có được làm thành viên HĐQT của quỹ tín dụng nhân dân?
Theo các quy định về tổ chức tín dụng mới ban hành thì thành viên hội đồng quản trị của quỹ tín dụng nhân dân dưới 200 tỷ và người có liên quan có được làm thành viên HĐQT được không? Điều kiện, tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị của quỹ tín dụng dưới 200 tỷ Căn cứ Điều 19 Thông tư 29/2024/TT-NHNN quy định điều kiện, tiêu chuẩn đối với Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị như sau: - Thành viên Hội đồng quản trị phải có đủ các tiêu chuẩn, điều kiện sau đây: + Đối với quỹ tín dụng nhân dân có tổng tài sản dưới 200 tỷ đồng: (i) Là thành viên cá nhân hoặc người đại diện phần vốn góp của thành viên pháp nhân; (ii) Thường trú tại địa bàn hoạt động của quỹ tín dụng nhân dân; (iii) Có đủ sức khỏe đáp ứng yêu cầu công tác; (iv) Không thuộc trường hợp quy định tại Điều 42 và Điều 43 Luật Các tổ chức tín dụng; (v) Có đạo đức nghề nghiệp; (vi) Có ít nhất 01 năm là người quản lý, người điều hành của tổ chức tín dụng hoặc có ít nhất 02 năm là người quản lý của doanh nghiệp hoạt động trong ngành tài chính, ngân hàng, kế toán, kiểm toán hoặc có ít nhất 03 năm làm việc trực tiếp tại bộ phận nghiệp vụ về tài chính, ngân hàng, kế toán, kiểm toán; (vii) Có trình độ trung cấp về một trong các ngành tài chính, ngân hàng, kế toán, kiểm toán, quản trị kinh doanh, luật và có văn bằng (chứng chỉ) chứng minh đã được đào tạo nghiệp vụ quỹ tín dụng nhân dân theo Chương trình đào tạo nghiệp vụ quỹ tín dụng nhân dân của Ngân hàng Nhà nước hoặc có trình độ cao đẳng về một trong các ngành tài chính, ngân hàng, kế toán, kiểm toán, quản trị kinh doanh, luật hoặc có trình độ từ đại học trở lên Như vây, đối với quỹ tín dụng nhân dân có tổng tài sản dưới 200 tỷ đồng thì cá nhân phải đáp ứng điều kiện, tiêu chuẩn theo quy định thì mới được là thành viên Hội đồng quản trị. Những trường hợp không được là thành viên Hội đồng quản trị Đối chiếu quy định tại Điều 42 Luật Các tổ chức tín dụng 2024 quy định những trường hợp không được đảm nhiệm chức vụ như sau: - Những người sau đây không được là thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) và chức danh tương đương theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng: … + Người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng đó, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 69, điểm b khoản 1 Điều 73 và điểm a khoản 2 Điều 77 Luật Các tổ chức tín dụng 2024; + Người có liên quan của thành viên Ban kiểm soát, Phó giám đốc của quỹ tín dụng nhân dân đó; + Người phải chịu trách nhiệm theo kết luận thanh tra dẫn đến việc tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực tiền tệ và ngân hàng ở khung phạt tiền cao nhất đối với hành vi vi phạm quy định về giấy phép, quản trị, điều hành, cổ phần, cổ phiếu, góp vốn, mua cổ phần, cấp tín dụng, mua trái phiếu doanh nghiệp, tỷ lệ bảo đảm an toàn theo quy định của pháp luật về xử lý vi phạm hành chính trong lĩnh vực tiền tệ và ngân hàng. …. Như vậy, người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị không được là thành viên Hội đồng quản trị trừ trường hợp bên dưới: (1) Hội đồng quản trị của tổ chức tín dụng là công ty cổ phần thì Cá nhân và người có liên quan của cá nhân đó hoặc những người đại diện phần vốn góp của một cổ đông là tổ chức và người có liên quan của những người này được tham gia Hội đồng quản trị nhưng không được vượt quá 02 thành viên Hội đồng quản trị của một tổ chức tín dụng là công ty cổ phần, trừ trường hợp là người đại diện phần vốn góp của Nhà nước, bên nhận chuyển giao bắt buộc. ( 2)Tổ chức tín dụng là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên: Chủ sở hữu bổ nhiệm người đại diện theo ủy quyền với nhiệm kỳ không quá 05 năm để thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu theo quy định của Luật này. Người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng được là thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) và chức danh tương đương (3) Thành viên góp vốn Bổ nhiệm người đại diện làm thành viên Hội đồng thành viên trên cơ sở phần vốn góp của mình trong tổ chức tín dụng hoặc theo thỏa thuận giữa các thành viên góp vốn thì người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng được là thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) và chức danh tương đương.
Thành viên HĐQT được quyền yêu cầu cung cấp hồ sơ, sổ sách kế toán của công ty không?
Một trong những quyền hạn quan trọng của HĐQT là quyền được tiếp cận thông tin của công ty. Vậy thành viên HĐQT có quyền yêu cầu cung cấp hồ sơ, sổ sách kế toán của công ty không? (1) Hội đồng quản trị là gì? Thành viên Hội đồng quản trị có quyền quản lý công ty không? Theo Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: Hội đồng quản trị (HĐQT) là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Theo đó, Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định, HĐQT có từ 03 đến 11 thành viên, Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên HĐQT. Nhiệm kỳ của thành viên HĐQT không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập HĐQT của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục. Trường hợp tất cả thành viên HĐQT cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên HĐQT cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác. Bên canh đó, theo quy định tại khoản 24 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, người quản lý doanh nghiệp là người quản lý doanh nghiệp tư nhân và người quản lý công ty, bao gồm chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch HĐQT, thành viên HĐQT, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo quy định tại Điều lệ công ty. Như vậy, HĐQT là cơ quan quan trọng trong việc điều hành, quản lý công ty, và các thành viên trong HĐQT là người quản lý công ty, có quyền quản lý các hoạt động của công ty. (2) Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị Theo quy định tại khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, HĐQT có những quyền và nghĩa vụ sau đây để đảm bảo hoạt động của công ty được diễn ra một cách hiệu quả và minh bạch: - Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty - Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại - Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác - Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty - Quyết định mua lại cổ phần - Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật - Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ - Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông - Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó - Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty - Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác - Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết - Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông - Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh - Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể công ty; yêu cầu phá sản công ty - Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty Theo đó, các thành viên trong HĐQT là một thành phần trong HĐQT cũng sẽ có các quyền và nghĩa vụ trên trong việc quản lý điều hành công ty. (3) Thành viên HĐQT được quyền yêu cầu cung cấp hồ sơ, sổ sách kế toán của công ty không? Liên quan đến vấn đề này, Điều 159 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định: thành viên HĐQT có quyền yêu cầu Giám đốc, Phó giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, người quản lý khác trong công ty cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của đơn vị trong công ty. Mà hồ sơ, sổ sách kế toán của công ty là một trong những tài liệu cung cấp thông tin về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty. Do đó, thành viên HĐQT có quyền được yêu cầu cung cấp hồ sơ sổ sách kế toán của công ty để thực hiện công tác quản lý mà không ai có quyền ngăn cản quyền này của thành viên HĐQT. Theo đó, người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên HĐQT. Trình tự, thủ tục yêu cầu và cung cấp thông tin do Điều lệ công ty quy định.
Có giới hạn số lượng thành viên Hội đồng quản trị trong tổ chức tín dụng là công ty cổ phần không?
Theo quy định pháp luật hiện nay thì có giới hạn số lượng thành viên Hội đồng quản trị trong tổ chức tín dụng là công ty cổ phần hay không? Có giới hạn số lượng thành viên Hội đồng quản trị trong tổ chức tín dụng là công ty cổ phần hay không? Căn cứ theo khoản 1 Điều 69 Luật Các tổ chức tín dụng 2024 quy định về Hội đồng quản trị của tổ chức tín dụng là công ty cổ phần như sau: - Hội đồng quản trị của tổ chức tín dụng là công ty cổ phần phải có tối thiểu 05 thành viên và không quá 11 thành viên. Số lượng thành viên của từng nhiệm kỳ do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Hội đồng quản trị phải có tối thiểu 02 thành viên độc lập, hai phần ba tổng số thành viên phải là thành viên độc lập và thành viên không phải là người điều hành tổ chức tín dụng. Như vậy, theo quy định trên thì pháp luật giới hạn số lượng thành viên Hội đồng quản trị trong tổ chức tín dụng là công ty cổ phần, cụ thể phải có tối thiểu 05 thành viên và không quá 11 thành viên. Đặc biệt lưu ý, Hội đồng quản trị phải có tối thiểu 02 thành viên độc lập, hai phần ba tổng số thành viên phải là thành viên độc lập và thành viên không phải là người điều hành tổ chức tín dụng. Hội đồng quản trị của tổ chức tín dụng là công ty cổ phần có những nhiệm vụ, quyền hạn gì? Căn cứ theo quy định tại Điều 70 Luật Các tổ chức tín dụng 2024 thì Hội đồng quản trị của tổ chức tín dụng là công ty cổ phần có những nhiệm vụ, quyền hạn sau: (1) Triển khai việc thành lập, khai trương hoạt động của tổ chức tín dụng sau cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đầu tiên. (2) Trình Đại hội đồng cổ đông quyết định, thông qua nội dung thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của Đại hội đồng cổ đông quy định tại khoản 3 Điều 67 Luật Các tổ chức tín dụng 2024. (3) Quyết định việc thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp của tổ chức tín dụng. (4) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, kỷ luật, đình chỉ và quyết định mức lương, thưởng, lợi ích khác đối với Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) và người điều hành khác thuộc thẩm quyền theo quy định nội bộ của Hội đồng quản trị. (5) Cử người đại diện phần vốn góp của tổ chức tín dụng tại doanh nghiệp, tổ chức tín dụng khác. (6) Thông qua phương án góp vốn, mua, bán cổ phần, phần vốn góp của tổ chức tín dụng tại doanh nghiệp, tổ chức tín dụng khác mà giá trị góp vốn, giá mua dự kiến hoặc giá trị ghi sổ trong trường hợp bán cổ phần, phần vốn góp có giá trị dưới 20% vốn điều lệ của tổ chức tín dụng ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất hoặc tỷ lệ khác thấp hơn theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng. (7) Thông qua quyết định đầu tư, mua, bán tài sản cố định của tổ chức tín dụng mà mức đầu tư, giá mua dự kiến hoặc nguyên giá trong trường hợp bán tài sản cố định có giá trị từ 10% vốn điều lệ trở lên của tổ chức tín dụng ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất hoặc tỷ lệ khác thấp hơn theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng, trừ khoản đầu tư, mua, bán tài sản cố định thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông. (8) Quyết định khoản cấp tín dụng theo quy định tại khoản 7 Điều 136 của Luật này, trừ hợp đồng, giao dịch khác thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông. (9) Thông qua hợp đồng, giao dịch khác có giá trị dưới 20% vốn điều lệ của tổ chức tín dụng ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất hoặc tỷ lệ khác thấp hơn theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng giữa tổ chức tín dụng với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), cổ đông lớn của tổ chức tín dụng; người có liên quan của người quản lý, thành viên Ban kiểm soát, cổ đông lớn của tổ chức tín dụng; công ty con, công ty liên kết của tổ chức tín dụng. (10) Thông qua hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 10% vốn điều lệ trở lên của tổ chức tín dụng ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất hoặc tỷ lệ khác thấp hơn theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng. (11) Kiểm tra, giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc (Giám đốc) thực hiện nhiệm vụ được phân công; định kỳ hằng năm đánh giá về hiệu quả làm việc của Tổng giám đốc (Giám đốc). (12) Ban hành quy định nội bộ liên quan đến tổ chức, quản trị, hoạt động của tổ chức tín dụng phù hợp với quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan, trừ những nội dung thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. (13) Quyết định chính sách quản lý rủi ro và giám sát việc thực thi các biện pháp phòng ngừa rủi ro của tổ chức tín dụng. (14) Xem xét, phê duyệt báo cáo thường niên. (15) Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán. (16) Quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu chuyển đổi của tổ chức tín dụng. (17) Quyết định mua lại cổ phần của tổ chức tín dụng theo phương án được duyệt. (18) Kiến nghị phương án phân phối lợi nhuận, mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh. (19) Chuẩn bị nội dung, tài liệu liên quan để trình Đại hội đồng cổ đông quyết định, thông qua các nội dung thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông, trừ nội dung thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của Ban kiểm soát. (20) Duyệt chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị, chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông; triệu tập Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông. (21) Tổ chức thực hiện, kiểm tra, giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị. (22) Thông báo kịp thời cho Ngân hàng Nhà nước thông tin ảnh hưởng tiêu cực đến tư cách thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc). (23) Nhiệm vụ, quyền hạn khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ của tổ chức tín dụng. Tóm lại, Hội đồng quản trị của tổ chức tín dụng là công ty cổ phần phải có tối thiểu 05 thành viên và không quá 11 thành viên và trong đó phải có tối thiểu 02 thành viên độc lập, hai phần ba tổng số thành viên phải là thành viên độc lập và thành viên không phải là người điều hành tổ chức tín dụng.
Điều lệ công ty phải quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị?
Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý quan trọng của một công ty cổ phần, hầu như toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty. Hội đồng gồm nhiều thành viên, gọi là thành viên Hội đồng quản trị. Điều lệ công ty phải quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị? Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị của công ty cổ phần được quy định tại Điều 154 Luât Doanh nghiệp 2020, theo đó: - Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị. - Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục. - Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác. - Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên độc lập Hội đồng quản trị. Như vậy, pháp luật quy định rõ số lượng thành viên Hội đồng quản trị của công ty cổ phần phải được quy định cụ thể trong Điều lệ của công ty. Và số lượng này phải đảm bảo ít nhất là 03 người và tối đa là 11 người. Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị hiện nay như thế nào? Theo khoản 1 Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định, thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây: - Không thuộc đối tượng không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam; - Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác; - Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác; - Đối với doanh nghiệp nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết và công ty con của doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ hoặc doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết thì thành viên Hội đồng quản trị không được là người có quan hệ gia đình của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ. Điều kiện để trở thành Chủ tịch Hội đồng quản trị? Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền hạn gì? Theo khoản 1 Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020 thì Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị. Như vậy có thể hiểu Chủ tịch Hội đồng quản trị cũng phải đáp ứng tiêu chuẩn của thành viên Hội đồng quản trị và được Hội đồng bầu chọn thì mới có thể trở thành Chủ tịch Hội đồng quản trị được. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây: - Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị; - Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị; - Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị; - Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị; - Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông; - Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. Như vậy, số lượng cụ thể thành viên Hội đồng quản trị của công ty cổ phần bắt buộc phải được quy định trong Điều lệ của công ty cổ phần.
Quyền đề cử thành viên hội đồng quản trị công ty cổ phần
Kính chào các quý anh/ chị. Hiện tại em đang có một số vướng mắc thực tiễn về bầu thành viên hội đồng quản trị công ty cổ phần. Theo như quy định của Luật doanh nghiệp 2014, thì muốn bầu thành viên hội đồng quản trị phải có ứng viên được bầu. Và, quyền được đề cử ứng viên được áp dụng cho các cổ đông gộp lại, hoặc nhóm cổ đông hoặc cổ đông nắm giữ 10% cổ phần trở lên trong 6 tháng (Hoặc tỉ lệ khác theo điều lệ). Câu hỏi thứ 1: Vấn đề đặt ra ở đây là, trường hợp công ty cổ phần X vừa được thành lập chưa đầy 6 tháng, nhưng muốn tự ý bầu ra Hội đồng quản trị mà không cần ứng viên được đề cử thì điều này có hợp pháp không ạ? (Do chưa có cổ đông nào đủ điều kiện đề cử thành viên HĐQT) Câu hỏi thứ 2: Có phải tất cả công ty cổ phần đều phải chờ đủ 6 tháng để có các cổ đông/ nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% trở lên đạt điều kiện mới được đề cử và bầu thành viên hội đồng quản trị, thành lập hội đồng quản trị hay không ạ? Câu hỏi thứ 3: Trường hợp các công ty cổ phần khác muốn thành lập đã có hội đồng quản trị và chủ tịch hội đồng quản trị thì như thế nào? Rất mong nhận được sự giải đáp từ các quý anh chị ạ. Em xin chân thành cảm ơn.
Miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị khi điều lệ công ty không quy định
Kính chào Luật sư! Công ty em muốn miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị mà trong Điều lệ Công ty không có quy định điều khoản nào để miễn nhiệm, cụ thể trường hợp như thế này: Anh thành viên Hội đồng quản trị hiện tại không vi phạm gì cả mà hơn nữa ảnh đang trong nhiệm kỳ mà cũng không có đơn xin từ nhiệm. Vậy cách nào để miễn nhiệm anh thành viên Hội đồng quản trị này? Xin trân trọng cảm ơn!
Người liên quan của thành viên HĐQT có được làm thành viên HĐQT của quỹ tín dụng nhân dân?
Theo các quy định về tổ chức tín dụng mới ban hành thì thành viên hội đồng quản trị của quỹ tín dụng nhân dân dưới 200 tỷ và người có liên quan có được làm thành viên HĐQT được không? Điều kiện, tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị của quỹ tín dụng dưới 200 tỷ Căn cứ Điều 19 Thông tư 29/2024/TT-NHNN quy định điều kiện, tiêu chuẩn đối với Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị như sau: - Thành viên Hội đồng quản trị phải có đủ các tiêu chuẩn, điều kiện sau đây: + Đối với quỹ tín dụng nhân dân có tổng tài sản dưới 200 tỷ đồng: (i) Là thành viên cá nhân hoặc người đại diện phần vốn góp của thành viên pháp nhân; (ii) Thường trú tại địa bàn hoạt động của quỹ tín dụng nhân dân; (iii) Có đủ sức khỏe đáp ứng yêu cầu công tác; (iv) Không thuộc trường hợp quy định tại Điều 42 và Điều 43 Luật Các tổ chức tín dụng; (v) Có đạo đức nghề nghiệp; (vi) Có ít nhất 01 năm là người quản lý, người điều hành của tổ chức tín dụng hoặc có ít nhất 02 năm là người quản lý của doanh nghiệp hoạt động trong ngành tài chính, ngân hàng, kế toán, kiểm toán hoặc có ít nhất 03 năm làm việc trực tiếp tại bộ phận nghiệp vụ về tài chính, ngân hàng, kế toán, kiểm toán; (vii) Có trình độ trung cấp về một trong các ngành tài chính, ngân hàng, kế toán, kiểm toán, quản trị kinh doanh, luật và có văn bằng (chứng chỉ) chứng minh đã được đào tạo nghiệp vụ quỹ tín dụng nhân dân theo Chương trình đào tạo nghiệp vụ quỹ tín dụng nhân dân của Ngân hàng Nhà nước hoặc có trình độ cao đẳng về một trong các ngành tài chính, ngân hàng, kế toán, kiểm toán, quản trị kinh doanh, luật hoặc có trình độ từ đại học trở lên Như vây, đối với quỹ tín dụng nhân dân có tổng tài sản dưới 200 tỷ đồng thì cá nhân phải đáp ứng điều kiện, tiêu chuẩn theo quy định thì mới được là thành viên Hội đồng quản trị. Những trường hợp không được là thành viên Hội đồng quản trị Đối chiếu quy định tại Điều 42 Luật Các tổ chức tín dụng 2024 quy định những trường hợp không được đảm nhiệm chức vụ như sau: - Những người sau đây không được là thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) và chức danh tương đương theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng: … + Người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng đó, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 69, điểm b khoản 1 Điều 73 và điểm a khoản 2 Điều 77 Luật Các tổ chức tín dụng 2024; + Người có liên quan của thành viên Ban kiểm soát, Phó giám đốc của quỹ tín dụng nhân dân đó; + Người phải chịu trách nhiệm theo kết luận thanh tra dẫn đến việc tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực tiền tệ và ngân hàng ở khung phạt tiền cao nhất đối với hành vi vi phạm quy định về giấy phép, quản trị, điều hành, cổ phần, cổ phiếu, góp vốn, mua cổ phần, cấp tín dụng, mua trái phiếu doanh nghiệp, tỷ lệ bảo đảm an toàn theo quy định của pháp luật về xử lý vi phạm hành chính trong lĩnh vực tiền tệ và ngân hàng. …. Như vậy, người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị không được là thành viên Hội đồng quản trị trừ trường hợp bên dưới: (1) Hội đồng quản trị của tổ chức tín dụng là công ty cổ phần thì Cá nhân và người có liên quan của cá nhân đó hoặc những người đại diện phần vốn góp của một cổ đông là tổ chức và người có liên quan của những người này được tham gia Hội đồng quản trị nhưng không được vượt quá 02 thành viên Hội đồng quản trị của một tổ chức tín dụng là công ty cổ phần, trừ trường hợp là người đại diện phần vốn góp của Nhà nước, bên nhận chuyển giao bắt buộc. ( 2)Tổ chức tín dụng là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên: Chủ sở hữu bổ nhiệm người đại diện theo ủy quyền với nhiệm kỳ không quá 05 năm để thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu theo quy định của Luật này. Người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng được là thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) và chức danh tương đương (3) Thành viên góp vốn Bổ nhiệm người đại diện làm thành viên Hội đồng thành viên trên cơ sở phần vốn góp của mình trong tổ chức tín dụng hoặc theo thỏa thuận giữa các thành viên góp vốn thì người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng được là thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) và chức danh tương đương.
Thành viên HĐQT được quyền yêu cầu cung cấp hồ sơ, sổ sách kế toán của công ty không?
Một trong những quyền hạn quan trọng của HĐQT là quyền được tiếp cận thông tin của công ty. Vậy thành viên HĐQT có quyền yêu cầu cung cấp hồ sơ, sổ sách kế toán của công ty không? (1) Hội đồng quản trị là gì? Thành viên Hội đồng quản trị có quyền quản lý công ty không? Theo Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: Hội đồng quản trị (HĐQT) là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Theo đó, Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định, HĐQT có từ 03 đến 11 thành viên, Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên HĐQT. Nhiệm kỳ của thành viên HĐQT không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập HĐQT của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục. Trường hợp tất cả thành viên HĐQT cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên HĐQT cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác. Bên canh đó, theo quy định tại khoản 24 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, người quản lý doanh nghiệp là người quản lý doanh nghiệp tư nhân và người quản lý công ty, bao gồm chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch HĐQT, thành viên HĐQT, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo quy định tại Điều lệ công ty. Như vậy, HĐQT là cơ quan quan trọng trong việc điều hành, quản lý công ty, và các thành viên trong HĐQT là người quản lý công ty, có quyền quản lý các hoạt động của công ty. (2) Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị Theo quy định tại khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, HĐQT có những quyền và nghĩa vụ sau đây để đảm bảo hoạt động của công ty được diễn ra một cách hiệu quả và minh bạch: - Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty - Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại - Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác - Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty - Quyết định mua lại cổ phần - Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật - Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ - Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông - Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó - Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty - Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác - Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết - Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông - Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh - Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể công ty; yêu cầu phá sản công ty - Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty Theo đó, các thành viên trong HĐQT là một thành phần trong HĐQT cũng sẽ có các quyền và nghĩa vụ trên trong việc quản lý điều hành công ty. (3) Thành viên HĐQT được quyền yêu cầu cung cấp hồ sơ, sổ sách kế toán của công ty không? Liên quan đến vấn đề này, Điều 159 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định: thành viên HĐQT có quyền yêu cầu Giám đốc, Phó giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, người quản lý khác trong công ty cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của đơn vị trong công ty. Mà hồ sơ, sổ sách kế toán của công ty là một trong những tài liệu cung cấp thông tin về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty. Do đó, thành viên HĐQT có quyền được yêu cầu cung cấp hồ sơ sổ sách kế toán của công ty để thực hiện công tác quản lý mà không ai có quyền ngăn cản quyền này của thành viên HĐQT. Theo đó, người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên HĐQT. Trình tự, thủ tục yêu cầu và cung cấp thông tin do Điều lệ công ty quy định.
Có giới hạn số lượng thành viên Hội đồng quản trị trong tổ chức tín dụng là công ty cổ phần không?
Theo quy định pháp luật hiện nay thì có giới hạn số lượng thành viên Hội đồng quản trị trong tổ chức tín dụng là công ty cổ phần hay không? Có giới hạn số lượng thành viên Hội đồng quản trị trong tổ chức tín dụng là công ty cổ phần hay không? Căn cứ theo khoản 1 Điều 69 Luật Các tổ chức tín dụng 2024 quy định về Hội đồng quản trị của tổ chức tín dụng là công ty cổ phần như sau: - Hội đồng quản trị của tổ chức tín dụng là công ty cổ phần phải có tối thiểu 05 thành viên và không quá 11 thành viên. Số lượng thành viên của từng nhiệm kỳ do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Hội đồng quản trị phải có tối thiểu 02 thành viên độc lập, hai phần ba tổng số thành viên phải là thành viên độc lập và thành viên không phải là người điều hành tổ chức tín dụng. Như vậy, theo quy định trên thì pháp luật giới hạn số lượng thành viên Hội đồng quản trị trong tổ chức tín dụng là công ty cổ phần, cụ thể phải có tối thiểu 05 thành viên và không quá 11 thành viên. Đặc biệt lưu ý, Hội đồng quản trị phải có tối thiểu 02 thành viên độc lập, hai phần ba tổng số thành viên phải là thành viên độc lập và thành viên không phải là người điều hành tổ chức tín dụng. Hội đồng quản trị của tổ chức tín dụng là công ty cổ phần có những nhiệm vụ, quyền hạn gì? Căn cứ theo quy định tại Điều 70 Luật Các tổ chức tín dụng 2024 thì Hội đồng quản trị của tổ chức tín dụng là công ty cổ phần có những nhiệm vụ, quyền hạn sau: (1) Triển khai việc thành lập, khai trương hoạt động của tổ chức tín dụng sau cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đầu tiên. (2) Trình Đại hội đồng cổ đông quyết định, thông qua nội dung thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của Đại hội đồng cổ đông quy định tại khoản 3 Điều 67 Luật Các tổ chức tín dụng 2024. (3) Quyết định việc thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp của tổ chức tín dụng. (4) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, kỷ luật, đình chỉ và quyết định mức lương, thưởng, lợi ích khác đối với Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) và người điều hành khác thuộc thẩm quyền theo quy định nội bộ của Hội đồng quản trị. (5) Cử người đại diện phần vốn góp của tổ chức tín dụng tại doanh nghiệp, tổ chức tín dụng khác. (6) Thông qua phương án góp vốn, mua, bán cổ phần, phần vốn góp của tổ chức tín dụng tại doanh nghiệp, tổ chức tín dụng khác mà giá trị góp vốn, giá mua dự kiến hoặc giá trị ghi sổ trong trường hợp bán cổ phần, phần vốn góp có giá trị dưới 20% vốn điều lệ của tổ chức tín dụng ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất hoặc tỷ lệ khác thấp hơn theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng. (7) Thông qua quyết định đầu tư, mua, bán tài sản cố định của tổ chức tín dụng mà mức đầu tư, giá mua dự kiến hoặc nguyên giá trong trường hợp bán tài sản cố định có giá trị từ 10% vốn điều lệ trở lên của tổ chức tín dụng ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất hoặc tỷ lệ khác thấp hơn theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng, trừ khoản đầu tư, mua, bán tài sản cố định thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông. (8) Quyết định khoản cấp tín dụng theo quy định tại khoản 7 Điều 136 của Luật này, trừ hợp đồng, giao dịch khác thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông. (9) Thông qua hợp đồng, giao dịch khác có giá trị dưới 20% vốn điều lệ của tổ chức tín dụng ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất hoặc tỷ lệ khác thấp hơn theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng giữa tổ chức tín dụng với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), cổ đông lớn của tổ chức tín dụng; người có liên quan của người quản lý, thành viên Ban kiểm soát, cổ đông lớn của tổ chức tín dụng; công ty con, công ty liên kết của tổ chức tín dụng. (10) Thông qua hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 10% vốn điều lệ trở lên của tổ chức tín dụng ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất hoặc tỷ lệ khác thấp hơn theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng. (11) Kiểm tra, giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc (Giám đốc) thực hiện nhiệm vụ được phân công; định kỳ hằng năm đánh giá về hiệu quả làm việc của Tổng giám đốc (Giám đốc). (12) Ban hành quy định nội bộ liên quan đến tổ chức, quản trị, hoạt động của tổ chức tín dụng phù hợp với quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan, trừ những nội dung thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. (13) Quyết định chính sách quản lý rủi ro và giám sát việc thực thi các biện pháp phòng ngừa rủi ro của tổ chức tín dụng. (14) Xem xét, phê duyệt báo cáo thường niên. (15) Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán. (16) Quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu chuyển đổi của tổ chức tín dụng. (17) Quyết định mua lại cổ phần của tổ chức tín dụng theo phương án được duyệt. (18) Kiến nghị phương án phân phối lợi nhuận, mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh. (19) Chuẩn bị nội dung, tài liệu liên quan để trình Đại hội đồng cổ đông quyết định, thông qua các nội dung thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông, trừ nội dung thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của Ban kiểm soát. (20) Duyệt chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị, chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông; triệu tập Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông. (21) Tổ chức thực hiện, kiểm tra, giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị. (22) Thông báo kịp thời cho Ngân hàng Nhà nước thông tin ảnh hưởng tiêu cực đến tư cách thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc). (23) Nhiệm vụ, quyền hạn khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ của tổ chức tín dụng. Tóm lại, Hội đồng quản trị của tổ chức tín dụng là công ty cổ phần phải có tối thiểu 05 thành viên và không quá 11 thành viên và trong đó phải có tối thiểu 02 thành viên độc lập, hai phần ba tổng số thành viên phải là thành viên độc lập và thành viên không phải là người điều hành tổ chức tín dụng.
Điều lệ công ty phải quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị?
Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý quan trọng của một công ty cổ phần, hầu như toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty. Hội đồng gồm nhiều thành viên, gọi là thành viên Hội đồng quản trị. Điều lệ công ty phải quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị? Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị của công ty cổ phần được quy định tại Điều 154 Luât Doanh nghiệp 2020, theo đó: - Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị. - Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục. - Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác. - Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên độc lập Hội đồng quản trị. Như vậy, pháp luật quy định rõ số lượng thành viên Hội đồng quản trị của công ty cổ phần phải được quy định cụ thể trong Điều lệ của công ty. Và số lượng này phải đảm bảo ít nhất là 03 người và tối đa là 11 người. Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị hiện nay như thế nào? Theo khoản 1 Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định, thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây: - Không thuộc đối tượng không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam; - Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác; - Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác; - Đối với doanh nghiệp nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết và công ty con của doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ hoặc doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết thì thành viên Hội đồng quản trị không được là người có quan hệ gia đình của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ. Điều kiện để trở thành Chủ tịch Hội đồng quản trị? Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền hạn gì? Theo khoản 1 Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020 thì Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị. Như vậy có thể hiểu Chủ tịch Hội đồng quản trị cũng phải đáp ứng tiêu chuẩn của thành viên Hội đồng quản trị và được Hội đồng bầu chọn thì mới có thể trở thành Chủ tịch Hội đồng quản trị được. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây: - Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị; - Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị; - Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị; - Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị; - Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông; - Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. Như vậy, số lượng cụ thể thành viên Hội đồng quản trị của công ty cổ phần bắt buộc phải được quy định trong Điều lệ của công ty cổ phần.
Quyền đề cử thành viên hội đồng quản trị công ty cổ phần
Kính chào các quý anh/ chị. Hiện tại em đang có một số vướng mắc thực tiễn về bầu thành viên hội đồng quản trị công ty cổ phần. Theo như quy định của Luật doanh nghiệp 2014, thì muốn bầu thành viên hội đồng quản trị phải có ứng viên được bầu. Và, quyền được đề cử ứng viên được áp dụng cho các cổ đông gộp lại, hoặc nhóm cổ đông hoặc cổ đông nắm giữ 10% cổ phần trở lên trong 6 tháng (Hoặc tỉ lệ khác theo điều lệ). Câu hỏi thứ 1: Vấn đề đặt ra ở đây là, trường hợp công ty cổ phần X vừa được thành lập chưa đầy 6 tháng, nhưng muốn tự ý bầu ra Hội đồng quản trị mà không cần ứng viên được đề cử thì điều này có hợp pháp không ạ? (Do chưa có cổ đông nào đủ điều kiện đề cử thành viên HĐQT) Câu hỏi thứ 2: Có phải tất cả công ty cổ phần đều phải chờ đủ 6 tháng để có các cổ đông/ nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% trở lên đạt điều kiện mới được đề cử và bầu thành viên hội đồng quản trị, thành lập hội đồng quản trị hay không ạ? Câu hỏi thứ 3: Trường hợp các công ty cổ phần khác muốn thành lập đã có hội đồng quản trị và chủ tịch hội đồng quản trị thì như thế nào? Rất mong nhận được sự giải đáp từ các quý anh chị ạ. Em xin chân thành cảm ơn.
Miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị khi điều lệ công ty không quy định
Kính chào Luật sư! Công ty em muốn miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị mà trong Điều lệ Công ty không có quy định điều khoản nào để miễn nhiệm, cụ thể trường hợp như thế này: Anh thành viên Hội đồng quản trị hiện tại không vi phạm gì cả mà hơn nữa ảnh đang trong nhiệm kỳ mà cũng không có đơn xin từ nhiệm. Vậy cách nào để miễn nhiệm anh thành viên Hội đồng quản trị này? Xin trân trọng cảm ơn!