Cổ đông của công ty có được vay vốn từ công ty không?
Cổ đông của công ty có được vay vốn từ công ty hay không, có trường hợp nào ngoại lệ? Công ty được cho cổ đông vay vốn với lãi suất tối đa là bao nhiêu? Cổ đông của công ty có được vay vốn từ công ty không? Theo khoản 3 Điều 7 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp có quyền lựa chọn hình thức, phương thức huy động, phân bổ và sử dụng vốn. Đồng thời, theo Điều 463 Bộ luật dân sự 2015 quy định về hợp đồng vay tài sản như sau: Hợp đồng vay tài sản là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó bên cho vay giao tài sản cho bên vay; khi đến hạn trả, bên vay phải hoàn trả cho bên cho vay tài sản cùng loại theo đúng số lượng, chất lượng và chỉ phải trả lãi nếu có thỏa thuận hoặc pháp luật có quy định. Như vậy, công ty, doanh nghiệp được tự do lựa chọn phương thức huy động, phân bổ và sử dụng vốn và có thể được thực hiện dưới hình thức cho cá nhân, doanh nghiệp khác vay tiền, hoặc các loại tài sản khác. Mặc dù vậy, đối với công ty đại chúng sẽ có một số hạn chế sau đây. Công ty đại chúng có hạn chế gì khi cho cổ đông vay vốn? Theo Điều 293 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định giao dịch với cổ đông, người quản lý doanh nghiệp và người có liên quan của các đối tượng này như sau: - Công ty đại chúng không được cung cấp khoản vay hoặc bảo lãnh cho cổ đông là cá nhân và người có liên quan của cổ đông đó là cá nhân, trừ trường hợp công ty đại chúng là tổ chức tín dụng. - Công ty đại chúng không được cung cấp khoản vay hoặc bảo lãnh cho cổ đông là tổ chức và người có liên quan của cổ đông đó là cá nhân, trừ các trường hợp sau đây: + Công ty đại chúng là tổ chức tín dụng; + Cổ đông là công ty con trong trường hợp công ty con là công ty không có cổ phần, phần vốn góp nhà nước nắm giữ và đã thực hiện góp vốn, mua cổ phần của công ty đại chúng trước ngày 01/7/2015. - Công ty đại chúng không được cung cấp khoản vay hoặc bảo lãnh cho người có liên quan của cổ đông là tổ chức, trừ các trường hợp sau đây: + Công ty đại chúng là tổ chức tín dụng; + Công ty đại chúng và tổ chức là người có liên quan của cổ đông là các công ty trong cùng tập đoàn hoặc các công ty hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đoàn kinh tế và giao dịch này phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua theo quy định tại Điều lệ công ty; + Trường hợp pháp luật có quy định khác. - Công ty đại chúng chỉ được thực hiện các giao dịch sau đây khi đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận: + Cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), người quản lý khác không phải là cổ đông và những cá nhân, tổ chức có liên quan của các đối tượng này; Trường hợp cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho tổ chức có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), người quản lý khác mà công ty đại chúng và tổ chức đó là các công ty trong cùng tập đoàn hoặc các công ty hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đoàn kinh tế, Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua theo quy định tại Điều lệ công ty; + Giao dịch có giá trị từ 35% trở lên hoặc giao dịch dẫn đến tổng giá trị giao dịch phát sinh trong vòng 12 tháng kể từ ngày thực hiện giao dịch đầu tiên có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty giữa công ty đại chúng với một trong các đối tượng sau: ++ Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), người quản lý khác và người có liên quan của các đối tượng này; ++ Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng vốn cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ; ++ Doanh nghiệp có liên quan đến các đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 164 Luật Doanh nghiệp 2020; + Hợp đồng, giao dịch vay, bán tài sản có giá trị lớn hơn 10% tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất giữa công ty và cổ đông sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên hoặc người có liên quan của cổ đông đó. - Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng, giao dịch tại điểm c khoản 4 Điều 293 Nghị định 155/2020/NĐ-CP có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty. Như vậy, công ty đại chúng không được cung cấp khoản vay hoặc bảo lãnh cho cổ đông là cá nhân và người có liên quan của cổ đông đó là cá nhân, trừ trường hợp công ty đại chúng là tổ chức tín dụng; không được cung cấp khoản vay hoặc bảo lãnh cho cổ đông là tổ chức và người có liên quan của cổ đông đó là cá nhân ngoại trừ các trường hợp theo quy định trên. Công ty được cho vay vốn với lãi suất tối đa là bao nhiêu? Theo Điều 468 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về tính lãi suất cho vay trong giao dịch dân sự như sau: - Lãi suất vay do các bên thỏa thuận. Trường hợp các bên có thỏa thuận về lãi suất thì lãi suất theo thỏa thuận không được vượt quá 20%/năm của khoản tiền vay, trừ trường hợp luật khác có liên quan quy định khác. Căn cứ tình hình thực tế và theo đề xuất của Chính phủ, Ủy ban thường vụ Quốc hội quyết định điều chỉnh mức lãi suất nói trên và báo cáo Quốc hội tại kỳ họp gần nhất. Trường hợp lãi suất theo thỏa thuận vượt quá lãi suất giới hạn được quy định tại khoản này thì mức lãi suất vượt quá không có hiệu lực. - Trường hợp các bên có thỏa thuận về việc trả lãi, nhưng không xác định rõ lãi suất và có tranh chấp về lãi suất thì lãi suất được xác định bằng 50% mức lãi suất giới hạn quy định tại khoản 1 Điều 468 Bộ luật Dân sự 2015 tại thời điểm trả nợ. Như vậy, công ty được cho vay với lãi suất tối đa là 20%/năm của khoản tiền vay.
Công ty cổ phần có phải lập và công bố thông tin về báo cáo thường niên không?
Công ty cổ phần có phải lập và công bố thông tin về báo cáo thường niên? Công ty cổ phần được xem là công ty đại chúng trong trường hợp nào? Mẫu báo cáo thường niên của công ty đại chúng là mẫu nào? (1) Công ty cổ phần có phải lập và công bố thông tin về báo cáo thường niên không? Căn cứ Khoản 4 Điều 176 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định công ty đại chúng thực hiện công bố, công khai thông tin theo quy định của pháp luật về chứng khoán. Công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, trừ doanh nghiệp quy định tại điểm a khoản 1 Điều 88 Luật Doanh nghiệp 2020 công bố, công khai thông tin theo quy định tại các điểm a, c, đ và g khoản 1 Điều 109 và Điều 110 Luật Doanh nghiệp 2020. Theo đó, dẫn chiếu đến các điểm a, c, đ và g khoản 1 Điều 109 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định Công ty phải công bố định kỳ trên trang thông tin điện tử của công ty và của cơ quan đại diện chủ sở hữu những thông tin sau đây: - Thông tin cơ bản về công ty và Điều lệ công ty. - Báo cáo và tóm tắt báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập trong thời hạn 150 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trong đó bao gồm cả báo cáo tài chính của công ty mẹ và báo cáo tài chính hợp nhất (nếu có). - Báo cáo đánh giá về kết quả thực hiện kế hoạch sản xuất, kinh doanh hằng năm. - Báo cáo về thực trạng quản trị, cơ cấu tổ chức công ty. Từ dẫn chiếu quy định nêu trên, có thể thấy, chỉ công ty đại chúng và công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết mới phải lập và công bố thông tin về báo cáo thường niên theo quy định như đã nêu trên. (2) Công ty cổ phần được xem là công ty đại chúng trong trường hợp nào? Căn cứ khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán 2019 có quy định công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc 01 trong 02 trường hợp sau đây: “1. Công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong hai trường hợp sau đây: a) Công ty có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ; b) Công ty đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng thông qua đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 16 của Luật này.” Theo đó, công ty cổ phần được là công ty đại chúng khi thuộc một trong các trường hợp: - Công ty có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ; - Công ty đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng thông qua đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. (3) Mẫu báo cáo thường niên của công ty đại chúng hiện nay là mẫu nào? Căn cứ khoản 2 Điều 10 Thông tư 96/2020/TT-BTC có quy định như sau: “2. Công ty đại chúng phải lập báo cáo thường niên theo mẫu quy định tại Phụ lục IV ban hành kèm theo Thông tư này và công bố báo cáo này trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày công bố báo cáo tài chính năm được kiểm toán nhưng không vượt quá 110 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Thông tin tài chính trong báo cáo thường niên phải phù hợp với báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán.” Theo đó, hiện nay, báo cáo thường niên của công ty đại chúng được lập theo mẫu quy định tại phụ lục IV ban hành kèm theo Thông tư 96/2020/TT-BTC. https://cdn.thuvienphapluat.vn/uploads/danluatfile/2024/8/31/bao-cao-thuong-nien.doc Mẫu báo cáo thường niên của công ty đại chúng
Tổng giám đốc của công ty đại chúng từ chức có phải công bố thông tin?
Tổng giám đốc của công ty đại chúng từ chức có phải công bố thông tin? Các đối tượng công bố thông tin trên thị trường chứng khoán Việt Nam? Người nội bộ trong công ty đại chúng gồm những ai? 1. Tổng giám đốc của công ty đại chúng từ chức có phải công bố thông tin? Căn cứ điểm l khoản 1 Điều 11 Thông tư 96/2020/TT-BTC. Theo đó, Công ty đại chúng phải công bố thông tin bất thường trong thời hạn 24 giờ, kể từ khi xảy ra 1 trong các sự kiện như công ty thay đổi, bổ nhiệm mới, bổ nhiệm lại, bãi nhiệm người nội bộ; nhận được đơn xin từ chức của người nội bộ (công ty cần nêu rõ về thời điểm hiệu lực theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty). Đồng thời, công ty gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán Bản cung cấp thông tin của người nội bộ mới theo mẫu quy định tại Phụ lục III ban hành kèm theo Thông tư 96/2020/TT-BTC. Như vậy, trường hợp Tổng giám đốc của công ty đại chúng từ chức thì Công ty đại chúng phải công bố thông tin bất thường trong thời hạn 24 giờ, kể từ khi xảy ra 1 trong các sự kiện đó. Đồng thời, công ty gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán Bản cung cấp thông tin của người nội bộ mới theo mẫu quy định. 2. Các đối tượng công bố thông tin trên thị trường chứng khoán Việt Nam? Căn cứ khoản 1 Điều 2 Thông tư 96/2020/TT-BTC. Theo đó, các đối tượng công bố thông tin bao gồm: - Công ty đại chúng. - Tổ chức phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra công chúng. - Tổ chức phát hành thực hiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng. - Tổ chức niêm yết trái phiếu doanh nghiệp. - Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán; chi nhánh công ty chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam và chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam (sau đây gọi là chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam); văn phòng đại diện công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam; quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng. - Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con (sau đây gọi là Sở giao dịch chứng khoán), Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam. - Nhà đầu tư thuộc đối tượng công bố thông tin theo quy định pháp luật. Như vậy, có 07 nhóm đối tượng công bố thông tin trên thị trường chứng khoán Việt Nam theo quy định. 3. Người nội bộ trong công ty đại chúng gồm những ai? Căn cứ khoản 45 Điều 4 Luật chứng khoán 2019. Theo đó, người nội bộ của doanh nghiệp là Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, thành viên Hội đồng quản trị hoặc thành viên Hội đồng thành viên, người đại diện theo pháp luật, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Giám đốc tài chính, Kế toán trưởng và các chức danh quản lý tương đương do Đại hội đồng cổ đông bầu hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm; Trưởng Ban kiểm soát và thành viên Ban kiểm soát (Kiểm soát viên), thành viên Ban kiểm toán nội bộ; thư ký công ty, người phụ trách quản trị công ty, người được ủy quyền công bố thông tin. Như vậy, người nội bộ trong công ty đại chúng là người giữ vị trí quan trọng trong bộ máy quản trị, điều hành của doanh nghiệp. Tóm lại, trường hợp Tổng giám đốc (Người nội bộ) của công ty đại chúng từ chức thì Công ty đại chúng phải công bố thông tin bất thường trong thời hạn 24 giờ, kể từ khi xảy ra 1 trong các sự kiện đó. Đồng thời, công ty gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán Bản cung cấp thông tin của người nội bộ mới theo mẫu quy định.
Công ty đại chúng phải công bố thông tin bất thường khi xảy ra một trong các sự kiện nào?
Công ty đại chúng phải công bố thông tin bất thường khi xảy ra một trong các sự kiện nào theo quy định pháp luật? Hãy cùng tìm hiểu trong bài viết sau. Công ty đại chúng phải công bố thông tin bất thường khi xảy ra một trong các sự kiện nào? Căn cứ theo khoản 2 Điều 120 Luật Chứng khoán 2019 thì công ty đại chúng phải công bố thông tin bất thường khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây: - Tài khoản của công ty tại ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài bị phong tỏa theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền hoặc khi tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán phát hiện có dấu hiệu gian lận, vi phạm pháp luật liên quan đến tài khoản thanh toán; tài khoản được phép hoạt động trở lại sau khi bị phong tỏa trong các trường hợp quy định tại điểm này; - Tạm ngừng kinh doanh; thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; sửa đổi, bổ sung hoặc bị đình chỉ, thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy phép hoạt động; - Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông bất thường theo quy định của pháp luật; - Quyết định mua lại cổ phiếu của công ty; ngày thực hiện quyền mua cổ phần của người sở hữu trái phiếu kèm theo quyền mua cổ phần hoặc ngày thực hiện chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu và các quyết định liên quan đến việc chào bán, phát hành chứng khoán; - Quyết định về việc tổ chức lại doanh nghiệp, giải thể doanh nghiệp; chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty; thành lập, giải thể công ty con, công ty liên kết, giao dịch dẫn đến một công ty trở thành hoặc không còn là công ty con, công ty liên kết; thành lập, đóng cửa chi nhánh, văn phòng đại diện; - Quyết định thay đổi kỳ kế toán, chính sách kế toán áp dụng; kết quả điều chỉnh hồi tố báo cáo tài chính; ý kiến không phải là ý kiến chấp nhận toàn phần của tổ chức kiểm toán đối với báo cáo tài chính; việc lựa chọn hoặc thay đổi công ty kiểm toán; - Thay đổi, bổ nhiệm mới người nội bộ; - Quyết định mua, bán tài sản hoặc thực hiện các giao dịch có giá trị lớn hơn 15% tổng tài sản của công ty căn cứ vào báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán hoặc báo cáo tài chính 06 tháng gần nhất được soát xét; - Có quyết định xử phạt vi phạm pháp luật về thuế, bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật liên quan đến hoạt động của công ty; thông báo của Tòa án thụ lý đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản doanh nghiệp; - Có quyết định khởi tố đối với công ty, người nội bộ của công ty; - Được chấp thuận hoặc bị hủy bỏ niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài; - Sự kiện khác theo quy định của Bộ trưởng Bộ Tài chính. Việc công bố thông tin của công ty đại chúng do ai thực hiện? Căn cứ theo Điều 119 Luật Chứng khoán 2019 quy định về nguyên tắc công bố thông tin như sau: - Việc công bố thông tin phải đầy đủ, chính xác, kịp thời. - Đối tượng công bố thông tin phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung thông tin công bố. Trường hợp có thay đổi nội dung thông tin đã công bố, đối tượng công bố thông tin phải công bố kịp thời, đầy đủ nội dung thay đổi và lý do thay đổi so với thông tin đã công bố trước đó. - Đối tượng quy định tại Điều 118 Luật Chứng khoán 2019 khi công bố thông tin phải đồng thời báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và tổ chức nơi chứng khoán đó niêm yết, đăng ký giao dịch về nội dung thông tin công bố. - Việc công bố thông tin của tổ chức phải do người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền công bố thông tin thực hiện. Việc công bố thông tin của cá nhân do cá nhân tự thực hiện hoặc ủy quyền cho tổ chức hoặc cá nhân khác thực hiện. - Đối tượng công bố thông tin có trách nhiệm bảo quản, lưu giữ thông tin đã công bố, báo cáo theo quy định của pháp luật. Như vậy, việc công bố thông tin của công ty đại chúng phải do người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền công bố thông tin thực hiện. Tóm lại: Công ty đại chúng phải công bố thông tin bất thường khi diễn ra một trong các sự kiện được nêu trên. Ngoài ra, Việc công bố thông tin của công ty đại chúng phải do người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền công bố thông tin thực hiện.
Người phụ trách quản trị Công ty đại chúng nghỉ việc có phải công bố thông tin không?
Việc công bố thông tin là một yêu cầu quan trọng đối với các công ty đại chúng nhằm đảm bảo tính minh bạch và tin cậy của thị trường chứng khoán. Vậy khi người phụ trách quản trị Công ty đại chúng nghỉ việc có phải công bố thông tin không? Người phụ trách quản trị công ty đại chúng đóng vai trò quan trọng trong việc điều hành và quản lý hoạt động của công ty, hỗ trợ quản trị công ty tại và thực hiện các nhiệm vụ theo quy định của pháp luật. Khi vị trí này thay đổi, nó có thể ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh và giá trị cổ phiếu của công ty. Do đó, việc công bố thông tin về sự thay đổi này là cần thiết để bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư và cổ đông (1) Người phụ trách quản trị công ty đại chúng có quyền và nghĩa vụ gì? Theo Điều 281 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định về người phụ trách quản trị công ty như sau: Hội đồng quản trị của công ty đại chúng phải bổ nhiệm ít nhất 01 người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ công tác quản trị công ty tại doanh nghiệp. Người phụ trách quản trị công ty có thể kiêm nhiệm làm Thư ký công ty theo quy định tại khoản 5 Điều 156 Luật Doanh nghiệp. Người phụ trách quản trị công ty có quyền và nghĩa vụ sau: + Tư vấn Hội đồng quản trị trong việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định và các công việc liên quan giữa công ty và cổ đông; + Chuẩn bị các cuộc họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát; + Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp; + Tham dự các cuộc họp; + Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với quy định của pháp luật; + Cung cấp các thông tin tài chính, biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị và thành viên Ban kiểm soát; + Giám sát và báo cáo Hội đồng quản trị về hoạt động công bố thông tin của công ty; + Là đầu mối liên lạc với các bên có quyền lợi liên quan; + Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; + Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. (2) Người phụ trách quản trị Công ty đại chúng nghỉ việc có phải công bố thông tin không? Căn cứ vào khoản 45 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019 đề cập đến người nội bộ như sau: Người nội bộ là người giữ vị trí quan trọng trong bộ máy quản trị, điều hành của doanh nghiệp, quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, bao gồm: - Người nội bộ của doanh nghiệp là Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, thành viên Hội đồng quản trị hoặc thành viên Hội đồng thành viên, người đại diện theo pháp luật. + Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Giám đốc tài chính, Kế toán trưởng và các chức danh quản lý tương đương do Đại hội đồng cổ đông bầu hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm. + Trưởng Ban kiểm soát và thành viên Ban kiểm soát (Kiểm soát viên), thành viên Ban kiểm toán nội bộ; thư ký công ty, người phụ trách quản trị công ty, người được ủy quyền công bố thông tin. - Người nội bộ của quỹ đại chúng hoặc công ty đầu tư chứng khoán đại chúng là thành viên Ban đại diện quỹ đại chúng, thành viên Hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, người điều hành quỹ đại chúng, người điều hành công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, người nội bộ của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán. Như vậy, người phụ trách quản trị công ty đại chúng được xem là người nội bộ theo quy định pháp luật. Đối với việc công bố thông tin, tại điểm l khoản 1 Điều 11 Thông tư 96/2020/TT-BTC quy định như sau: Công ty đại chúng phải công bố thông tin bất thường trong thời hạn 24 giờ, kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây: Công ty thay đổi, bổ nhiệm mới, bổ nhiệm lại, bãi nhiệm người nội bộ; nhận được đơn xin từ chức của người nội bộ (công ty cần nêu rõ về thời điểm hiệu lực theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty). Đồng thời, công ty gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán Bản cung cấp thông tin của người nội bộ mới theo mẫu quy định tại Phụ lục III ban hành kèm theo Thông tư 96/2020/TT-BTC. Xem và tải Bản cung cấp thông tin của người nội bộ tại đây:https://cdn.thuvienphapluat.vn/uploads/danluatfile/2024/06/21/phu-luc-3.docx Như vậy, khi người phụ trách quản trị công ty đại chúng nghỉ việc thì công ty đại chúng phải công bố thông tin bất thường trong vòng 24 giờ và công ty phải gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán Bản cung cấp thông tin của người nội bộ mới. Khi công bố thông tin theo quy định tại khoản 1 Điều 11 công ty đại chúng phải nêu rõ sự kiện xảy ra, nguyên nhân và các giải pháp khắc phục (nếu có) theo quy định tại khoản 2 Điều 11. Tóm lại, người phụ trách quản trị công ty đại chúng được xem là người nội bộ. Khi người nội bộ nghỉ việc, công ty đại chúng phải công bố thông tin bất thường trong thời hạn 24 giờ cũng như gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán Bản cung cấp thông tin của người nội bộ mới.
Quy định cấp tài khoản sử dụng IDS và quản lý sử dụng tài khoản của Công ty đại chúng 2024?
Công ty đại chúng thực hiện đăng ký, sử dụng Hệ thống công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán nhà nước và Sở giao dịch chứng khoán để báo cáo và công bố thông tin theo quy định của pháp luật. Công ty đại chúng sử dụng tài khoản IDS do UBCKNN cấp và chữ ký số công cộng của công ty để thực hiện báo cáo và công bố thông tin điện tử trên IDS. Hệ thống công bố thông tin của UBCKNN Theo khoản 1 Điều 3 Quyết định 245/QĐ-UBCK Hệ thống công bố thông tin của UBCKNN bao gồm các phân hệ sau đây - Phân hệ IDS có địa chỉ tại https://ids.ssc.gov.vn: Tiếp nhận báo cáo, thông tin công bố của các đối tượng quy định; tiếp nhận báo cáo theo yêu cầu của UBCKNN và báo cáo, thông tin công bố liên quan đến chào bán phát hành chứng khoán của tổ chức niêm yết, đăng ký giao dịch trên Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội. - Phân hệ báo cáo, công bố thông tin một đầu mối: Tiếp nhận các báo cáo, thông tin công bố của đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 2 Quyết định 245/QĐ-UBCK từ hệ thống của Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội vào IDS. - Trang thông tin điện tử hiển thị thông tin công bố được tiếp nhận từ IDS và phân hệ báo cáo, công bố thông tin một đầu mối, có địa chỉ https://congbothongtin.ssc.gov.vn. Hồ sơ công ty trên IDS bao gồm thông tin cơ bản về công ty đại chúng; danh sách người nội bộ và người liên quan, danh sách cổ đông (cổ đông sáng lập và cổ đông lớn); hồ sơ chào bán, phát hành chứng khoán, chào mua công khai; thông tin tài chính và lịch sử thay đổi thông tin công ty đại chúng. Quy định cấp tài khoản sử dụng IDS Theo Điều 10 Quyết định 245/QĐ-UBCK Công ty đại chúng chưa được cấp tài khoản sử dụng IDS thực hiện theo quy trình như sau Bước 1: Công ty đại chúng hoàn thiện Phiếu đăng ký tham gia sử dụng IDS theo mẫu đăng ký sử dụng hệ thống tại tài liệu hướng dẫn sử dụng hệ thống và gửi tới UBCKNN (Cục Công nghệ thông tin) hoặc gửi bản mềm có chữ ký số vào hòm thư điện tử (email): hotroids@ssc.gov.vn; Bước 2: UBCKNN (Cục Công nghệ thông tin) căn cứ các thông tin trên Phiếu đăng ký, thực hiện tạo tài khoản (account) và phân quyền sử dụng IDS cho công ty đại chúng. Thông tin về tài khoản sử dụng IDS được IDS gửi tự động qua email công ty đã đăng ký. Bước 3: Sau khi nhận được thông tin tài khoản, công ty đại chúng truy cập địa chỉ: https://ids.ssc.gov.vn, thực hiện các công việc sau: - Đăng nhập hệ thống bằng tài khoản đã được cấp; - Đổi mật khẩu ngay sau khi đăng nhập thành công; - Cập nhật hồ sơ công ty đại chúng (nếu có). Trường hợp công ty đại chúng đã được cấp tài khoản sử dụng IDS (phiên bản cũ) hoặc quên mật khẩu, công ty đại chúng thực hiện các công việc sau - Truy cập địa chỉ: https://ids.ssc.gov.vn; - Nhấn nút Quên mật khẩu; - Nhập Tên đăng nhập và địa chỉ email đã đăng ký với UBCKNN; - IDS sẽ tự động gửi vào email thông tin tài khoản cho công ty; - Sau khi nhận được email thông tin tài khoản, công ty thực hiện theo Bước 3 khoản 1 Điều 10 Quyết định 245/QĐ-UBCK Quy định về quản lý và sử dụng tài khoản IDS Theo Điều 14 Quyết định 245/QĐ-UBCK Công ty đại chúng chỉ được cấp duy nhất một tài khoản truy cập IDS bao gồm tên đăng nhập và mật khẩu; Công ty đại chúng phải chịu trách nhiệm trong việc quản lý, sử dụng và bảo mật tài khoản được cấp. Công ty đại chúng sử dụng IDS phải thay đổi mật khẩu của tài khoản tại lần đầu tiên đăng nhập và tối thiểu ba (03) tháng một lần phải thay đổi mật khẩu; Mật khẩu tài khoản phải được đặt ở mức “mật khẩu phức tạp”. Trong trường hợp phát hiện nguy cơ lộ thông tin về tài khoản và mật khẩu sử dụng, công ty đại chúng báo cáo ngay về UBCKNN (Cục Công nghệ thông tin) qua email (file gửi có chữ ký số)/fax và/hoặc công văn. UBCKNN (Cục Công nghệ thông tin) sẽ khóa tài khoản sử dụng ngay sau khi nhận được báo cáo của công ty đại chúng. UBCKNN (Cục Công nghệ thông tin) cấp lại tài khoản sử dụng cho công ty đại chúng (qua email công ty đã đăng ký) trong vòng một (01) ngày làm việc kể từ khi nhận được báo cáo của công ty đại chúng. Trên đây là một số quy định về cấp tài khoản sử dụng IDS và quản lý tài khoản IDS theo Quyết định 245/QĐ-UBCK có hiệu lực từ ngày 08/03/2024
Điều kiện của nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp để mua chứng khoán phát hành riêng lẻ
Tình huống đặt ra về điều kiện để nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp được đăng ký mua cổ phiếu phát hành riêng lẻ của công ty đại chúng thì có yêu cầu phải được công nhận trước thời gian đăng ký mua chứng khoán phát hành riêng lẻ là bao lâu hay không? Xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp Liên quan vấn đề này, tại Điều 4 Nghị định 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán có nêu về các quy định quản lý tư cách hợp lệ của nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp như sau: - Tổ chức phát hành, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán có trách nhiệm xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp tham gia mua chứng khoán khi thực hiện chào bán chứng khoán riêng lẻ, đăng ký lập quỹ thành viên hoặc ủy quyền cho công ty chứng khoán thực hiện việc xác định. Trường hợp ủy quyền, tổ chức phát hành, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải ký hợp đồng với công ty chứng khoán về việc xác định và lưu trữ tài liệu xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, trong đó quy định rõ quyền, trách nhiệm của các bên liên quan. - Đối với chứng khoán phát hành riêng lẻ được giao dịch tập trung trên hệ thống giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán, công ty chứng khoán nơi nhà đầu tư thực hiện giao dịch mua chứng khoán có trách nhiệm xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp trước khi thực hiện giao dịch. Đối với chứng khoán phát hành riêng lẻ chưa được giao dịch tập trung, tổ chức đăng ký, lưu ký có trách nhiệm xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp trước khi thực hiện chuyển quyền sở hữu. - Trong thời hạn 01 năm kể từ thời điểm được công ty chứng khoán xác định là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, nhà đầu tư không phải thực hiện xác định lại tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp khi tham gia mua chứng khoán chào bán riêng lẻ, chứng chỉ quỹ thành viên. - Nhà đầu tư đã mua chứng khoán chào bán riêng lẻ, chứng chỉ quỹ thành viên không phải xác định lại tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp khi thực hiện bán các chứng khoán đã mua. - Tài liệu xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp phải được lưu trữ theo quy định của pháp luật. Theo đó, đối với trường hợp được công ty chứng khoán xác định là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp thì trong vòng 1 năm không cần phải thực hiện xác định lại tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp khi tham gia mua chứng khoán chào bán riêng lẻ. Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng Liên quan nội dung này, tại Khoản 1 Điều 31 Luật Chứng khoán 2019 có đề điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng như sau: - Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ tiêu chí, số lượng nhà đầu tư; - Đối tượng tham gia đợt chào bán chỉ bao gồm nhà đầu tư chiến lược, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp; - Việc chuyển nhượng cổ phiếu chào bán riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi chào bán riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền chào bán riêng lẻ bị hạn chế tối thiểu là 03 năm đối với nhà đầu tư chiến lược và tối thiểu là 01 năm đối với nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, trừ trường hợp chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật; - Các đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán gần nhất; - Việc chào bán cổ phiếu, chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện chứng quyền phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật. Dựa theo các điều kiện trên, có thể thấy rằng quy định không yêu cầu nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp phải được công nhận bao lâu trước thời điểm mua cả. Chỉ là nếu nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp đã công nhận quá một năm thì cần làm các bước xác định lại tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp khi tham gia mua.
Hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng
Công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để chi trả cổ tức cần phải làm thủ tục gì? Hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng gồm những gì? Công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để chi trả cổ tức phải làm gì? Trường hợp công ty phát hành cổ phiếu để trả cổ tức thì bản chất cũng chính là chào bán chứng khoán, cổ đông lấy phần cổ tức nhận được để mua cổ phiếu. Theo Điều 4 Luật Chứng khoán năm 2019 quy định: Chào bán chứng khoán ra công chúng là việc chào bán chứng khoán theo một trong các phương thức sau đây: - Chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng; - Chào bán cho từ 100 nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp; - Chào bán cho các nhà đầu tư không xác định. Chào bán chứng khoán riêng lẻ là việc chào bán chứng khoán không thuộc trường hợp chào bán chứng khoán thông qua phương tiện thông tin đại chúng và theo một trong các phương thức sau đây: - Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp; - Chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp. => Công ty cần đối chiếu với quy định trên để xác định trường hợp của công ty là chào bán chứng khoán ra công chúng hay chào bán chứng khoáng riêng lẻ để thực hiện thủ tục phù hợp. Hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng gồm những gì? Trường hợp công ty chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng để chi trả cổ tức cho cổ đông thì nộp hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Theo Điều 12 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng bao gồm: 1. Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 05 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này. 2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán, thông qua việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán, trong đó: - Phương án phát hành phải nêu rõ: loại cổ phiếu chào bán; số lượng cổ phiếu từng loại chào bán; đặc tính của cổ phiếu (trong trường hợp cổ phiếu chào bán không phải cổ phiếu phổ thông); giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định giá chào bán; thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài. Trường hợp phương án phát hành không nêu cụ thể giá chào bán, nguyên tắc xác định giá chào bán thì giá chào bán được xác định theo quy định tại Luật Doanh nghiệp; - Đối với đợt chào bán để thực hiện dự án, phương án sử dụng vốn phải xác định tỷ lệ chào bán thành công cho mục đích thực hiện dự án tối thiểu là 70% tổng số cổ phiếu dự kiến chào bán để thực hiện các dự án; phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện các dự án. 3. Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất phải đáp ứng quy định tại Điều 20 Luật Chứng khoán, trong đó: - Trường hợp hồ sơ được nộp trong thời gian 60 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, báo cáo tài chính năm của năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo tài chính chưa có kiểm toán, nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm toán của 02 năm trước liền kề. Trường hợp tổ chức phát hành hoàn thiện hồ sơ sau 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, tổ chức phát hành phải bổ sung báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán; - Trường hợp tổ chức phát hành thực hiện phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ sau ngày kết thúc kỳ kế toán gần nhất được kiểm toán hoặc soát xét (trừ trường hợp phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động, phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu), tổ chức phát hành phải bổ sung báo cáo về vốn góp của chủ sở hữu được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận. 4. Điều lệ của tổ chức phát hành; 5. Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán; 6. Quyết định của cơ quan có thẩm quyền phê duyệt dự án, phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án đối với trường hợp quy định tại điểm d khoản 2 Điều 15 của Luật này; 7. Báo cáo sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán gần nhất được kiểm toán trong 02 năm tính đến thời điểm nộp hồ sơ, trừ trường hợp báo cáo tài chính được kiểm toán đã có thuyết minh chi tiết việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán gần nhất. 8. Bản cáo bạch theo quy định tại Điều 19 Luật Chứng khoán. 9. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán. 10. Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) bao gồm các nội dung tối thiểu theo Mẫu số 04 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành. Các tài liệu này phải được gửi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán. 11. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng. Đối với việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng. Đối với việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm. 12. Văn bản cam kết của Hội đồng quản trị triển khai niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán. 13. Văn bản cam kết không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích. Hi vọng thông tin trên hữu ích đối với bạn!
Công ty đại chúng sửa đổi phương án phát hành cổ phiếu có cần công bố thông tin bất thường không?
Trách nhiệm công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán là một vấn đề cần lưu ý trong quá trình hoạt động kinh doanh của công ty. Công ty cần lưu ý thực hiện đúng và đầy đủ nghĩa vụ công bố thông tin của mình để tránh bị xử phạt. Nguyên tắc công bố thông tin trên thị trường chứng khoán Căn cứ Điều 4 Thông tư 96/2020/TT-BTC hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán do Bộ Tài chính ban hành thì việc công bố thông tin phải tuân thủ các nguyên tắc sau: - Việc công bố thông tin phải đầy đủ, chính xác, kịp thời theo quy định pháp luật. Việc công bố các thông tin cá nhân bao gồm: Căn cước công dân, Chứng minh nhân dân, Chứng minh quân nhân, Hộ chiếu còn hiệu lực, địa chỉ liên lạc, địa chỉ thường trú, số điện thoại, số fax, thư điện tử, số tài khoản giao dịch chứng khoán, số tài khoản lưu ký chứng khoán, số tài khoản ngân hàng, mã số giao dịch của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài sở hữu trên 50% vốn điều lệ chỉ được thực hiện nếu cá nhân đó đồng ý. - Đối tượng công bố thông tin phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung thông tin công bố. Trường hợp có sự thay đổi nội dung thông tin đã công bố, đối tượng công bố thông tin phải công bố kịp thời, đầy đủ nội dung thay đổi và lý do thay đổi so với thông tin đã công bố trước đó. - Các đối tượng quy định tại Điều 2 Thông tư này khi công bố thông tin phải đồng thời báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Sở giao dịch chứng khoán nơi chứng khoán đó niêm yết, đăng ký giao dịch về nội dung thông tin công bố, bao gồm đầy đủ các thông tin theo quy định. Trường hợp thông tin công bố bao gồm các thông tin cá nhân quy định tại khoản 1 Điều này và các đối tượng công bố thông tin không đồng ý công khai các thông tin này thì phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Sở giao dịch chứng khoán 02 bản tài liệu, trong đó 01 bản bao gồm đầy đủ thông tin cá nhân và 01 bản không bao gồm thông tin cá nhân để Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Sở giao dịch chứng khoán thực hiện công khai thông tin. - Việc công bố thông tin của tổ chức phải do người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền công bố thông tin thực hiện. Việc công bố thông tin của cá nhân do cá nhân tự thực hiện hoặc ủy quyền cho tổ chức hoặc cá nhân khác thực hiện. Việc công bố thông tin do người thực hiện công bố thông tin thực hiện được quy định cụ thể tại Điều 6 Thông tư này. - Các đối tượng công bố thông tin có trách nhiệm bảo quản, lưu giữ thông tin đã công bố, báo cáo theo quy định tại Thông tư này như sau: a) Các thông tin công bố định kỳ, thông tin về việc đăng ký công ty đại chúng phải được lưu giữ dưới dạng văn bản (nếu có) và dữ liệu điện tử tối thiểu 10 năm. Các thông tin này phải được lưu giữ và truy cập được trên trang thông tin điện tử của đối tượng công bố thông tin tối thiểu là 05 năm; b) Các thông tin công bố bất thường, theo yêu cầu hoặc các hoạt động khác phải được lưu giữ và truy cập được trên trang thông tin điện tử của đối tượng công bố thông tin tối thiểu là 05 năm. Công ty đại chúng sửa đổi phương án phát hành cổ phiếu riêng lẻ có cần công bố thông tin bất thường không? Căn cứ khoản 1 Điều 11 Thông tư 96/2020/TT-BTC, Công ty đại chúng phải công bố thông tin bất thường trong thời hạn 24 giờ, kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây: a) Tài khoản của công ty tại ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài bị phong tỏa theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền hoặc khi tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán phát hiện có dấu hiệu gian lận, vi phạm pháp luật liên quan đến tài khoản thanh toán; tài khoản được phép hoạt động trở lại sau khi bị phong tỏa trong các trường hợp quy định tại điểm này; b) Khi nhận được văn bản của cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặc khi công ty có quyết định về tạm ngừng một phần hoặc toàn bộ hoạt động kinh doanh; thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; sửa đổi, bổ sung hoặc bị đình chỉ, thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy phép hoạt động; c) Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông bất thường. Tài liệu công bố bao gồm: Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, biên bản họp và tài liệu kèm theo biên bản, nghị quyết hoặc biên bản kiểm phiếu (trong trường hợp lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản). Trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua việc hủy niêm yết, công ty phải công bố thông tin về việc hủy niêm yết kèm theo tỷ lệ thông qua của cổ đông không phải là cổ đông lớn; d) Quyết định mua lại cổ phiếu của công ty hoặc bán cổ phiếu quỹ; ngày thực hiện quyền mua cổ phần của người sở hữu trái phiếu kèm theo quyền mua cổ phần hoặc ngày thực hiện chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu; quyết định chào bán chứng khoán ra nước ngoài và các quyết định liên quan đến việc chào bán, phát hành chứng khoán; đ) Quyết định về mức cổ tức, hình thức trả cổ tức, thời gian trả cổ tức; quyết định tách, gộp cổ phiếu; e) Quyết định về việc tổ chức lại doanh nghiệp (chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp), giải thể, phá sản doanh nghiệp; thay đổi mã số thuế, thay đổi tên công ty, con dấu của công ty; thay đổi địa điểm; thành lập mới hoặc đóng cửa trụ sở chính, chi nhánh, nhà máy, văn phòng đại diện; ban hành, sửa đổi, bổ sung Điều lệ; chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty; g) Quyết định thay đổi kỳ kế toán, chính sách kế toán áp dụng (trừ trường hợp thay đổi chính sách kế toán áp dụng do thay đổi quy định pháp luật); thông báo doanh nghiệp kiểm toán đã ký hợp đồng kiểm toán báo cáo tài chính năm hoặc thay đổi doanh nghiệp kiểm toán (sau khi đã ký hợp đồng); việc hủy hợp đồng kiểm toán đã ký; h) Quyết định tham gia góp vốn thành lập, mua để tăng sở hữu trong một công ty dẫn đến công ty đó trở thành công ty con, công ty liên kết hoặc bán để giảm tỷ lệ sở hữu tại công ty con, công ty liên kết dẫn đến công ty đó không còn là công ty con, công ty liên kết hoặc giải thể công ty con, công ty liên kết; i) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua hợp đồng, giao dịch giữa công ty với người nội bộ, người có liên quan của người nội bộ hoặc người có liên quan của công ty đại chúng; k) Khi có sự thay đổi số cổ phiếu có quyền biểu quyết. Thời điểm công bố thông tin thực hiện như sau: Trường hợp công ty phát hành thêm cổ phiếu hoặc chuyển đổi trái phiếu, cổ phiếu ưu đãi thành cổ phiếu, tính từ thời điểm công ty báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về kết quả phát hành, kết quả chuyển đổi theo quy định pháp luật về phát hành chứng khoán; Trường hợp công ty mua lại cổ phiếu của chính mình hoặc bán cổ phiếu quỹ, tính từ thời điểm công ty báo cáo kết quả giao dịch theo quy định pháp luật về mua lại cổ phiếu của chính mình, bán cổ phiếu quỹ; Trường hợp công ty mua lại cổ phiếu của người lao động theo quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động của công ty hoặc mua lại cổ phiếu lô lẻ theo yêu cầu của cổ đông; công ty chứng khoán mua cổ phiếu của chính mình để sửa lỗi giao dịch hoặc mua lại cổ phiếu lô lẻ, công ty công bố thông tin trong thời hạn 10 ngày đầu tiên của tháng trên cơ sở các giao dịch đã hoàn tất và cập nhật đến ngày công bố thông tin; l) Công ty thay đổi, bổ nhiệm mới, bổ nhiệm lại, bãi nhiệm người nội bộ; nhận được đơn xin từ chức của người nội bộ (công ty cần nêu rõ về thời điểm hiệu lực theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty). Đồng thời, công ty gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán Bản cung cấp thông tin của người nội bộ mới theo mẫu quy định tại Phụ lục III ban hành kèm theo Thông tư này; m) Quyết định mua, bán tài sản hoặc thực hiện các giao dịch có giá trị lớn hơn 15% tổng tài sản của công ty căn cứ vào báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán hoặc báo cáo tài chính 06 tháng gần nhất được soát xét. Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ thì căn cứ vào báo cáo tài chính hợp nhất; n) Khi nhận được quyết định khởi tố đối với công ty, người nội bộ của công ty; tạm giam, truy cứu trách nhiệm hình sự đối với người nội bộ của công ty; o) Khi nhận được bản án, quyết định đã có hiệu lực pháp luật của Tòa án liên quan đến hoạt động của công ty; Quyết định xử phạt vi phạm pháp luật về thuế; p) Công ty nhận được thông báo của Tòa án thụ lý đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản doanh nghiệp; q) Trường hợp công ty nhận biết được sự kiện, thông tin làm ảnh hưởng đến giá chứng khoán của chính công ty, công ty phải xác nhận hoặc đính chính về sự kiện, thông tin đó; r) Khi xảy ra các sự kiện khác có ảnh hưởng lớn đến hoạt động sản xuất, kinh doanh hoặc tình hình quản trị của công ty; s) Được chấp thuận hoặc hủy bỏ niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài. Như vậy, công ty đại chúng phải công bố thông tin bất thường về bất kỳ quyết định nào có liên quan đến việc chào bán, phát hành chứng khoán quy định tại điểm d khoản 1 Điều 11 Thông tư 96/2020/TT-BTC. Từ đó suy ra, công ty đại chúng sửa đổi phương án phát hành cổ phiếu riêng lẻ vấn phải công bố thông tin bất thường.
Công ty đại chúng trong lĩnh vực chứng khoán là gì?
Công ty đại chúng trong lĩnh vực chứng khoán là công ty gì? Hồ sơ đăng ký công ty đại chúng bao gồm những hồ sơ gì? Quản trị đối với công ty đại chúng áp dụng những nguyên tắc nào? 1. Công ty đại chúng Căn cứ tại Điều 32 Luật Chứng khoán 2019 quy định: - Công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong hai trường hợp sau đây: + Công ty có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ; + Công ty đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng thông qua đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 16 Luật Chứng khoán 2019. - Công ty cổ phần quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán 2019 phải nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng quy định tại khoản 1 Điều 33 Luật Chứng khoán 2019 cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty hoàn thành việc góp vốn và có cơ cấu cổ đông đáp ứng quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán 2019. - Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký công ty đại chúng đầy đủ và hợp lệ của công ty cổ phần theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán 2019 hoặc nhận được báo cáo kết quả hoàn thành đợt chào bán của công ty cổ phần theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán 2019, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng, đồng thời công bố tên, nội dung kinh doanh và các thông tin khác liên quan đến công ty đại chúng trên phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. 2. Hồ sơ đăng ký công ty đại chúng Căn cứ tại Khoản 1 Điều 33 Luật Chứng khoán 2019 quy định hồ sơ đăng ký công ty đại chúng bao gồm những hồ sơ sau: - Giấy đăng ký công ty đại chúng; - Điều lệ công ty; - Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; - Bản công bố thông tin về công ty đại chúng bao gồm thông tin tóm tắt về mô hình tổ chức bộ máy, hoạt động kinh doanh, bộ máy quản lý, cơ cấu cổ đông, tài sản, tình hình tài chính và các thông tin khác; - Báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty cổ phần được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập. Trường hợp công ty tăng vốn điều lệ sau thời điểm kết thúc kỳ kế toán năm gần nhất, công ty phải bổ sung báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán; - Danh sách cổ đông. 3. Nguyên tắc quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng Căn cứ tại Điều 40 Luật Chứng khoán 2019 quy định: Việc quản trị công ty đối với công ty đại chúng phải tuân thủ quy định của Luật Chứng khoán 2019, Luật Doanh nghiệp 2020, quy định khác của pháp luật có liên quan và các nguyên tắc sau đây: - Cơ cấu quản trị hợp lý, hiệu quả; - Bảo đảm hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; nâng cao trách nhiệm của Hội đồng quản trị đối với công ty và cổ đông; - Bảo đảm quyền của cổ đông, đối xử bình đẳng giữa các cổ đông; - Bảo đảm vai trò của nhà đầu tư, thị trường chứng khoán và các tổ chức trung gian trong việc hỗ trợ hoạt động quản trị công ty; - Tôn trọng và bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp của các bên có quyền lợi liên quan trong quản trị công ty; - Công bố thông tin kịp thời, đầy đủ, chính xác và minh bạch hoạt động của công ty; bảo đảm cổ đông được tiếp cận thông tin công bằng.
Quy định về hồ sơ đăng ký công ty đại chúng, quyền và nghĩa vụ của công ty
Không ít lần chúng ta nghe đến khái niệm công ty đại chúng, tuy nhiên nhiều người vẫn chưa biết rõ công ty đại chúng là gì, bài viết này sẽ cung cấp thêm thông tin quy định chung về công ty đại chúng. 1. Công ty đại chúng là gì? Theo quy định tại khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán 2019 thì công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong hai trường hợp sau đây: (a) Công ty có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ; (b) Công ty đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng thông qua đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 16 của Luật này. - Công ty cổ phần tại điểm (a) phải nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng theo quy định cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty hoàn thành việc góp vốn và có cơ cấu cổ đông đáp ứng quy định tại điểm (a) nêu trên. - Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký công ty đại chúng đầy đủ và hợp lệ của công ty cổ phần tại điểm (a) hoặc nhận được báo cáo kết quả hoàn thành đợt chào bán của công ty cổ phần tại điểm (b) nêu trên, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng, đồng thời công bố tên, nội dung kinh doanh và các thông tin khác liên quan đến công ty đại chúng trên phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. 2. Hồ sơ đăng ký công ty đại chúng Tại Điều 33 Luật Chứng khoán 2019 quy định thành phần hồ sơ đăng ký công ty đại chúng bao gồm: - Giấy đăng ký công ty đại chúng; - Điều lệ công ty; - Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; - Bản công bố thông tin về công ty đại chúng bao gồm thông tin tóm tắt về mô hình tổ chức bộ máy, hoạt động kinh doanh, bộ máy quản lý, cơ cấu cổ đông, tài sản, tình hình tài chính và các thông tin khác; - Báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty cổ phần được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập. Trường hợp công ty tăng vốn điều lệ sau thời điểm kết thúc kỳ kế toán năm gần nhất, công ty phải bổ sung báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán; - Danh sách cổ đông. Bản công bố thông tin về công ty đại chúng được lập theo Mẫu tại Phụ lục số 34 ban hành kèm theo Thông tư 118/2020/TT-BTC. Ngoài ra, hồ sơ đăng ký công ty đại chúng hình thành sau chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp cũng được quy định tại Thông tư này. 3. Quyền và nghĩa vụ của công ty đại chúng Sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng, công ty đại chúng có các quyền và nghĩa vụ theo quy định tại khoản 1 Điều 34 Luật Chứng khoán 2019, bao gồm: - Công bố thông tin theo quy định của Luật này; - Tuân thủ quy định về quản trị công ty theo quy định của Luật này; - Thực hiện đăng ký cổ phiếu tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam theo quy định tại Điều 61 của Luật này; - Công ty đại chúng quy định tại điểm (a) Mục 1 nêu trên phải đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch cho chứng khoán chưa niêm yết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng. Sau 02 năm kể từ ngày giao dịch đầu tiên trên hệ thống giao dịch cho chứng khoán chưa niêm yết, công ty đại chúng có quyền nộp hồ sơ đăng ký niêm yết khi đáp ứng các điều kiện niêm yết chứng khoán; - Công ty đại chúng quy định tại điểm (b) Mục 1 nêu trên phải đưa cổ phiếu vào niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán ra công chúng. Ngoài các quyền và nghĩa vụ nêu trên, công ty đại chúng có các quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.
Báo cáo tài chính làm căn cứ tính tỷ lệ % giao dịch liên quan
Chào Luật sư và các bạn, Mình có nội dung này mong được Luật sự và các bạn cùng góp ý và tham vấn cho mình nhé. Công ty mình là công ty đại chúng (công ty cổ phần, chưa niêm yết và không thuộc đại chúng quy mô lớn). Báo cáo tài chính phải công bố thông tin là báo cáo tài chính năm đã kiểm toán. Tại khoản 5 điều 293 Nghị định 155/2020/NĐ-CP có quy định: Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng, giao dịch tại điểm c khoản 4 Điều này có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty. Mình nhận thấy riêng đối công ty đại chúng ghi là báo cáo tài chính gần nhất không rõ là báo cáo nào? báo cáo tài chính quý có được coi là báo cáo tài chính gần nhất không hay là báo cáo tài chính năm được công bố mới là báo cáo để làm căn cứ? Mong được sự quan tâm và tham vấn của Luật sự và các bạn tham vấn giúp? Trân thành cảm ơn.
Công ty đại chúng họp HĐQT thì thông báo đến các thành viên trong bao nhiêu ngày?
Căn cứ Điều 279 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định: "Điều 279. Cuộc họp Hội đồng quản trị 1. Cuộc họp Hội đồng quản trị thực hiện theo quy định tại Điều 157 Luật Doanh nghiệp và điểm c khoản 3 Điều 41 Luật Chứng khoán. 2. Biên bản họp Hội đồng quản trị phải được lập chi tiết và rõ ràng, trong đó có họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản. Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 158 Luật Doanh nghiệp. Nội dung được đa số thành viên dự họp tán thành tại biên bản họp Hội đồng quản trị phải được lập thành Nghị quyết thông qua. Biên bản họp Hội đồng quản trị phải được lưu giữ theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. ..." Căn cứ Điều 157 Luật doanh nghiệp 2020 quy định: "Điều 157. Cuộc họp Hội đồng quản trị ... 6. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên. Thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty. 7. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các Kiểm soát viên như đối với các thành viên Hội đồng quản trị. Kiểm soát viên có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết. ..." =>> Theo quy định trên, cuộc họp của HĐQT phải được thông báo đến các thành viên tham gia cuộc họp chậm nhất 3 ngày trước khi họp trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác.
Báo cáo tài chính năm của công ty đại chúng cần được tổ chức kiểm toán chấp thuận như thế nào?
Theo quy định khoản 1 Điều 10 Thông tư 96/2020/TT-BTC về công bố thông tin định kỳ của công ty đại chúng như sau: 1. Công ty đại chúng phải công bố báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận theo nguyên tắc sau: a) Báo cáo tài chính phải bao gồm đầy đủ các báo cáo, phụ lục, thuyết minh theo quy định pháp luật về kế toán doanh nghiệp; Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ của tổ chức khác, công ty đại chúng phải công bố 02 báo cáo: báo cáo tài chính năm của riêng đơn vị mình và báo cáo tài chính năm hợp nhất theo quy định pháp luật về kế toán doanh nghiệp; Trường hợp công ty đại chúng là đơn vị kế toán cấp trên có đơn vị trực thuộc tổ chức bộ máy kế toán riêng phải công bố báo cáo tài chính năm tổng hợp theo quy định pháp luật về kế toán doanh nghiệp; Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ của tổ chức khác, đồng thời là đơn vị kế toán cấp trên có đơn vị kế toán trực thuộc tổ chức bộ máy kế toán riêng, công ty đại chúng phải công bố 02 báo cáo: báo cáo tài chính năm tổng hợp và báo cáo tài chính năm hợp nhất theo quy định pháp luật về kế toán doanh nghiệp; b) Công ty đại chúng phải công bố thông tin về báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán bao gồm cả báo cáo kiểm toán về báo cáo tài chính đó và văn bản giải trình của công ty trong trường hợp tổ chức kiểm toán đưa ra ý kiến không phải là ý kiến chấp nhận toàn phần đối với báo cáo tài chính; c) Thời hạn công bố báo cáo tài chính năm Công ty đại chúng phải công bố báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày tổ chức kiểm toán ký báo cáo kiểm toán nhưng không vượt quá 90 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Theo đó, tổ chức kiểm toán sẽ kiểm tra báo cáo kiểm toán về báo cáo tài chính đó và văn bản giải trình của công ty trong trường hợp tổ chức kiểm toán đưa ra ý kiến không phải là ý kiến chấp nhận toàn phần đối với báo cáo tài chính. Việc kiểm tra các báo cáo này phải đảm bảo đầy đủ các báo cáo, phụ lục, thuyết minh theo quy định pháp luật về kế toán doanh nghiệp.
Công ty đại chúng có được cho cá nhân vay tiền?
Công ty đại chúng là công ty cổ phần có quy mô và độ phổ biến lớn từ việc huy động vốn từ đại đa số công chúng thông qua việc phát hành chứng khoán. Đặc điểm của loại hình công ty đại chúng là các cổ đông không phải là cổ đông sáng lập có quyền đặt ra các yêu cầu quản trị công ty. Trong trường hợp cá nhân muốn vay tiền từ công ty thì, công ty đại chúng có được đặt ra điều lệ này hay không? Công ty đại chúng là gì? Có thể hiểu là công ty đại chúng là những công ty thực hiện huy động vốn rộng rãi từ công chúng thông qua phát hành chứng khoán niêm yết tại các trung tâm giao dịch chứng khoán hoặc chứng khoán không niêm yết nhưng được giao dịch thông qua các thể chế môi giới chứng khoán. Để củng cố định nghĩa trên căn cứ khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán 2019 quy định công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong hai trường hợp sau đây: (1) Là công ty có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ. (2) Công ty đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng thông qua đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 16 Luật Chứng khoán 2019. Các công ty này phần lớn cổ đông là các nhà đầu tư bên ngoài và có quyền tham gia về việc điều chỉnh một số quy định của công ty. Công ty cổ phần quy định tại mục (1) phải nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng quy định tại khoản 1 Điều 33 Luật Chứng khoán 2019 cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty hoàn thành việc góp vốn và có cơ cấu cổ đông đáp ứng quy định mục (1). 2. Quyền và nghĩa vụ của công ty đại chúng Sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng, công ty đại chúng có các quyền và nghĩa vụ được quy định tại Điều 34 Luật Chứng khoán 2019 như sau: Công bố thông tin theo quy định của Luật Chứng khoán 2019, các thông tin ở đây bao gồm các thông tin cơ bản như giấy đăng ký thành lập doanh nghiệp, mã số thuế, địa chỉ doanh nghiệp, người đại diện pháp luật,... Tuân thủ quy định về quản trị công ty theo quy định Luật Chứng khoán 2019. Thực hiện đăng ký cổ phiếu tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam theo quy định về đăng ký chứng khoán. Công ty đại chúng tại mục (1) phải đăng ký giao dịch cổ phiếu trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng. Sau 02 năm kể từ ngày giao dịch đầu tiên trên hệ thống giao dịch cho chứng khoán chưa niêm yết, công ty đại chúng có quyền nộp hồ sơ đăng ký niêm yết khi đáp ứng các điều kiện niêm yết chứng khoán. Công ty đại chúng mục (2) phải đưa cổ phiếu vào niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán ra công chúng. Ngoài các quyền và nghĩa vụ quy định như trên, công ty đại chúng có các quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và quy định khác của pháp luật có liên quan. 3. Trách nhiệm của công ty đại chúng Công ty đại chúng có trách nhiệm áp dụng các biện pháp cần thiết để ngăn ngừa thành viên can thiệp vào hoạt động của công ty, gây tổn hại cho lợi ích của công ty; tuân thủ các quy định về giao dịch với cổ đông, người quản lý doanh nghiệp và người có liên quan của các đối tượng này; bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp của người có quyền lợi liên quan đến công ty. Cụ thể, 03 trường hợp được quy định tại Điều 293 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định giao dịch với cổ đông, người quản lý doanh nghiệp và người có liên quan của các đối tượng này thực hiện như sau: Thứ nhất, công ty đại chúng không được cung cấp khoản vay hoặc bảo lãnh cho cổ đông là cá nhân và người có liên quan của cổ đông đó là cá nhân, trừ trường hợp công ty đại chúng là tổ chức tín dụng. Thứ hai, công ty đại chúng không được cung cấp khoản vay hoặc bảo lãnh cho cổ đông là tổ chức và người có liên quan của cổ đông đó là cá nhân, trừ các trường hợp sau đây: - Công ty đại chúng là tổ chức tín dụng. - Cổ đông là công ty con trong trường hợp công ty con là công ty không có cổ phần, phần vốn góp nhà nước nắm giữ và đã thực hiện góp vốn, mua cổ phần của công ty đại chúng trước ngày 01/7/2015. Thứ ba, công ty đại chúng không được cung cấp khoản vay hoặc bảo lãnh cho người có liên quan của cổ đông là tổ chức, trừ các trường hợp sau đây: - Công ty đại chúng là tổ chức tín dụng. - Công ty đại chúng và tổ chức là người có liên quan của cổ đông là các công ty trong cùng tập đoàn hoặc các công ty hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đoàn kinh tế và giao dịch này phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua theo quy định tại Điều lệ công ty. - Trường hợp pháp luật có quy định khác. Như vậy, công ty đại chúng không được quyền cho phép cá nhân vay, mượn tài sản nhằm đảm bảo quyền lợi của công ty. Mặc dù công ty đại chúng được thành lập dựa trên cổ phần của đại đa số các thành viên không phải là cổ đông thành lập. Qua đó, đảm bảo nguyên tắc trên thì loại hình công ty này mới có thể duy trì hoạt động mà không bị nợ xấu.
Công ty đại chúng có được cho cổ đông là cá nhân vay tiền không?
Theo quy định tại Điều 293 Nghị định 155/2020/NĐ-CP giao dịch với cổ đông, người quản lý doanh nghiệp và người có liên quan của các đối tượng này như sau: 1. Công ty đại chúng không được cung cấp khoản vay hoặc bảo lãnh cho cổ đông là cá nhân và người có liên quan của cổ đông đó là cá nhân, trừ trường hợp công ty đại chúng là tổ chức tín dụng. 2. Công ty đại chúng không được cung cấp khoản vay hoặc bảo lãnh cho cổ đông là tổ chức và người có liên quan của cổ đông đó là cá nhân, trừ các trường hợp sau đây: a) Công ty đại chúng là tổ chức tín dụng; b) Cổ đông là công ty con trong trường hợp công ty con là công ty không có cổ phần, phần vốn góp nhà nước nắm giữ và đã thực hiện góp vốn, mua cổ phần của công ty đại chúng trước ngày 01 tháng 7 năm 2015. 3. Công ty đại chúng không được cung cấp khoản vay hoặc bảo lãnh cho người có liên quan của cổ đông là tổ chức, trừ các trường hợp sau đây: a) Công ty đại chúng là tổ chức tín dụng; b) Công ty đại chúng và tổ chức là người có liên quan của cổ đông là các công ty trong cùng tập đoàn hoặc các công ty hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đoàn kinh tế và giao dịch này phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua theo quy định tại Điều lệ công ty; c) Trường hợp pháp luật có quy định khác. 4. Công ty đại chúng chỉ được thực hiện các giao dịch sau đây khi đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận: a) Cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), người quản lý khác không phải là cổ đông và những cá nhân, tổ chức có liên quan của các đối tượng này; Trường hợp cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho tổ chức có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), người quản lý khác mà công ty đại chúng và tổ chức đó là các công ty trong cùng tập đoàn hoặc các công ty hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đoàn kinh tế, Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua theo quy định tại Điều lệ công ty; b) Giao dịch có giá trị từ 35% trở lên hoặc giao dịch dẫn đến tổng giá trị giao dịch phát sinh trong vòng 12 tháng kể từ ngày thực hiện giao dịch đầu tiên có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty giữa công ty đại chúng với một trong các đối tượng sau: - Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), người quản lý khác và người có liên quan của các đối tượng này; - Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng vốn cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ; - Doanh nghiệp có liên quan đến các đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 164 Luật Doanh nghiệp; c) Hợp đồng, giao dịch vay, bán tài sản có giá trị lớn hơn 10% tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất giữa công ty và cổ đông sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên hoặc người có liên quan của cổ đông đó. 5. Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng, giao dịch tại điểm c khoản 4 Điều này có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty. Công ty đại chúng không được cung cấp khoản vay hoặc bảo lãnh cho cổ đông là cá nhân và người có liên quan của cổ đông đó là cá nhân, trừ trường hợp công ty đại chúng là tổ chức tín dụng. Thế nên, trường hợp công ty đại chúng là tổ chức tín dụng thì có thể cho cổ đông là cá nhân vay tiền.
Rút khỏi công ty đại chúng phải giảm vốn điều lệ là cổ phiếu?
(Chinhphu.vn) - Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên đã đóng góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty TNHH, công ty hợp danh; là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp đối với công ty cổ phần. Năm 2008, công ty của ông Nguyễn Phong Toàn (Hà Nội) hình thành cổ phiếu quỹ là 38.900 cổ phiếu (CP). Khi đó, trong Điều lệ và Đăng ký kinh doanh của công ty đã xác nhận và ghi: Vốn điều lệ là 20.150.000.000 đồng (chia làm 2.015.000 CP). Trong Sổ cổ đông của công ty ghi chi tiết là: Tổng số CP là 2.015.000 CP bao gồm cổ phiếu của các cổ đông là: 1.976.100 CP, cổ phiếu quỹ: 38.900. Năm 2017, công ty tăng vốn điều lệ bằng cách phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu. Trong Điều lệ và Đăng ký kinh doanh của công ty đã xác nhận và ghi: Vốn điều lệ là 34.970.750.000 đồng (chia thành 3.497.075 CP). Còn trong Sổ cổ đông của công ty ghi chi tiết là: Tổng số CP là 3.497.075 CP bao gồm cổ phiếu của các cổ đông là: 3.458.175 CP, cổ phiếu quỹ: 38.900. Từ năm 2017 đến nay, công ty được Ủy ban chứng khoán Nhà nước đồng ý cho rút khỏi danh sách công ty đại chúng. Mới đây Phòng Đăng ký kinh doanh yêu cầu công ty phải ghi giảm vốn điều lệ trên Đăng ký kinh doanh (nghĩa là phải trừ đi 38.900 cổ phiếu quỹ). Ông Toàn hỏi, Phòng Đăng ký kinh doanh yêu cầu như thế đúng không và cách xử lý như thế nào? Về vấn đề này, Bộ Kế hoạch và Đầu tư trả lời như sau: Khoản 29 Điều 4 Luật Doanh nghiệp quy định: “Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên đã đóng góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty TNHH, công ty hợp danh; là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp đối với công ty cổ phần”. Khoản 2 Điều 131 Luật Doanh nghiệp quy định: “Cổ phần được mua lại theo quy định tại Điều 129 và Điều 130 của Luật này được coi là cổ phần chưa điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phần được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác”. Luật Doanh nghiệp không có quy định về cổ phiếu quỹ. Khoản 5 Điều 14 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP quy định một trong các nhiệm vụ, quyền hạn của Phòng Đăng ký kinh doanh là hướng dẫn doanh nghiệp và người thành lập doanh nghiệp về hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp. Do vậy, đề nghị ông Nguyễn Phong Toàn liên hệ với Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính để được hướng dẫn cụ thể. Chinhphu.vn
Chào bán cổ phiếu riêng lẻ trong công ty đại chúng
Chào bán cổ phiếu riêng lẻ là gì? Chào bán cổ phiếu riêng lẻ là việc tổ chức chào bán cổ phiếu cho dưới một trăm nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và không sử dụng phương tiện thông tin đại chúng hoặc Internet. Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng - Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán và sử dụng vốn. Phương án này phải xác định rõ mục đích, nhà đầu tư được chào bán hoặc tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chào bán, số lượng nhà đầu tư và quy mô dự kiến chào bán. Trong các trường hợp dưới đây, phương án phải xác định rõ nhà đầu tư được chào bán để Đại hội đồng cổ đông thông qua và chỉ được thay đổi sau khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận: + Chào bán cho một tổ chức, cá nhân hoặc một nhóm tổ chức, cá nhân và người có liên quan dẫn đến tỷ lệ sở hữu của các đối tượng này vượt mức 25% cổ phiếu có quyền biểu quyết. + Chào bán cho một tổ chức, cá nhân hoặc một nhóm tổ chức, cá nhân và người có liên quan từ 10% trở lên vốn điều lệ của tổ chức phát hành trong một đợt chào bán hoặc trong các đợt chào bán trong 12 tháng gần nhất. - Tuân thủ về thời gian hạn chế chuyển nhượng và khoảng cách giữa các đợt chào bán theo quy định tại Khoản 6 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán 2010. - Đáp ứng các điều kiện khác theo quy định pháp luật có liên quan trong trường hợp tổ chức phát hành là doanh nghiệp thuộc ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện. - Tổ chức phát hành không phải là công ty mẹ của tổ chức được chào bán cổ phiếu; hoặc cả hai tổ chức này không phải là các công ty con của cùng một công ty mẹ. Hồ sơ chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng - Bản chính Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ theo Mẫu số 01 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 58/2012/NĐ-CP. - Bản chính Biên bản hoặc bản trích sao Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông; Bản chính Quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị thông qua phương án chào bán và sử dụng vốn, kèm theo phương án chào bán và sử dụng vốn, danh sách nhà đầu tư được chào bán (nếu có) và số lượng cổ phiếu dự kiến chào bán cho từng nhà đầu tư. - Tài liệu cung cấp thông tin về đợt chào bán cho nhà đầu tư (nếu có). - Bản sao tài liệu của cơ quan có thẩm quyền hoặc tài liệu tương đương chứng minh tổ chức phát hành đáp ứng các điều kiện khác theo quy định pháp luật có liên quan trong trường hợp tổ chức phát hành là doanh nghiệp thuộc ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện. - Bản chính tài liệu cam kết của tổ chức phát hành và nhà đầu tư được chào bán về việc đáp ứng quy định tổ chức phát hành không phải là công ty mẹ của tổ chức được chào bán cổ phiếu; hoặc cả hai tổ chức này không phải là các công ty con của cùng một công ty mẹ. Thủ tục chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng - Bước 1: Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. - Bước 2: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước tiếp nhận và kiểm tra danh mục hồ sơ. Trường hợp danh mục chưa đầy đủ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hướng dẫn tổ chức phát hành bổ sung hồ sơ theo quy định. - Bước 3: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thẩm định tính đầy đủ, hợp lệ của nội dung hồ sơ đăng ký chào bán riêng lẻ. Trường hợp nội dung hồ sơ chưa đầy đủ và hợp lệ, trong thời hạn 5 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có ý kiến bằng văn bản yêu cầu tổ chức phát hành bổ sung, sửa đổi hồ sơ. - Bước 4: Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo cho tổ chức phát hành và công bố trên trang thông tin điện tử xác nhận việc đã tiếp nhận đầy đủ hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ của tổ chức phát hành. - Bước 5: Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành gửi báo cáo kết quả đợt chào bán theo Mẫu số 02 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 58/2012/NĐ-CP cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, kèm theo xác nhận của ngân hàng thương mại nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán. Xử lý vi phạm hành chính trong hoạt động chào bán cổ phiếu riêng lẻ Pháp lý khởi nghiệp có tiện ích tra cứu xử phạt vi phạm hành chính trong hoạt động chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng. Quý bạn đọc có thể tham khảo tại đây. Căn cứ pháp lý Văn bản hợp nhất Luật chứng khoán 2018 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP Nghị định số 60/2015/NĐ-CP
Công ty đại chúng là gì? Công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong ba loại hình sau đây: - Công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng; - Công ty có cổ phiếu được niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán; - Công ty có cổ phiếu được ít nhất một trăm nhà đầu tư sở hữu, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên. Loại hình 1: Công ty cổ phần chào bán cổ phiếu ra công chúng. Điều kiện - Vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán. - Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán - Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) thông qua Đăng ký Tổ chức phát hành thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Hồ sơ đăng ký - Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng - Bản cáo bạch: thông tin tóm tắt về tổ chức, thông tin về đợt chào bán và chứng khoán chào bán, báo cáo tài chính trong 2 năm gần nhất, các thông tin khác quy định trong mẫu Bản cáo bạch - Điều lệ công ty - Quyết đinh ĐHĐCĐ thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được và cam kết đưa chứng khoán vào giao dịch trên thị trường giao dịch chứng khoán có tổ chức - Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác - Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) Loại hình 2: Công ty cổ phần có cổ phiếu được niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán. Để niêm yết cổ phiếu tại Sở giao dịch chứng khoán công ty đại chúng cần đáp ứng các điều kiện về vốn, vốn, năm hoạt động, tỷ lệ nắm giữ số cổ phiếu có quyền biểu quyết của nhóm cổ đông, sở hữu cổ phiếu của ban lãnh đạo, công khai các khoản nợ và phải có hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu hợp lệ. Những điều kiện này khác nhau giữa 2 Sở giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh và Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội. Cụ thể như sau: Sở giao dịch chứng khoán TP. Hồ Chí Minh Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội Niêm yết cổ phiếu Là việc đưa các cổ phiếu có đủ điều kiện vào giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán. Điều kiện niêm yết - Vốn điều lệ 120 tỷ đồng trở lên - Vốn điều lệ 30 tỷ đồng trở lên - Ít nhất 02 năm hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần tính đến thời điểm đăng ký niêm yết - Có ít nhất 01 năm hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần tính đến thời điểm đăng ký niêm yết - Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu năm gần nhất tối thiểu là 5% - Hoạt động kinh doanh của 2 năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi; -Không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm; không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký niêm yết; -Tuân thủ các quy định của pháp luật về kế toán báo cáo tài chính; - Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu năm gần nhất tối thiểu là 5%; - Không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm, không có lỗ lũy kế tính đến thời điểm đăng ký niêm yết; - Tuân thủ các quy định của pháp luật về kế toán báo cáo tài chính; -Công khai mọi khoản nợ đối với công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Kế toán trưởng, cổ đông lớn và những người có liên quan - Tối thiểu 20% cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty do ít nhất 300 cổ đông không phải cổ đông lớn nắm giữ -Tối thiểu 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty do ít nhất 100 cổ đông không phải cổ đông lớn nắm giữ - Cổ đông là cá nhân, tổ chức có đại diện sở hữu là thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công ty; - Cổ đông lớn là người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công ty phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo -Cổ đông là cá nhân, tổ chức có đại diện sở hữu là thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công ty; -Cổ đông lớn là người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công ty phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo - Có hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu hợp lệ theo quy định - Có hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu hợp lệ theo quy định Hồ sơ đăng ký niêm yết -Giấy đăng ký niêm yết cổ phiếu; -Sổ đăng ký cổ đông của tổ chức đăng ký niêm yết được lập trong thời hạn 01 tháng trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết; -Bản cáo bạch -Cam kết của cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Kế toán trưởng -Cam kết của cổ đông lớn là người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công ty nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo - Hợp đồng tư vấn niêm yết (nếu có) Thủ tục đăng ký niêm yết -Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán có trách nhiệm chấp thuận hoặc từ chối đăng ký niêm yết. Trường hợp từ chối đăng ký niêm yết, Sở giao dịch chứng khoán phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do -Sở giao dịch chứng khoán hướng dẫn cụ thể quy trình đăng ký niêm yết chứng khoán tại Quy chế niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán. Loại hình 3: Khi công ty cổ phần đủ điều kiện về số cổ đông và vốn điều lệ như trên sẽ mặc nhiên trở thành công ty đại chúng và trong thời hạn 90 ngày từ ngày trở thành công ty đại chúng, công ty phải nộp hồ sơ đăng ký cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Lúc này, công ty đại chúng thuộc sự quản lý của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Sở Kế hoạch và Đầu tư. - Hồ sơ đăng ký công ty đại chúng: + Điều lệ công ty theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp; + Bản sao có chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty; + Thông tin tóm tắt về mô hình tổ chức kinh doanh, bộ máy quản lý và cơ cấu cổ đông + Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi một công ty kiểm toán độc lập. Trong thời hạn 07 ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm công bố tên, nội dung kinh doanh và các thông tin khác liên quan đến công ty đại chúng trên phương tiện thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. - Công bố thông tin về việc đăng ký công ty đại chúng: + Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước công bố tên công ty đại chúng, công ty đại chúng có trách nhiệm công bố thông tin trên một (01) tờ báo trung ương hoặc một (01) tờ báo địa phương nơi đăng ký trụ sở chính. + Bản thông tin tóm tắt về mô hình tổ chức kinh doanh, bộ máy quản lý và cơ cấu cổ đông + Điều lệ công ty, các báo cáo tài chính phải được đăng trên trang thông tin điện tử của công ty. Căn cứ pháp lý: Văn bản hợp nhất Nghị định hướng dẫn luật chứng khoán 20/VBHN-BTC Văn bản hợp nhất Luật chứng khoán 41/VBHN-VPQH
Điều kiện để trở thành công ty đại chúng
Công ty đại chúng là một thuật ngữ được sử dụng trong Luật chứng khoán mà nhiều người hoặc nhiều doanh nghiệp chưa hiểu rõ về thuật ngữ này và những quy định của pháp luật về hình thức này. Theo quy định tại Điều 25 Luật chứng khoán 2006 thì công ty đại chúng điều đầu tiên và tiên quyết phải có phải là công ty cổ phần và thuộc một trong các loại hình sau đây: - Trường hợp 1, Công ty cổ phần đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng; Trường hợp 2, công ty cổ phần có cổ phiếu được niêm yết tại Sở giao địch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán; Trường hợp 3, công ty cổ phần có cổ phiếu được ít nhất một trăm nhà đầu tư sở hữu, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ 10 tỷ đồng trở lên. Ở các trường hợp 1 và trường hợp 2 công ty thì việc lựa chọn có trở thành công ty đại chúng là quyền của công ty. Riêng đối với trường hợp 3 thì doanh nghiệp có trách nhiệm nộp hồ sơ công ty tại chúng cho Ủy ban chứng khoán Nhà nước trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày có đủ điều kiện trở thành công ty đại chúng. Hồ sơ công ty đại chúng bao gồm: Điều lệ công ty theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp; Bản sao có chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh ; Thông tin tóm tắt về mô hình tổ chức kinh doanh, bộ máy quản lý và cơ cấu cổ đông được lập theo mẫu số 08 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 33/2012/NĐ-CP ; Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi một công ty kiểm toán độc lập. Trong thời hạn 07 ngày từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ Ủy bạn chứng khoán Nhà nước công bố tên, nội dung kinh doanh và các thông tin khác của công ty lên phương tiện thông tin đại chúng của Ủy ban chứng khoán Nhà nước. Đối vơi doanh nghiệp trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày Ủy ban chứng khoán Nhà nước công bố tên công ty đại chúng như trên, doanh nghiệp phải công bố thông tin của mình trên một tờ báo trung ương hoặc một tờ báo địa phương nơi đăng ký địa chỉ trụ sở chính. Trường hợp hủy đăng ký công ty đại chúng bao gồm: Khi công ty không còn đủ số lượng cổ đông không còn đủ 100 người theo xác nhận của trung tâm Lưu ký chứng khoán hoặc sổ cổ đông hoặc cả hai điều trên, hoặc công ty có số vốn điều lệ không còn đủ 10 tỷ đồng theo báo cáo tài chính năm gần nhất có kiểm toán; Khi không còn đủ điều kiện để trở thành công ty đại chúng công ty có trách nhiệm thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong vòng 15 ngày kể từ ngày không còn đủ điều kiện là công ty đại chúng; Trừ các trường hợp do sáp nhập, hợp nhất, giải thể, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp hoặc bị sở hữu bởi một tổ chức các nhân khác, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét hủy đăng ký công ty đại chúng sau một năm kể từ ngày công ty không còn đáp ứng được điều kiện là công ty đại chúng. Sau khi nhận được Thông báo về việc hủy đăng ký công ty đại chúng của Ủy ban Chứng khoán nhà nước, công ty có trách nhiệm thông báo việc hủy đó trên một tờ báo trung ương hoặc một tờ báo địa phương nơi đăng ký trụ sở và trên trang thông tin điện tử của công ty.
Cổ đông của công ty có được vay vốn từ công ty không?
Cổ đông của công ty có được vay vốn từ công ty hay không, có trường hợp nào ngoại lệ? Công ty được cho cổ đông vay vốn với lãi suất tối đa là bao nhiêu? Cổ đông của công ty có được vay vốn từ công ty không? Theo khoản 3 Điều 7 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp có quyền lựa chọn hình thức, phương thức huy động, phân bổ và sử dụng vốn. Đồng thời, theo Điều 463 Bộ luật dân sự 2015 quy định về hợp đồng vay tài sản như sau: Hợp đồng vay tài sản là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó bên cho vay giao tài sản cho bên vay; khi đến hạn trả, bên vay phải hoàn trả cho bên cho vay tài sản cùng loại theo đúng số lượng, chất lượng và chỉ phải trả lãi nếu có thỏa thuận hoặc pháp luật có quy định. Như vậy, công ty, doanh nghiệp được tự do lựa chọn phương thức huy động, phân bổ và sử dụng vốn và có thể được thực hiện dưới hình thức cho cá nhân, doanh nghiệp khác vay tiền, hoặc các loại tài sản khác. Mặc dù vậy, đối với công ty đại chúng sẽ có một số hạn chế sau đây. Công ty đại chúng có hạn chế gì khi cho cổ đông vay vốn? Theo Điều 293 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định giao dịch với cổ đông, người quản lý doanh nghiệp và người có liên quan của các đối tượng này như sau: - Công ty đại chúng không được cung cấp khoản vay hoặc bảo lãnh cho cổ đông là cá nhân và người có liên quan của cổ đông đó là cá nhân, trừ trường hợp công ty đại chúng là tổ chức tín dụng. - Công ty đại chúng không được cung cấp khoản vay hoặc bảo lãnh cho cổ đông là tổ chức và người có liên quan của cổ đông đó là cá nhân, trừ các trường hợp sau đây: + Công ty đại chúng là tổ chức tín dụng; + Cổ đông là công ty con trong trường hợp công ty con là công ty không có cổ phần, phần vốn góp nhà nước nắm giữ và đã thực hiện góp vốn, mua cổ phần của công ty đại chúng trước ngày 01/7/2015. - Công ty đại chúng không được cung cấp khoản vay hoặc bảo lãnh cho người có liên quan của cổ đông là tổ chức, trừ các trường hợp sau đây: + Công ty đại chúng là tổ chức tín dụng; + Công ty đại chúng và tổ chức là người có liên quan của cổ đông là các công ty trong cùng tập đoàn hoặc các công ty hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đoàn kinh tế và giao dịch này phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua theo quy định tại Điều lệ công ty; + Trường hợp pháp luật có quy định khác. - Công ty đại chúng chỉ được thực hiện các giao dịch sau đây khi đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận: + Cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), người quản lý khác không phải là cổ đông và những cá nhân, tổ chức có liên quan của các đối tượng này; Trường hợp cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho tổ chức có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), người quản lý khác mà công ty đại chúng và tổ chức đó là các công ty trong cùng tập đoàn hoặc các công ty hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đoàn kinh tế, Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua theo quy định tại Điều lệ công ty; + Giao dịch có giá trị từ 35% trở lên hoặc giao dịch dẫn đến tổng giá trị giao dịch phát sinh trong vòng 12 tháng kể từ ngày thực hiện giao dịch đầu tiên có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty giữa công ty đại chúng với một trong các đối tượng sau: ++ Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), người quản lý khác và người có liên quan của các đối tượng này; ++ Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng vốn cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ; ++ Doanh nghiệp có liên quan đến các đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 164 Luật Doanh nghiệp 2020; + Hợp đồng, giao dịch vay, bán tài sản có giá trị lớn hơn 10% tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất giữa công ty và cổ đông sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên hoặc người có liên quan của cổ đông đó. - Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng, giao dịch tại điểm c khoản 4 Điều 293 Nghị định 155/2020/NĐ-CP có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty. Như vậy, công ty đại chúng không được cung cấp khoản vay hoặc bảo lãnh cho cổ đông là cá nhân và người có liên quan của cổ đông đó là cá nhân, trừ trường hợp công ty đại chúng là tổ chức tín dụng; không được cung cấp khoản vay hoặc bảo lãnh cho cổ đông là tổ chức và người có liên quan của cổ đông đó là cá nhân ngoại trừ các trường hợp theo quy định trên. Công ty được cho vay vốn với lãi suất tối đa là bao nhiêu? Theo Điều 468 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về tính lãi suất cho vay trong giao dịch dân sự như sau: - Lãi suất vay do các bên thỏa thuận. Trường hợp các bên có thỏa thuận về lãi suất thì lãi suất theo thỏa thuận không được vượt quá 20%/năm của khoản tiền vay, trừ trường hợp luật khác có liên quan quy định khác. Căn cứ tình hình thực tế và theo đề xuất của Chính phủ, Ủy ban thường vụ Quốc hội quyết định điều chỉnh mức lãi suất nói trên và báo cáo Quốc hội tại kỳ họp gần nhất. Trường hợp lãi suất theo thỏa thuận vượt quá lãi suất giới hạn được quy định tại khoản này thì mức lãi suất vượt quá không có hiệu lực. - Trường hợp các bên có thỏa thuận về việc trả lãi, nhưng không xác định rõ lãi suất và có tranh chấp về lãi suất thì lãi suất được xác định bằng 50% mức lãi suất giới hạn quy định tại khoản 1 Điều 468 Bộ luật Dân sự 2015 tại thời điểm trả nợ. Như vậy, công ty được cho vay với lãi suất tối đa là 20%/năm của khoản tiền vay.
Công ty cổ phần có phải lập và công bố thông tin về báo cáo thường niên không?
Công ty cổ phần có phải lập và công bố thông tin về báo cáo thường niên? Công ty cổ phần được xem là công ty đại chúng trong trường hợp nào? Mẫu báo cáo thường niên của công ty đại chúng là mẫu nào? (1) Công ty cổ phần có phải lập và công bố thông tin về báo cáo thường niên không? Căn cứ Khoản 4 Điều 176 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định công ty đại chúng thực hiện công bố, công khai thông tin theo quy định của pháp luật về chứng khoán. Công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, trừ doanh nghiệp quy định tại điểm a khoản 1 Điều 88 Luật Doanh nghiệp 2020 công bố, công khai thông tin theo quy định tại các điểm a, c, đ và g khoản 1 Điều 109 và Điều 110 Luật Doanh nghiệp 2020. Theo đó, dẫn chiếu đến các điểm a, c, đ và g khoản 1 Điều 109 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định Công ty phải công bố định kỳ trên trang thông tin điện tử của công ty và của cơ quan đại diện chủ sở hữu những thông tin sau đây: - Thông tin cơ bản về công ty và Điều lệ công ty. - Báo cáo và tóm tắt báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập trong thời hạn 150 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trong đó bao gồm cả báo cáo tài chính của công ty mẹ và báo cáo tài chính hợp nhất (nếu có). - Báo cáo đánh giá về kết quả thực hiện kế hoạch sản xuất, kinh doanh hằng năm. - Báo cáo về thực trạng quản trị, cơ cấu tổ chức công ty. Từ dẫn chiếu quy định nêu trên, có thể thấy, chỉ công ty đại chúng và công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết mới phải lập và công bố thông tin về báo cáo thường niên theo quy định như đã nêu trên. (2) Công ty cổ phần được xem là công ty đại chúng trong trường hợp nào? Căn cứ khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán 2019 có quy định công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc 01 trong 02 trường hợp sau đây: “1. Công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong hai trường hợp sau đây: a) Công ty có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ; b) Công ty đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng thông qua đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 16 của Luật này.” Theo đó, công ty cổ phần được là công ty đại chúng khi thuộc một trong các trường hợp: - Công ty có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ; - Công ty đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng thông qua đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. (3) Mẫu báo cáo thường niên của công ty đại chúng hiện nay là mẫu nào? Căn cứ khoản 2 Điều 10 Thông tư 96/2020/TT-BTC có quy định như sau: “2. Công ty đại chúng phải lập báo cáo thường niên theo mẫu quy định tại Phụ lục IV ban hành kèm theo Thông tư này và công bố báo cáo này trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày công bố báo cáo tài chính năm được kiểm toán nhưng không vượt quá 110 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Thông tin tài chính trong báo cáo thường niên phải phù hợp với báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán.” Theo đó, hiện nay, báo cáo thường niên của công ty đại chúng được lập theo mẫu quy định tại phụ lục IV ban hành kèm theo Thông tư 96/2020/TT-BTC. https://cdn.thuvienphapluat.vn/uploads/danluatfile/2024/8/31/bao-cao-thuong-nien.doc Mẫu báo cáo thường niên của công ty đại chúng
Tổng giám đốc của công ty đại chúng từ chức có phải công bố thông tin?
Tổng giám đốc của công ty đại chúng từ chức có phải công bố thông tin? Các đối tượng công bố thông tin trên thị trường chứng khoán Việt Nam? Người nội bộ trong công ty đại chúng gồm những ai? 1. Tổng giám đốc của công ty đại chúng từ chức có phải công bố thông tin? Căn cứ điểm l khoản 1 Điều 11 Thông tư 96/2020/TT-BTC. Theo đó, Công ty đại chúng phải công bố thông tin bất thường trong thời hạn 24 giờ, kể từ khi xảy ra 1 trong các sự kiện như công ty thay đổi, bổ nhiệm mới, bổ nhiệm lại, bãi nhiệm người nội bộ; nhận được đơn xin từ chức của người nội bộ (công ty cần nêu rõ về thời điểm hiệu lực theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty). Đồng thời, công ty gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán Bản cung cấp thông tin của người nội bộ mới theo mẫu quy định tại Phụ lục III ban hành kèm theo Thông tư 96/2020/TT-BTC. Như vậy, trường hợp Tổng giám đốc của công ty đại chúng từ chức thì Công ty đại chúng phải công bố thông tin bất thường trong thời hạn 24 giờ, kể từ khi xảy ra 1 trong các sự kiện đó. Đồng thời, công ty gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán Bản cung cấp thông tin của người nội bộ mới theo mẫu quy định. 2. Các đối tượng công bố thông tin trên thị trường chứng khoán Việt Nam? Căn cứ khoản 1 Điều 2 Thông tư 96/2020/TT-BTC. Theo đó, các đối tượng công bố thông tin bao gồm: - Công ty đại chúng. - Tổ chức phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra công chúng. - Tổ chức phát hành thực hiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng. - Tổ chức niêm yết trái phiếu doanh nghiệp. - Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán; chi nhánh công ty chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam và chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam (sau đây gọi là chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam); văn phòng đại diện công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam; quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng. - Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con (sau đây gọi là Sở giao dịch chứng khoán), Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam. - Nhà đầu tư thuộc đối tượng công bố thông tin theo quy định pháp luật. Như vậy, có 07 nhóm đối tượng công bố thông tin trên thị trường chứng khoán Việt Nam theo quy định. 3. Người nội bộ trong công ty đại chúng gồm những ai? Căn cứ khoản 45 Điều 4 Luật chứng khoán 2019. Theo đó, người nội bộ của doanh nghiệp là Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, thành viên Hội đồng quản trị hoặc thành viên Hội đồng thành viên, người đại diện theo pháp luật, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Giám đốc tài chính, Kế toán trưởng và các chức danh quản lý tương đương do Đại hội đồng cổ đông bầu hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm; Trưởng Ban kiểm soát và thành viên Ban kiểm soát (Kiểm soát viên), thành viên Ban kiểm toán nội bộ; thư ký công ty, người phụ trách quản trị công ty, người được ủy quyền công bố thông tin. Như vậy, người nội bộ trong công ty đại chúng là người giữ vị trí quan trọng trong bộ máy quản trị, điều hành của doanh nghiệp. Tóm lại, trường hợp Tổng giám đốc (Người nội bộ) của công ty đại chúng từ chức thì Công ty đại chúng phải công bố thông tin bất thường trong thời hạn 24 giờ, kể từ khi xảy ra 1 trong các sự kiện đó. Đồng thời, công ty gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán Bản cung cấp thông tin của người nội bộ mới theo mẫu quy định.
Công ty đại chúng phải công bố thông tin bất thường khi xảy ra một trong các sự kiện nào?
Công ty đại chúng phải công bố thông tin bất thường khi xảy ra một trong các sự kiện nào theo quy định pháp luật? Hãy cùng tìm hiểu trong bài viết sau. Công ty đại chúng phải công bố thông tin bất thường khi xảy ra một trong các sự kiện nào? Căn cứ theo khoản 2 Điều 120 Luật Chứng khoán 2019 thì công ty đại chúng phải công bố thông tin bất thường khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây: - Tài khoản của công ty tại ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài bị phong tỏa theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền hoặc khi tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán phát hiện có dấu hiệu gian lận, vi phạm pháp luật liên quan đến tài khoản thanh toán; tài khoản được phép hoạt động trở lại sau khi bị phong tỏa trong các trường hợp quy định tại điểm này; - Tạm ngừng kinh doanh; thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; sửa đổi, bổ sung hoặc bị đình chỉ, thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy phép hoạt động; - Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông bất thường theo quy định của pháp luật; - Quyết định mua lại cổ phiếu của công ty; ngày thực hiện quyền mua cổ phần của người sở hữu trái phiếu kèm theo quyền mua cổ phần hoặc ngày thực hiện chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu và các quyết định liên quan đến việc chào bán, phát hành chứng khoán; - Quyết định về việc tổ chức lại doanh nghiệp, giải thể doanh nghiệp; chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty; thành lập, giải thể công ty con, công ty liên kết, giao dịch dẫn đến một công ty trở thành hoặc không còn là công ty con, công ty liên kết; thành lập, đóng cửa chi nhánh, văn phòng đại diện; - Quyết định thay đổi kỳ kế toán, chính sách kế toán áp dụng; kết quả điều chỉnh hồi tố báo cáo tài chính; ý kiến không phải là ý kiến chấp nhận toàn phần của tổ chức kiểm toán đối với báo cáo tài chính; việc lựa chọn hoặc thay đổi công ty kiểm toán; - Thay đổi, bổ nhiệm mới người nội bộ; - Quyết định mua, bán tài sản hoặc thực hiện các giao dịch có giá trị lớn hơn 15% tổng tài sản của công ty căn cứ vào báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán hoặc báo cáo tài chính 06 tháng gần nhất được soát xét; - Có quyết định xử phạt vi phạm pháp luật về thuế, bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật liên quan đến hoạt động của công ty; thông báo của Tòa án thụ lý đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản doanh nghiệp; - Có quyết định khởi tố đối với công ty, người nội bộ của công ty; - Được chấp thuận hoặc bị hủy bỏ niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài; - Sự kiện khác theo quy định của Bộ trưởng Bộ Tài chính. Việc công bố thông tin của công ty đại chúng do ai thực hiện? Căn cứ theo Điều 119 Luật Chứng khoán 2019 quy định về nguyên tắc công bố thông tin như sau: - Việc công bố thông tin phải đầy đủ, chính xác, kịp thời. - Đối tượng công bố thông tin phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung thông tin công bố. Trường hợp có thay đổi nội dung thông tin đã công bố, đối tượng công bố thông tin phải công bố kịp thời, đầy đủ nội dung thay đổi và lý do thay đổi so với thông tin đã công bố trước đó. - Đối tượng quy định tại Điều 118 Luật Chứng khoán 2019 khi công bố thông tin phải đồng thời báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và tổ chức nơi chứng khoán đó niêm yết, đăng ký giao dịch về nội dung thông tin công bố. - Việc công bố thông tin của tổ chức phải do người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền công bố thông tin thực hiện. Việc công bố thông tin của cá nhân do cá nhân tự thực hiện hoặc ủy quyền cho tổ chức hoặc cá nhân khác thực hiện. - Đối tượng công bố thông tin có trách nhiệm bảo quản, lưu giữ thông tin đã công bố, báo cáo theo quy định của pháp luật. Như vậy, việc công bố thông tin của công ty đại chúng phải do người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền công bố thông tin thực hiện. Tóm lại: Công ty đại chúng phải công bố thông tin bất thường khi diễn ra một trong các sự kiện được nêu trên. Ngoài ra, Việc công bố thông tin của công ty đại chúng phải do người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền công bố thông tin thực hiện.
Người phụ trách quản trị Công ty đại chúng nghỉ việc có phải công bố thông tin không?
Việc công bố thông tin là một yêu cầu quan trọng đối với các công ty đại chúng nhằm đảm bảo tính minh bạch và tin cậy của thị trường chứng khoán. Vậy khi người phụ trách quản trị Công ty đại chúng nghỉ việc có phải công bố thông tin không? Người phụ trách quản trị công ty đại chúng đóng vai trò quan trọng trong việc điều hành và quản lý hoạt động của công ty, hỗ trợ quản trị công ty tại và thực hiện các nhiệm vụ theo quy định của pháp luật. Khi vị trí này thay đổi, nó có thể ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh và giá trị cổ phiếu của công ty. Do đó, việc công bố thông tin về sự thay đổi này là cần thiết để bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư và cổ đông (1) Người phụ trách quản trị công ty đại chúng có quyền và nghĩa vụ gì? Theo Điều 281 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định về người phụ trách quản trị công ty như sau: Hội đồng quản trị của công ty đại chúng phải bổ nhiệm ít nhất 01 người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ công tác quản trị công ty tại doanh nghiệp. Người phụ trách quản trị công ty có thể kiêm nhiệm làm Thư ký công ty theo quy định tại khoản 5 Điều 156 Luật Doanh nghiệp. Người phụ trách quản trị công ty có quyền và nghĩa vụ sau: + Tư vấn Hội đồng quản trị trong việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định và các công việc liên quan giữa công ty và cổ đông; + Chuẩn bị các cuộc họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát; + Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp; + Tham dự các cuộc họp; + Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với quy định của pháp luật; + Cung cấp các thông tin tài chính, biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị và thành viên Ban kiểm soát; + Giám sát và báo cáo Hội đồng quản trị về hoạt động công bố thông tin của công ty; + Là đầu mối liên lạc với các bên có quyền lợi liên quan; + Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; + Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. (2) Người phụ trách quản trị Công ty đại chúng nghỉ việc có phải công bố thông tin không? Căn cứ vào khoản 45 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019 đề cập đến người nội bộ như sau: Người nội bộ là người giữ vị trí quan trọng trong bộ máy quản trị, điều hành của doanh nghiệp, quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, bao gồm: - Người nội bộ của doanh nghiệp là Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, thành viên Hội đồng quản trị hoặc thành viên Hội đồng thành viên, người đại diện theo pháp luật. + Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Giám đốc tài chính, Kế toán trưởng và các chức danh quản lý tương đương do Đại hội đồng cổ đông bầu hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm. + Trưởng Ban kiểm soát và thành viên Ban kiểm soát (Kiểm soát viên), thành viên Ban kiểm toán nội bộ; thư ký công ty, người phụ trách quản trị công ty, người được ủy quyền công bố thông tin. - Người nội bộ của quỹ đại chúng hoặc công ty đầu tư chứng khoán đại chúng là thành viên Ban đại diện quỹ đại chúng, thành viên Hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, người điều hành quỹ đại chúng, người điều hành công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, người nội bộ của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán. Như vậy, người phụ trách quản trị công ty đại chúng được xem là người nội bộ theo quy định pháp luật. Đối với việc công bố thông tin, tại điểm l khoản 1 Điều 11 Thông tư 96/2020/TT-BTC quy định như sau: Công ty đại chúng phải công bố thông tin bất thường trong thời hạn 24 giờ, kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây: Công ty thay đổi, bổ nhiệm mới, bổ nhiệm lại, bãi nhiệm người nội bộ; nhận được đơn xin từ chức của người nội bộ (công ty cần nêu rõ về thời điểm hiệu lực theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty). Đồng thời, công ty gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán Bản cung cấp thông tin của người nội bộ mới theo mẫu quy định tại Phụ lục III ban hành kèm theo Thông tư 96/2020/TT-BTC. Xem và tải Bản cung cấp thông tin của người nội bộ tại đây:https://cdn.thuvienphapluat.vn/uploads/danluatfile/2024/06/21/phu-luc-3.docx Như vậy, khi người phụ trách quản trị công ty đại chúng nghỉ việc thì công ty đại chúng phải công bố thông tin bất thường trong vòng 24 giờ và công ty phải gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán Bản cung cấp thông tin của người nội bộ mới. Khi công bố thông tin theo quy định tại khoản 1 Điều 11 công ty đại chúng phải nêu rõ sự kiện xảy ra, nguyên nhân và các giải pháp khắc phục (nếu có) theo quy định tại khoản 2 Điều 11. Tóm lại, người phụ trách quản trị công ty đại chúng được xem là người nội bộ. Khi người nội bộ nghỉ việc, công ty đại chúng phải công bố thông tin bất thường trong thời hạn 24 giờ cũng như gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán Bản cung cấp thông tin của người nội bộ mới.
Quy định cấp tài khoản sử dụng IDS và quản lý sử dụng tài khoản của Công ty đại chúng 2024?
Công ty đại chúng thực hiện đăng ký, sử dụng Hệ thống công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán nhà nước và Sở giao dịch chứng khoán để báo cáo và công bố thông tin theo quy định của pháp luật. Công ty đại chúng sử dụng tài khoản IDS do UBCKNN cấp và chữ ký số công cộng của công ty để thực hiện báo cáo và công bố thông tin điện tử trên IDS. Hệ thống công bố thông tin của UBCKNN Theo khoản 1 Điều 3 Quyết định 245/QĐ-UBCK Hệ thống công bố thông tin của UBCKNN bao gồm các phân hệ sau đây - Phân hệ IDS có địa chỉ tại https://ids.ssc.gov.vn: Tiếp nhận báo cáo, thông tin công bố của các đối tượng quy định; tiếp nhận báo cáo theo yêu cầu của UBCKNN và báo cáo, thông tin công bố liên quan đến chào bán phát hành chứng khoán của tổ chức niêm yết, đăng ký giao dịch trên Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội. - Phân hệ báo cáo, công bố thông tin một đầu mối: Tiếp nhận các báo cáo, thông tin công bố của đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 2 Quyết định 245/QĐ-UBCK từ hệ thống của Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội vào IDS. - Trang thông tin điện tử hiển thị thông tin công bố được tiếp nhận từ IDS và phân hệ báo cáo, công bố thông tin một đầu mối, có địa chỉ https://congbothongtin.ssc.gov.vn. Hồ sơ công ty trên IDS bao gồm thông tin cơ bản về công ty đại chúng; danh sách người nội bộ và người liên quan, danh sách cổ đông (cổ đông sáng lập và cổ đông lớn); hồ sơ chào bán, phát hành chứng khoán, chào mua công khai; thông tin tài chính và lịch sử thay đổi thông tin công ty đại chúng. Quy định cấp tài khoản sử dụng IDS Theo Điều 10 Quyết định 245/QĐ-UBCK Công ty đại chúng chưa được cấp tài khoản sử dụng IDS thực hiện theo quy trình như sau Bước 1: Công ty đại chúng hoàn thiện Phiếu đăng ký tham gia sử dụng IDS theo mẫu đăng ký sử dụng hệ thống tại tài liệu hướng dẫn sử dụng hệ thống và gửi tới UBCKNN (Cục Công nghệ thông tin) hoặc gửi bản mềm có chữ ký số vào hòm thư điện tử (email): hotroids@ssc.gov.vn; Bước 2: UBCKNN (Cục Công nghệ thông tin) căn cứ các thông tin trên Phiếu đăng ký, thực hiện tạo tài khoản (account) và phân quyền sử dụng IDS cho công ty đại chúng. Thông tin về tài khoản sử dụng IDS được IDS gửi tự động qua email công ty đã đăng ký. Bước 3: Sau khi nhận được thông tin tài khoản, công ty đại chúng truy cập địa chỉ: https://ids.ssc.gov.vn, thực hiện các công việc sau: - Đăng nhập hệ thống bằng tài khoản đã được cấp; - Đổi mật khẩu ngay sau khi đăng nhập thành công; - Cập nhật hồ sơ công ty đại chúng (nếu có). Trường hợp công ty đại chúng đã được cấp tài khoản sử dụng IDS (phiên bản cũ) hoặc quên mật khẩu, công ty đại chúng thực hiện các công việc sau - Truy cập địa chỉ: https://ids.ssc.gov.vn; - Nhấn nút Quên mật khẩu; - Nhập Tên đăng nhập và địa chỉ email đã đăng ký với UBCKNN; - IDS sẽ tự động gửi vào email thông tin tài khoản cho công ty; - Sau khi nhận được email thông tin tài khoản, công ty thực hiện theo Bước 3 khoản 1 Điều 10 Quyết định 245/QĐ-UBCK Quy định về quản lý và sử dụng tài khoản IDS Theo Điều 14 Quyết định 245/QĐ-UBCK Công ty đại chúng chỉ được cấp duy nhất một tài khoản truy cập IDS bao gồm tên đăng nhập và mật khẩu; Công ty đại chúng phải chịu trách nhiệm trong việc quản lý, sử dụng và bảo mật tài khoản được cấp. Công ty đại chúng sử dụng IDS phải thay đổi mật khẩu của tài khoản tại lần đầu tiên đăng nhập và tối thiểu ba (03) tháng một lần phải thay đổi mật khẩu; Mật khẩu tài khoản phải được đặt ở mức “mật khẩu phức tạp”. Trong trường hợp phát hiện nguy cơ lộ thông tin về tài khoản và mật khẩu sử dụng, công ty đại chúng báo cáo ngay về UBCKNN (Cục Công nghệ thông tin) qua email (file gửi có chữ ký số)/fax và/hoặc công văn. UBCKNN (Cục Công nghệ thông tin) sẽ khóa tài khoản sử dụng ngay sau khi nhận được báo cáo của công ty đại chúng. UBCKNN (Cục Công nghệ thông tin) cấp lại tài khoản sử dụng cho công ty đại chúng (qua email công ty đã đăng ký) trong vòng một (01) ngày làm việc kể từ khi nhận được báo cáo của công ty đại chúng. Trên đây là một số quy định về cấp tài khoản sử dụng IDS và quản lý tài khoản IDS theo Quyết định 245/QĐ-UBCK có hiệu lực từ ngày 08/03/2024
Điều kiện của nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp để mua chứng khoán phát hành riêng lẻ
Tình huống đặt ra về điều kiện để nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp được đăng ký mua cổ phiếu phát hành riêng lẻ của công ty đại chúng thì có yêu cầu phải được công nhận trước thời gian đăng ký mua chứng khoán phát hành riêng lẻ là bao lâu hay không? Xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp Liên quan vấn đề này, tại Điều 4 Nghị định 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán có nêu về các quy định quản lý tư cách hợp lệ của nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp như sau: - Tổ chức phát hành, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán có trách nhiệm xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp tham gia mua chứng khoán khi thực hiện chào bán chứng khoán riêng lẻ, đăng ký lập quỹ thành viên hoặc ủy quyền cho công ty chứng khoán thực hiện việc xác định. Trường hợp ủy quyền, tổ chức phát hành, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải ký hợp đồng với công ty chứng khoán về việc xác định và lưu trữ tài liệu xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, trong đó quy định rõ quyền, trách nhiệm của các bên liên quan. - Đối với chứng khoán phát hành riêng lẻ được giao dịch tập trung trên hệ thống giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán, công ty chứng khoán nơi nhà đầu tư thực hiện giao dịch mua chứng khoán có trách nhiệm xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp trước khi thực hiện giao dịch. Đối với chứng khoán phát hành riêng lẻ chưa được giao dịch tập trung, tổ chức đăng ký, lưu ký có trách nhiệm xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp trước khi thực hiện chuyển quyền sở hữu. - Trong thời hạn 01 năm kể từ thời điểm được công ty chứng khoán xác định là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, nhà đầu tư không phải thực hiện xác định lại tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp khi tham gia mua chứng khoán chào bán riêng lẻ, chứng chỉ quỹ thành viên. - Nhà đầu tư đã mua chứng khoán chào bán riêng lẻ, chứng chỉ quỹ thành viên không phải xác định lại tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp khi thực hiện bán các chứng khoán đã mua. - Tài liệu xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp phải được lưu trữ theo quy định của pháp luật. Theo đó, đối với trường hợp được công ty chứng khoán xác định là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp thì trong vòng 1 năm không cần phải thực hiện xác định lại tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp khi tham gia mua chứng khoán chào bán riêng lẻ. Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng Liên quan nội dung này, tại Khoản 1 Điều 31 Luật Chứng khoán 2019 có đề điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng như sau: - Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ tiêu chí, số lượng nhà đầu tư; - Đối tượng tham gia đợt chào bán chỉ bao gồm nhà đầu tư chiến lược, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp; - Việc chuyển nhượng cổ phiếu chào bán riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi chào bán riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền chào bán riêng lẻ bị hạn chế tối thiểu là 03 năm đối với nhà đầu tư chiến lược và tối thiểu là 01 năm đối với nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, trừ trường hợp chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật; - Các đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán gần nhất; - Việc chào bán cổ phiếu, chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện chứng quyền phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật. Dựa theo các điều kiện trên, có thể thấy rằng quy định không yêu cầu nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp phải được công nhận bao lâu trước thời điểm mua cả. Chỉ là nếu nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp đã công nhận quá một năm thì cần làm các bước xác định lại tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp khi tham gia mua.
Hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng
Công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để chi trả cổ tức cần phải làm thủ tục gì? Hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng gồm những gì? Công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để chi trả cổ tức phải làm gì? Trường hợp công ty phát hành cổ phiếu để trả cổ tức thì bản chất cũng chính là chào bán chứng khoán, cổ đông lấy phần cổ tức nhận được để mua cổ phiếu. Theo Điều 4 Luật Chứng khoán năm 2019 quy định: Chào bán chứng khoán ra công chúng là việc chào bán chứng khoán theo một trong các phương thức sau đây: - Chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng; - Chào bán cho từ 100 nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp; - Chào bán cho các nhà đầu tư không xác định. Chào bán chứng khoán riêng lẻ là việc chào bán chứng khoán không thuộc trường hợp chào bán chứng khoán thông qua phương tiện thông tin đại chúng và theo một trong các phương thức sau đây: - Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp; - Chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp. => Công ty cần đối chiếu với quy định trên để xác định trường hợp của công ty là chào bán chứng khoán ra công chúng hay chào bán chứng khoáng riêng lẻ để thực hiện thủ tục phù hợp. Hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng gồm những gì? Trường hợp công ty chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng để chi trả cổ tức cho cổ đông thì nộp hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Theo Điều 12 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng bao gồm: 1. Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 05 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này. 2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán, thông qua việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán, trong đó: - Phương án phát hành phải nêu rõ: loại cổ phiếu chào bán; số lượng cổ phiếu từng loại chào bán; đặc tính của cổ phiếu (trong trường hợp cổ phiếu chào bán không phải cổ phiếu phổ thông); giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định giá chào bán; thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài. Trường hợp phương án phát hành không nêu cụ thể giá chào bán, nguyên tắc xác định giá chào bán thì giá chào bán được xác định theo quy định tại Luật Doanh nghiệp; - Đối với đợt chào bán để thực hiện dự án, phương án sử dụng vốn phải xác định tỷ lệ chào bán thành công cho mục đích thực hiện dự án tối thiểu là 70% tổng số cổ phiếu dự kiến chào bán để thực hiện các dự án; phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện các dự án. 3. Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất phải đáp ứng quy định tại Điều 20 Luật Chứng khoán, trong đó: - Trường hợp hồ sơ được nộp trong thời gian 60 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, báo cáo tài chính năm của năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo tài chính chưa có kiểm toán, nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm toán của 02 năm trước liền kề. Trường hợp tổ chức phát hành hoàn thiện hồ sơ sau 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, tổ chức phát hành phải bổ sung báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán; - Trường hợp tổ chức phát hành thực hiện phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ sau ngày kết thúc kỳ kế toán gần nhất được kiểm toán hoặc soát xét (trừ trường hợp phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động, phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu), tổ chức phát hành phải bổ sung báo cáo về vốn góp của chủ sở hữu được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận. 4. Điều lệ của tổ chức phát hành; 5. Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán; 6. Quyết định của cơ quan có thẩm quyền phê duyệt dự án, phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án đối với trường hợp quy định tại điểm d khoản 2 Điều 15 của Luật này; 7. Báo cáo sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán gần nhất được kiểm toán trong 02 năm tính đến thời điểm nộp hồ sơ, trừ trường hợp báo cáo tài chính được kiểm toán đã có thuyết minh chi tiết việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán gần nhất. 8. Bản cáo bạch theo quy định tại Điều 19 Luật Chứng khoán. 9. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán. 10. Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) bao gồm các nội dung tối thiểu theo Mẫu số 04 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành. Các tài liệu này phải được gửi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán. 11. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng. Đối với việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng. Đối với việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm. 12. Văn bản cam kết của Hội đồng quản trị triển khai niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán. 13. Văn bản cam kết không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích. Hi vọng thông tin trên hữu ích đối với bạn!
Công ty đại chúng sửa đổi phương án phát hành cổ phiếu có cần công bố thông tin bất thường không?
Trách nhiệm công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán là một vấn đề cần lưu ý trong quá trình hoạt động kinh doanh của công ty. Công ty cần lưu ý thực hiện đúng và đầy đủ nghĩa vụ công bố thông tin của mình để tránh bị xử phạt. Nguyên tắc công bố thông tin trên thị trường chứng khoán Căn cứ Điều 4 Thông tư 96/2020/TT-BTC hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán do Bộ Tài chính ban hành thì việc công bố thông tin phải tuân thủ các nguyên tắc sau: - Việc công bố thông tin phải đầy đủ, chính xác, kịp thời theo quy định pháp luật. Việc công bố các thông tin cá nhân bao gồm: Căn cước công dân, Chứng minh nhân dân, Chứng minh quân nhân, Hộ chiếu còn hiệu lực, địa chỉ liên lạc, địa chỉ thường trú, số điện thoại, số fax, thư điện tử, số tài khoản giao dịch chứng khoán, số tài khoản lưu ký chứng khoán, số tài khoản ngân hàng, mã số giao dịch của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài sở hữu trên 50% vốn điều lệ chỉ được thực hiện nếu cá nhân đó đồng ý. - Đối tượng công bố thông tin phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung thông tin công bố. Trường hợp có sự thay đổi nội dung thông tin đã công bố, đối tượng công bố thông tin phải công bố kịp thời, đầy đủ nội dung thay đổi và lý do thay đổi so với thông tin đã công bố trước đó. - Các đối tượng quy định tại Điều 2 Thông tư này khi công bố thông tin phải đồng thời báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Sở giao dịch chứng khoán nơi chứng khoán đó niêm yết, đăng ký giao dịch về nội dung thông tin công bố, bao gồm đầy đủ các thông tin theo quy định. Trường hợp thông tin công bố bao gồm các thông tin cá nhân quy định tại khoản 1 Điều này và các đối tượng công bố thông tin không đồng ý công khai các thông tin này thì phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Sở giao dịch chứng khoán 02 bản tài liệu, trong đó 01 bản bao gồm đầy đủ thông tin cá nhân và 01 bản không bao gồm thông tin cá nhân để Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Sở giao dịch chứng khoán thực hiện công khai thông tin. - Việc công bố thông tin của tổ chức phải do người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền công bố thông tin thực hiện. Việc công bố thông tin của cá nhân do cá nhân tự thực hiện hoặc ủy quyền cho tổ chức hoặc cá nhân khác thực hiện. Việc công bố thông tin do người thực hiện công bố thông tin thực hiện được quy định cụ thể tại Điều 6 Thông tư này. - Các đối tượng công bố thông tin có trách nhiệm bảo quản, lưu giữ thông tin đã công bố, báo cáo theo quy định tại Thông tư này như sau: a) Các thông tin công bố định kỳ, thông tin về việc đăng ký công ty đại chúng phải được lưu giữ dưới dạng văn bản (nếu có) và dữ liệu điện tử tối thiểu 10 năm. Các thông tin này phải được lưu giữ và truy cập được trên trang thông tin điện tử của đối tượng công bố thông tin tối thiểu là 05 năm; b) Các thông tin công bố bất thường, theo yêu cầu hoặc các hoạt động khác phải được lưu giữ và truy cập được trên trang thông tin điện tử của đối tượng công bố thông tin tối thiểu là 05 năm. Công ty đại chúng sửa đổi phương án phát hành cổ phiếu riêng lẻ có cần công bố thông tin bất thường không? Căn cứ khoản 1 Điều 11 Thông tư 96/2020/TT-BTC, Công ty đại chúng phải công bố thông tin bất thường trong thời hạn 24 giờ, kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây: a) Tài khoản của công ty tại ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài bị phong tỏa theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền hoặc khi tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán phát hiện có dấu hiệu gian lận, vi phạm pháp luật liên quan đến tài khoản thanh toán; tài khoản được phép hoạt động trở lại sau khi bị phong tỏa trong các trường hợp quy định tại điểm này; b) Khi nhận được văn bản của cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặc khi công ty có quyết định về tạm ngừng một phần hoặc toàn bộ hoạt động kinh doanh; thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; sửa đổi, bổ sung hoặc bị đình chỉ, thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy phép hoạt động; c) Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông bất thường. Tài liệu công bố bao gồm: Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, biên bản họp và tài liệu kèm theo biên bản, nghị quyết hoặc biên bản kiểm phiếu (trong trường hợp lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản). Trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua việc hủy niêm yết, công ty phải công bố thông tin về việc hủy niêm yết kèm theo tỷ lệ thông qua của cổ đông không phải là cổ đông lớn; d) Quyết định mua lại cổ phiếu của công ty hoặc bán cổ phiếu quỹ; ngày thực hiện quyền mua cổ phần của người sở hữu trái phiếu kèm theo quyền mua cổ phần hoặc ngày thực hiện chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu; quyết định chào bán chứng khoán ra nước ngoài và các quyết định liên quan đến việc chào bán, phát hành chứng khoán; đ) Quyết định về mức cổ tức, hình thức trả cổ tức, thời gian trả cổ tức; quyết định tách, gộp cổ phiếu; e) Quyết định về việc tổ chức lại doanh nghiệp (chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp), giải thể, phá sản doanh nghiệp; thay đổi mã số thuế, thay đổi tên công ty, con dấu của công ty; thay đổi địa điểm; thành lập mới hoặc đóng cửa trụ sở chính, chi nhánh, nhà máy, văn phòng đại diện; ban hành, sửa đổi, bổ sung Điều lệ; chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty; g) Quyết định thay đổi kỳ kế toán, chính sách kế toán áp dụng (trừ trường hợp thay đổi chính sách kế toán áp dụng do thay đổi quy định pháp luật); thông báo doanh nghiệp kiểm toán đã ký hợp đồng kiểm toán báo cáo tài chính năm hoặc thay đổi doanh nghiệp kiểm toán (sau khi đã ký hợp đồng); việc hủy hợp đồng kiểm toán đã ký; h) Quyết định tham gia góp vốn thành lập, mua để tăng sở hữu trong một công ty dẫn đến công ty đó trở thành công ty con, công ty liên kết hoặc bán để giảm tỷ lệ sở hữu tại công ty con, công ty liên kết dẫn đến công ty đó không còn là công ty con, công ty liên kết hoặc giải thể công ty con, công ty liên kết; i) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua hợp đồng, giao dịch giữa công ty với người nội bộ, người có liên quan của người nội bộ hoặc người có liên quan của công ty đại chúng; k) Khi có sự thay đổi số cổ phiếu có quyền biểu quyết. Thời điểm công bố thông tin thực hiện như sau: Trường hợp công ty phát hành thêm cổ phiếu hoặc chuyển đổi trái phiếu, cổ phiếu ưu đãi thành cổ phiếu, tính từ thời điểm công ty báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về kết quả phát hành, kết quả chuyển đổi theo quy định pháp luật về phát hành chứng khoán; Trường hợp công ty mua lại cổ phiếu của chính mình hoặc bán cổ phiếu quỹ, tính từ thời điểm công ty báo cáo kết quả giao dịch theo quy định pháp luật về mua lại cổ phiếu của chính mình, bán cổ phiếu quỹ; Trường hợp công ty mua lại cổ phiếu của người lao động theo quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động của công ty hoặc mua lại cổ phiếu lô lẻ theo yêu cầu của cổ đông; công ty chứng khoán mua cổ phiếu của chính mình để sửa lỗi giao dịch hoặc mua lại cổ phiếu lô lẻ, công ty công bố thông tin trong thời hạn 10 ngày đầu tiên của tháng trên cơ sở các giao dịch đã hoàn tất và cập nhật đến ngày công bố thông tin; l) Công ty thay đổi, bổ nhiệm mới, bổ nhiệm lại, bãi nhiệm người nội bộ; nhận được đơn xin từ chức của người nội bộ (công ty cần nêu rõ về thời điểm hiệu lực theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty). Đồng thời, công ty gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán Bản cung cấp thông tin của người nội bộ mới theo mẫu quy định tại Phụ lục III ban hành kèm theo Thông tư này; m) Quyết định mua, bán tài sản hoặc thực hiện các giao dịch có giá trị lớn hơn 15% tổng tài sản của công ty căn cứ vào báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán hoặc báo cáo tài chính 06 tháng gần nhất được soát xét. Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ thì căn cứ vào báo cáo tài chính hợp nhất; n) Khi nhận được quyết định khởi tố đối với công ty, người nội bộ của công ty; tạm giam, truy cứu trách nhiệm hình sự đối với người nội bộ của công ty; o) Khi nhận được bản án, quyết định đã có hiệu lực pháp luật của Tòa án liên quan đến hoạt động của công ty; Quyết định xử phạt vi phạm pháp luật về thuế; p) Công ty nhận được thông báo của Tòa án thụ lý đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản doanh nghiệp; q) Trường hợp công ty nhận biết được sự kiện, thông tin làm ảnh hưởng đến giá chứng khoán của chính công ty, công ty phải xác nhận hoặc đính chính về sự kiện, thông tin đó; r) Khi xảy ra các sự kiện khác có ảnh hưởng lớn đến hoạt động sản xuất, kinh doanh hoặc tình hình quản trị của công ty; s) Được chấp thuận hoặc hủy bỏ niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài. Như vậy, công ty đại chúng phải công bố thông tin bất thường về bất kỳ quyết định nào có liên quan đến việc chào bán, phát hành chứng khoán quy định tại điểm d khoản 1 Điều 11 Thông tư 96/2020/TT-BTC. Từ đó suy ra, công ty đại chúng sửa đổi phương án phát hành cổ phiếu riêng lẻ vấn phải công bố thông tin bất thường.
Công ty đại chúng trong lĩnh vực chứng khoán là gì?
Công ty đại chúng trong lĩnh vực chứng khoán là công ty gì? Hồ sơ đăng ký công ty đại chúng bao gồm những hồ sơ gì? Quản trị đối với công ty đại chúng áp dụng những nguyên tắc nào? 1. Công ty đại chúng Căn cứ tại Điều 32 Luật Chứng khoán 2019 quy định: - Công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong hai trường hợp sau đây: + Công ty có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ; + Công ty đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng thông qua đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 16 Luật Chứng khoán 2019. - Công ty cổ phần quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán 2019 phải nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng quy định tại khoản 1 Điều 33 Luật Chứng khoán 2019 cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty hoàn thành việc góp vốn và có cơ cấu cổ đông đáp ứng quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán 2019. - Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký công ty đại chúng đầy đủ và hợp lệ của công ty cổ phần theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán 2019 hoặc nhận được báo cáo kết quả hoàn thành đợt chào bán của công ty cổ phần theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán 2019, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng, đồng thời công bố tên, nội dung kinh doanh và các thông tin khác liên quan đến công ty đại chúng trên phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. 2. Hồ sơ đăng ký công ty đại chúng Căn cứ tại Khoản 1 Điều 33 Luật Chứng khoán 2019 quy định hồ sơ đăng ký công ty đại chúng bao gồm những hồ sơ sau: - Giấy đăng ký công ty đại chúng; - Điều lệ công ty; - Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; - Bản công bố thông tin về công ty đại chúng bao gồm thông tin tóm tắt về mô hình tổ chức bộ máy, hoạt động kinh doanh, bộ máy quản lý, cơ cấu cổ đông, tài sản, tình hình tài chính và các thông tin khác; - Báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty cổ phần được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập. Trường hợp công ty tăng vốn điều lệ sau thời điểm kết thúc kỳ kế toán năm gần nhất, công ty phải bổ sung báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán; - Danh sách cổ đông. 3. Nguyên tắc quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng Căn cứ tại Điều 40 Luật Chứng khoán 2019 quy định: Việc quản trị công ty đối với công ty đại chúng phải tuân thủ quy định của Luật Chứng khoán 2019, Luật Doanh nghiệp 2020, quy định khác của pháp luật có liên quan và các nguyên tắc sau đây: - Cơ cấu quản trị hợp lý, hiệu quả; - Bảo đảm hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; nâng cao trách nhiệm của Hội đồng quản trị đối với công ty và cổ đông; - Bảo đảm quyền của cổ đông, đối xử bình đẳng giữa các cổ đông; - Bảo đảm vai trò của nhà đầu tư, thị trường chứng khoán và các tổ chức trung gian trong việc hỗ trợ hoạt động quản trị công ty; - Tôn trọng và bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp của các bên có quyền lợi liên quan trong quản trị công ty; - Công bố thông tin kịp thời, đầy đủ, chính xác và minh bạch hoạt động của công ty; bảo đảm cổ đông được tiếp cận thông tin công bằng.
Quy định về hồ sơ đăng ký công ty đại chúng, quyền và nghĩa vụ của công ty
Không ít lần chúng ta nghe đến khái niệm công ty đại chúng, tuy nhiên nhiều người vẫn chưa biết rõ công ty đại chúng là gì, bài viết này sẽ cung cấp thêm thông tin quy định chung về công ty đại chúng. 1. Công ty đại chúng là gì? Theo quy định tại khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán 2019 thì công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong hai trường hợp sau đây: (a) Công ty có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ; (b) Công ty đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng thông qua đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 16 của Luật này. - Công ty cổ phần tại điểm (a) phải nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng theo quy định cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty hoàn thành việc góp vốn và có cơ cấu cổ đông đáp ứng quy định tại điểm (a) nêu trên. - Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký công ty đại chúng đầy đủ và hợp lệ của công ty cổ phần tại điểm (a) hoặc nhận được báo cáo kết quả hoàn thành đợt chào bán của công ty cổ phần tại điểm (b) nêu trên, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng, đồng thời công bố tên, nội dung kinh doanh và các thông tin khác liên quan đến công ty đại chúng trên phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. 2. Hồ sơ đăng ký công ty đại chúng Tại Điều 33 Luật Chứng khoán 2019 quy định thành phần hồ sơ đăng ký công ty đại chúng bao gồm: - Giấy đăng ký công ty đại chúng; - Điều lệ công ty; - Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; - Bản công bố thông tin về công ty đại chúng bao gồm thông tin tóm tắt về mô hình tổ chức bộ máy, hoạt động kinh doanh, bộ máy quản lý, cơ cấu cổ đông, tài sản, tình hình tài chính và các thông tin khác; - Báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty cổ phần được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập. Trường hợp công ty tăng vốn điều lệ sau thời điểm kết thúc kỳ kế toán năm gần nhất, công ty phải bổ sung báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán; - Danh sách cổ đông. Bản công bố thông tin về công ty đại chúng được lập theo Mẫu tại Phụ lục số 34 ban hành kèm theo Thông tư 118/2020/TT-BTC. Ngoài ra, hồ sơ đăng ký công ty đại chúng hình thành sau chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp cũng được quy định tại Thông tư này. 3. Quyền và nghĩa vụ của công ty đại chúng Sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng, công ty đại chúng có các quyền và nghĩa vụ theo quy định tại khoản 1 Điều 34 Luật Chứng khoán 2019, bao gồm: - Công bố thông tin theo quy định của Luật này; - Tuân thủ quy định về quản trị công ty theo quy định của Luật này; - Thực hiện đăng ký cổ phiếu tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam theo quy định tại Điều 61 của Luật này; - Công ty đại chúng quy định tại điểm (a) Mục 1 nêu trên phải đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch cho chứng khoán chưa niêm yết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng. Sau 02 năm kể từ ngày giao dịch đầu tiên trên hệ thống giao dịch cho chứng khoán chưa niêm yết, công ty đại chúng có quyền nộp hồ sơ đăng ký niêm yết khi đáp ứng các điều kiện niêm yết chứng khoán; - Công ty đại chúng quy định tại điểm (b) Mục 1 nêu trên phải đưa cổ phiếu vào niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán ra công chúng. Ngoài các quyền và nghĩa vụ nêu trên, công ty đại chúng có các quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.
Báo cáo tài chính làm căn cứ tính tỷ lệ % giao dịch liên quan
Chào Luật sư và các bạn, Mình có nội dung này mong được Luật sự và các bạn cùng góp ý và tham vấn cho mình nhé. Công ty mình là công ty đại chúng (công ty cổ phần, chưa niêm yết và không thuộc đại chúng quy mô lớn). Báo cáo tài chính phải công bố thông tin là báo cáo tài chính năm đã kiểm toán. Tại khoản 5 điều 293 Nghị định 155/2020/NĐ-CP có quy định: Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng, giao dịch tại điểm c khoản 4 Điều này có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty. Mình nhận thấy riêng đối công ty đại chúng ghi là báo cáo tài chính gần nhất không rõ là báo cáo nào? báo cáo tài chính quý có được coi là báo cáo tài chính gần nhất không hay là báo cáo tài chính năm được công bố mới là báo cáo để làm căn cứ? Mong được sự quan tâm và tham vấn của Luật sự và các bạn tham vấn giúp? Trân thành cảm ơn.
Công ty đại chúng họp HĐQT thì thông báo đến các thành viên trong bao nhiêu ngày?
Căn cứ Điều 279 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định: "Điều 279. Cuộc họp Hội đồng quản trị 1. Cuộc họp Hội đồng quản trị thực hiện theo quy định tại Điều 157 Luật Doanh nghiệp và điểm c khoản 3 Điều 41 Luật Chứng khoán. 2. Biên bản họp Hội đồng quản trị phải được lập chi tiết và rõ ràng, trong đó có họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản. Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 158 Luật Doanh nghiệp. Nội dung được đa số thành viên dự họp tán thành tại biên bản họp Hội đồng quản trị phải được lập thành Nghị quyết thông qua. Biên bản họp Hội đồng quản trị phải được lưu giữ theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. ..." Căn cứ Điều 157 Luật doanh nghiệp 2020 quy định: "Điều 157. Cuộc họp Hội đồng quản trị ... 6. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên. Thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty. 7. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các Kiểm soát viên như đối với các thành viên Hội đồng quản trị. Kiểm soát viên có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết. ..." =>> Theo quy định trên, cuộc họp của HĐQT phải được thông báo đến các thành viên tham gia cuộc họp chậm nhất 3 ngày trước khi họp trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác.
Báo cáo tài chính năm của công ty đại chúng cần được tổ chức kiểm toán chấp thuận như thế nào?
Theo quy định khoản 1 Điều 10 Thông tư 96/2020/TT-BTC về công bố thông tin định kỳ của công ty đại chúng như sau: 1. Công ty đại chúng phải công bố báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận theo nguyên tắc sau: a) Báo cáo tài chính phải bao gồm đầy đủ các báo cáo, phụ lục, thuyết minh theo quy định pháp luật về kế toán doanh nghiệp; Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ của tổ chức khác, công ty đại chúng phải công bố 02 báo cáo: báo cáo tài chính năm của riêng đơn vị mình và báo cáo tài chính năm hợp nhất theo quy định pháp luật về kế toán doanh nghiệp; Trường hợp công ty đại chúng là đơn vị kế toán cấp trên có đơn vị trực thuộc tổ chức bộ máy kế toán riêng phải công bố báo cáo tài chính năm tổng hợp theo quy định pháp luật về kế toán doanh nghiệp; Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ của tổ chức khác, đồng thời là đơn vị kế toán cấp trên có đơn vị kế toán trực thuộc tổ chức bộ máy kế toán riêng, công ty đại chúng phải công bố 02 báo cáo: báo cáo tài chính năm tổng hợp và báo cáo tài chính năm hợp nhất theo quy định pháp luật về kế toán doanh nghiệp; b) Công ty đại chúng phải công bố thông tin về báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán bao gồm cả báo cáo kiểm toán về báo cáo tài chính đó và văn bản giải trình của công ty trong trường hợp tổ chức kiểm toán đưa ra ý kiến không phải là ý kiến chấp nhận toàn phần đối với báo cáo tài chính; c) Thời hạn công bố báo cáo tài chính năm Công ty đại chúng phải công bố báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày tổ chức kiểm toán ký báo cáo kiểm toán nhưng không vượt quá 90 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Theo đó, tổ chức kiểm toán sẽ kiểm tra báo cáo kiểm toán về báo cáo tài chính đó và văn bản giải trình của công ty trong trường hợp tổ chức kiểm toán đưa ra ý kiến không phải là ý kiến chấp nhận toàn phần đối với báo cáo tài chính. Việc kiểm tra các báo cáo này phải đảm bảo đầy đủ các báo cáo, phụ lục, thuyết minh theo quy định pháp luật về kế toán doanh nghiệp.
Công ty đại chúng có được cho cá nhân vay tiền?
Công ty đại chúng là công ty cổ phần có quy mô và độ phổ biến lớn từ việc huy động vốn từ đại đa số công chúng thông qua việc phát hành chứng khoán. Đặc điểm của loại hình công ty đại chúng là các cổ đông không phải là cổ đông sáng lập có quyền đặt ra các yêu cầu quản trị công ty. Trong trường hợp cá nhân muốn vay tiền từ công ty thì, công ty đại chúng có được đặt ra điều lệ này hay không? Công ty đại chúng là gì? Có thể hiểu là công ty đại chúng là những công ty thực hiện huy động vốn rộng rãi từ công chúng thông qua phát hành chứng khoán niêm yết tại các trung tâm giao dịch chứng khoán hoặc chứng khoán không niêm yết nhưng được giao dịch thông qua các thể chế môi giới chứng khoán. Để củng cố định nghĩa trên căn cứ khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán 2019 quy định công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong hai trường hợp sau đây: (1) Là công ty có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ. (2) Công ty đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng thông qua đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 16 Luật Chứng khoán 2019. Các công ty này phần lớn cổ đông là các nhà đầu tư bên ngoài và có quyền tham gia về việc điều chỉnh một số quy định của công ty. Công ty cổ phần quy định tại mục (1) phải nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng quy định tại khoản 1 Điều 33 Luật Chứng khoán 2019 cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty hoàn thành việc góp vốn và có cơ cấu cổ đông đáp ứng quy định mục (1). 2. Quyền và nghĩa vụ của công ty đại chúng Sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng, công ty đại chúng có các quyền và nghĩa vụ được quy định tại Điều 34 Luật Chứng khoán 2019 như sau: Công bố thông tin theo quy định của Luật Chứng khoán 2019, các thông tin ở đây bao gồm các thông tin cơ bản như giấy đăng ký thành lập doanh nghiệp, mã số thuế, địa chỉ doanh nghiệp, người đại diện pháp luật,... Tuân thủ quy định về quản trị công ty theo quy định Luật Chứng khoán 2019. Thực hiện đăng ký cổ phiếu tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam theo quy định về đăng ký chứng khoán. Công ty đại chúng tại mục (1) phải đăng ký giao dịch cổ phiếu trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng. Sau 02 năm kể từ ngày giao dịch đầu tiên trên hệ thống giao dịch cho chứng khoán chưa niêm yết, công ty đại chúng có quyền nộp hồ sơ đăng ký niêm yết khi đáp ứng các điều kiện niêm yết chứng khoán. Công ty đại chúng mục (2) phải đưa cổ phiếu vào niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán ra công chúng. Ngoài các quyền và nghĩa vụ quy định như trên, công ty đại chúng có các quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và quy định khác của pháp luật có liên quan. 3. Trách nhiệm của công ty đại chúng Công ty đại chúng có trách nhiệm áp dụng các biện pháp cần thiết để ngăn ngừa thành viên can thiệp vào hoạt động của công ty, gây tổn hại cho lợi ích của công ty; tuân thủ các quy định về giao dịch với cổ đông, người quản lý doanh nghiệp và người có liên quan của các đối tượng này; bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp của người có quyền lợi liên quan đến công ty. Cụ thể, 03 trường hợp được quy định tại Điều 293 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định giao dịch với cổ đông, người quản lý doanh nghiệp và người có liên quan của các đối tượng này thực hiện như sau: Thứ nhất, công ty đại chúng không được cung cấp khoản vay hoặc bảo lãnh cho cổ đông là cá nhân và người có liên quan của cổ đông đó là cá nhân, trừ trường hợp công ty đại chúng là tổ chức tín dụng. Thứ hai, công ty đại chúng không được cung cấp khoản vay hoặc bảo lãnh cho cổ đông là tổ chức và người có liên quan của cổ đông đó là cá nhân, trừ các trường hợp sau đây: - Công ty đại chúng là tổ chức tín dụng. - Cổ đông là công ty con trong trường hợp công ty con là công ty không có cổ phần, phần vốn góp nhà nước nắm giữ và đã thực hiện góp vốn, mua cổ phần của công ty đại chúng trước ngày 01/7/2015. Thứ ba, công ty đại chúng không được cung cấp khoản vay hoặc bảo lãnh cho người có liên quan của cổ đông là tổ chức, trừ các trường hợp sau đây: - Công ty đại chúng là tổ chức tín dụng. - Công ty đại chúng và tổ chức là người có liên quan của cổ đông là các công ty trong cùng tập đoàn hoặc các công ty hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đoàn kinh tế và giao dịch này phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua theo quy định tại Điều lệ công ty. - Trường hợp pháp luật có quy định khác. Như vậy, công ty đại chúng không được quyền cho phép cá nhân vay, mượn tài sản nhằm đảm bảo quyền lợi của công ty. Mặc dù công ty đại chúng được thành lập dựa trên cổ phần của đại đa số các thành viên không phải là cổ đông thành lập. Qua đó, đảm bảo nguyên tắc trên thì loại hình công ty này mới có thể duy trì hoạt động mà không bị nợ xấu.
Công ty đại chúng có được cho cổ đông là cá nhân vay tiền không?
Theo quy định tại Điều 293 Nghị định 155/2020/NĐ-CP giao dịch với cổ đông, người quản lý doanh nghiệp và người có liên quan của các đối tượng này như sau: 1. Công ty đại chúng không được cung cấp khoản vay hoặc bảo lãnh cho cổ đông là cá nhân và người có liên quan của cổ đông đó là cá nhân, trừ trường hợp công ty đại chúng là tổ chức tín dụng. 2. Công ty đại chúng không được cung cấp khoản vay hoặc bảo lãnh cho cổ đông là tổ chức và người có liên quan của cổ đông đó là cá nhân, trừ các trường hợp sau đây: a) Công ty đại chúng là tổ chức tín dụng; b) Cổ đông là công ty con trong trường hợp công ty con là công ty không có cổ phần, phần vốn góp nhà nước nắm giữ và đã thực hiện góp vốn, mua cổ phần của công ty đại chúng trước ngày 01 tháng 7 năm 2015. 3. Công ty đại chúng không được cung cấp khoản vay hoặc bảo lãnh cho người có liên quan của cổ đông là tổ chức, trừ các trường hợp sau đây: a) Công ty đại chúng là tổ chức tín dụng; b) Công ty đại chúng và tổ chức là người có liên quan của cổ đông là các công ty trong cùng tập đoàn hoặc các công ty hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đoàn kinh tế và giao dịch này phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua theo quy định tại Điều lệ công ty; c) Trường hợp pháp luật có quy định khác. 4. Công ty đại chúng chỉ được thực hiện các giao dịch sau đây khi đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận: a) Cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), người quản lý khác không phải là cổ đông và những cá nhân, tổ chức có liên quan của các đối tượng này; Trường hợp cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho tổ chức có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), người quản lý khác mà công ty đại chúng và tổ chức đó là các công ty trong cùng tập đoàn hoặc các công ty hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đoàn kinh tế, Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua theo quy định tại Điều lệ công ty; b) Giao dịch có giá trị từ 35% trở lên hoặc giao dịch dẫn đến tổng giá trị giao dịch phát sinh trong vòng 12 tháng kể từ ngày thực hiện giao dịch đầu tiên có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty giữa công ty đại chúng với một trong các đối tượng sau: - Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), người quản lý khác và người có liên quan của các đối tượng này; - Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng vốn cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ; - Doanh nghiệp có liên quan đến các đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 164 Luật Doanh nghiệp; c) Hợp đồng, giao dịch vay, bán tài sản có giá trị lớn hơn 10% tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất giữa công ty và cổ đông sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên hoặc người có liên quan của cổ đông đó. 5. Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng, giao dịch tại điểm c khoản 4 Điều này có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty. Công ty đại chúng không được cung cấp khoản vay hoặc bảo lãnh cho cổ đông là cá nhân và người có liên quan của cổ đông đó là cá nhân, trừ trường hợp công ty đại chúng là tổ chức tín dụng. Thế nên, trường hợp công ty đại chúng là tổ chức tín dụng thì có thể cho cổ đông là cá nhân vay tiền.
Rút khỏi công ty đại chúng phải giảm vốn điều lệ là cổ phiếu?
(Chinhphu.vn) - Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên đã đóng góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty TNHH, công ty hợp danh; là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp đối với công ty cổ phần. Năm 2008, công ty của ông Nguyễn Phong Toàn (Hà Nội) hình thành cổ phiếu quỹ là 38.900 cổ phiếu (CP). Khi đó, trong Điều lệ và Đăng ký kinh doanh của công ty đã xác nhận và ghi: Vốn điều lệ là 20.150.000.000 đồng (chia làm 2.015.000 CP). Trong Sổ cổ đông của công ty ghi chi tiết là: Tổng số CP là 2.015.000 CP bao gồm cổ phiếu của các cổ đông là: 1.976.100 CP, cổ phiếu quỹ: 38.900. Năm 2017, công ty tăng vốn điều lệ bằng cách phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu. Trong Điều lệ và Đăng ký kinh doanh của công ty đã xác nhận và ghi: Vốn điều lệ là 34.970.750.000 đồng (chia thành 3.497.075 CP). Còn trong Sổ cổ đông của công ty ghi chi tiết là: Tổng số CP là 3.497.075 CP bao gồm cổ phiếu của các cổ đông là: 3.458.175 CP, cổ phiếu quỹ: 38.900. Từ năm 2017 đến nay, công ty được Ủy ban chứng khoán Nhà nước đồng ý cho rút khỏi danh sách công ty đại chúng. Mới đây Phòng Đăng ký kinh doanh yêu cầu công ty phải ghi giảm vốn điều lệ trên Đăng ký kinh doanh (nghĩa là phải trừ đi 38.900 cổ phiếu quỹ). Ông Toàn hỏi, Phòng Đăng ký kinh doanh yêu cầu như thế đúng không và cách xử lý như thế nào? Về vấn đề này, Bộ Kế hoạch và Đầu tư trả lời như sau: Khoản 29 Điều 4 Luật Doanh nghiệp quy định: “Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên đã đóng góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty TNHH, công ty hợp danh; là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp đối với công ty cổ phần”. Khoản 2 Điều 131 Luật Doanh nghiệp quy định: “Cổ phần được mua lại theo quy định tại Điều 129 và Điều 130 của Luật này được coi là cổ phần chưa điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phần được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác”. Luật Doanh nghiệp không có quy định về cổ phiếu quỹ. Khoản 5 Điều 14 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP quy định một trong các nhiệm vụ, quyền hạn của Phòng Đăng ký kinh doanh là hướng dẫn doanh nghiệp và người thành lập doanh nghiệp về hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp. Do vậy, đề nghị ông Nguyễn Phong Toàn liên hệ với Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính để được hướng dẫn cụ thể. Chinhphu.vn
Chào bán cổ phiếu riêng lẻ trong công ty đại chúng
Chào bán cổ phiếu riêng lẻ là gì? Chào bán cổ phiếu riêng lẻ là việc tổ chức chào bán cổ phiếu cho dưới một trăm nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và không sử dụng phương tiện thông tin đại chúng hoặc Internet. Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng - Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán và sử dụng vốn. Phương án này phải xác định rõ mục đích, nhà đầu tư được chào bán hoặc tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chào bán, số lượng nhà đầu tư và quy mô dự kiến chào bán. Trong các trường hợp dưới đây, phương án phải xác định rõ nhà đầu tư được chào bán để Đại hội đồng cổ đông thông qua và chỉ được thay đổi sau khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận: + Chào bán cho một tổ chức, cá nhân hoặc một nhóm tổ chức, cá nhân và người có liên quan dẫn đến tỷ lệ sở hữu của các đối tượng này vượt mức 25% cổ phiếu có quyền biểu quyết. + Chào bán cho một tổ chức, cá nhân hoặc một nhóm tổ chức, cá nhân và người có liên quan từ 10% trở lên vốn điều lệ của tổ chức phát hành trong một đợt chào bán hoặc trong các đợt chào bán trong 12 tháng gần nhất. - Tuân thủ về thời gian hạn chế chuyển nhượng và khoảng cách giữa các đợt chào bán theo quy định tại Khoản 6 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán 2010. - Đáp ứng các điều kiện khác theo quy định pháp luật có liên quan trong trường hợp tổ chức phát hành là doanh nghiệp thuộc ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện. - Tổ chức phát hành không phải là công ty mẹ của tổ chức được chào bán cổ phiếu; hoặc cả hai tổ chức này không phải là các công ty con của cùng một công ty mẹ. Hồ sơ chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng - Bản chính Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ theo Mẫu số 01 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 58/2012/NĐ-CP. - Bản chính Biên bản hoặc bản trích sao Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông; Bản chính Quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị thông qua phương án chào bán và sử dụng vốn, kèm theo phương án chào bán và sử dụng vốn, danh sách nhà đầu tư được chào bán (nếu có) và số lượng cổ phiếu dự kiến chào bán cho từng nhà đầu tư. - Tài liệu cung cấp thông tin về đợt chào bán cho nhà đầu tư (nếu có). - Bản sao tài liệu của cơ quan có thẩm quyền hoặc tài liệu tương đương chứng minh tổ chức phát hành đáp ứng các điều kiện khác theo quy định pháp luật có liên quan trong trường hợp tổ chức phát hành là doanh nghiệp thuộc ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện. - Bản chính tài liệu cam kết của tổ chức phát hành và nhà đầu tư được chào bán về việc đáp ứng quy định tổ chức phát hành không phải là công ty mẹ của tổ chức được chào bán cổ phiếu; hoặc cả hai tổ chức này không phải là các công ty con của cùng một công ty mẹ. Thủ tục chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng - Bước 1: Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. - Bước 2: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước tiếp nhận và kiểm tra danh mục hồ sơ. Trường hợp danh mục chưa đầy đủ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hướng dẫn tổ chức phát hành bổ sung hồ sơ theo quy định. - Bước 3: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thẩm định tính đầy đủ, hợp lệ của nội dung hồ sơ đăng ký chào bán riêng lẻ. Trường hợp nội dung hồ sơ chưa đầy đủ và hợp lệ, trong thời hạn 5 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có ý kiến bằng văn bản yêu cầu tổ chức phát hành bổ sung, sửa đổi hồ sơ. - Bước 4: Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo cho tổ chức phát hành và công bố trên trang thông tin điện tử xác nhận việc đã tiếp nhận đầy đủ hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ của tổ chức phát hành. - Bước 5: Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành gửi báo cáo kết quả đợt chào bán theo Mẫu số 02 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 58/2012/NĐ-CP cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, kèm theo xác nhận của ngân hàng thương mại nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán. Xử lý vi phạm hành chính trong hoạt động chào bán cổ phiếu riêng lẻ Pháp lý khởi nghiệp có tiện ích tra cứu xử phạt vi phạm hành chính trong hoạt động chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng. Quý bạn đọc có thể tham khảo tại đây. Căn cứ pháp lý Văn bản hợp nhất Luật chứng khoán 2018 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP Nghị định số 60/2015/NĐ-CP
Công ty đại chúng là gì? Công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong ba loại hình sau đây: - Công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng; - Công ty có cổ phiếu được niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán; - Công ty có cổ phiếu được ít nhất một trăm nhà đầu tư sở hữu, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên. Loại hình 1: Công ty cổ phần chào bán cổ phiếu ra công chúng. Điều kiện - Vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán. - Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán - Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) thông qua Đăng ký Tổ chức phát hành thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Hồ sơ đăng ký - Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng - Bản cáo bạch: thông tin tóm tắt về tổ chức, thông tin về đợt chào bán và chứng khoán chào bán, báo cáo tài chính trong 2 năm gần nhất, các thông tin khác quy định trong mẫu Bản cáo bạch - Điều lệ công ty - Quyết đinh ĐHĐCĐ thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được và cam kết đưa chứng khoán vào giao dịch trên thị trường giao dịch chứng khoán có tổ chức - Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác - Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) Loại hình 2: Công ty cổ phần có cổ phiếu được niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán. Để niêm yết cổ phiếu tại Sở giao dịch chứng khoán công ty đại chúng cần đáp ứng các điều kiện về vốn, vốn, năm hoạt động, tỷ lệ nắm giữ số cổ phiếu có quyền biểu quyết của nhóm cổ đông, sở hữu cổ phiếu của ban lãnh đạo, công khai các khoản nợ và phải có hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu hợp lệ. Những điều kiện này khác nhau giữa 2 Sở giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh và Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội. Cụ thể như sau: Sở giao dịch chứng khoán TP. Hồ Chí Minh Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội Niêm yết cổ phiếu Là việc đưa các cổ phiếu có đủ điều kiện vào giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán. Điều kiện niêm yết - Vốn điều lệ 120 tỷ đồng trở lên - Vốn điều lệ 30 tỷ đồng trở lên - Ít nhất 02 năm hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần tính đến thời điểm đăng ký niêm yết - Có ít nhất 01 năm hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần tính đến thời điểm đăng ký niêm yết - Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu năm gần nhất tối thiểu là 5% - Hoạt động kinh doanh của 2 năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi; -Không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm; không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký niêm yết; -Tuân thủ các quy định của pháp luật về kế toán báo cáo tài chính; - Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu năm gần nhất tối thiểu là 5%; - Không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm, không có lỗ lũy kế tính đến thời điểm đăng ký niêm yết; - Tuân thủ các quy định của pháp luật về kế toán báo cáo tài chính; -Công khai mọi khoản nợ đối với công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Kế toán trưởng, cổ đông lớn và những người có liên quan - Tối thiểu 20% cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty do ít nhất 300 cổ đông không phải cổ đông lớn nắm giữ -Tối thiểu 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty do ít nhất 100 cổ đông không phải cổ đông lớn nắm giữ - Cổ đông là cá nhân, tổ chức có đại diện sở hữu là thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công ty; - Cổ đông lớn là người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công ty phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo -Cổ đông là cá nhân, tổ chức có đại diện sở hữu là thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công ty; -Cổ đông lớn là người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công ty phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo - Có hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu hợp lệ theo quy định - Có hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu hợp lệ theo quy định Hồ sơ đăng ký niêm yết -Giấy đăng ký niêm yết cổ phiếu; -Sổ đăng ký cổ đông của tổ chức đăng ký niêm yết được lập trong thời hạn 01 tháng trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết; -Bản cáo bạch -Cam kết của cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Kế toán trưởng -Cam kết của cổ đông lớn là người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công ty nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo - Hợp đồng tư vấn niêm yết (nếu có) Thủ tục đăng ký niêm yết -Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán có trách nhiệm chấp thuận hoặc từ chối đăng ký niêm yết. Trường hợp từ chối đăng ký niêm yết, Sở giao dịch chứng khoán phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do -Sở giao dịch chứng khoán hướng dẫn cụ thể quy trình đăng ký niêm yết chứng khoán tại Quy chế niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán. Loại hình 3: Khi công ty cổ phần đủ điều kiện về số cổ đông và vốn điều lệ như trên sẽ mặc nhiên trở thành công ty đại chúng và trong thời hạn 90 ngày từ ngày trở thành công ty đại chúng, công ty phải nộp hồ sơ đăng ký cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Lúc này, công ty đại chúng thuộc sự quản lý của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Sở Kế hoạch và Đầu tư. - Hồ sơ đăng ký công ty đại chúng: + Điều lệ công ty theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp; + Bản sao có chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty; + Thông tin tóm tắt về mô hình tổ chức kinh doanh, bộ máy quản lý và cơ cấu cổ đông + Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi một công ty kiểm toán độc lập. Trong thời hạn 07 ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm công bố tên, nội dung kinh doanh và các thông tin khác liên quan đến công ty đại chúng trên phương tiện thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. - Công bố thông tin về việc đăng ký công ty đại chúng: + Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước công bố tên công ty đại chúng, công ty đại chúng có trách nhiệm công bố thông tin trên một (01) tờ báo trung ương hoặc một (01) tờ báo địa phương nơi đăng ký trụ sở chính. + Bản thông tin tóm tắt về mô hình tổ chức kinh doanh, bộ máy quản lý và cơ cấu cổ đông + Điều lệ công ty, các báo cáo tài chính phải được đăng trên trang thông tin điện tử của công ty. Căn cứ pháp lý: Văn bản hợp nhất Nghị định hướng dẫn luật chứng khoán 20/VBHN-BTC Văn bản hợp nhất Luật chứng khoán 41/VBHN-VPQH
Điều kiện để trở thành công ty đại chúng
Công ty đại chúng là một thuật ngữ được sử dụng trong Luật chứng khoán mà nhiều người hoặc nhiều doanh nghiệp chưa hiểu rõ về thuật ngữ này và những quy định của pháp luật về hình thức này. Theo quy định tại Điều 25 Luật chứng khoán 2006 thì công ty đại chúng điều đầu tiên và tiên quyết phải có phải là công ty cổ phần và thuộc một trong các loại hình sau đây: - Trường hợp 1, Công ty cổ phần đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng; Trường hợp 2, công ty cổ phần có cổ phiếu được niêm yết tại Sở giao địch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán; Trường hợp 3, công ty cổ phần có cổ phiếu được ít nhất một trăm nhà đầu tư sở hữu, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ 10 tỷ đồng trở lên. Ở các trường hợp 1 và trường hợp 2 công ty thì việc lựa chọn có trở thành công ty đại chúng là quyền của công ty. Riêng đối với trường hợp 3 thì doanh nghiệp có trách nhiệm nộp hồ sơ công ty tại chúng cho Ủy ban chứng khoán Nhà nước trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày có đủ điều kiện trở thành công ty đại chúng. Hồ sơ công ty đại chúng bao gồm: Điều lệ công ty theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp; Bản sao có chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh ; Thông tin tóm tắt về mô hình tổ chức kinh doanh, bộ máy quản lý và cơ cấu cổ đông được lập theo mẫu số 08 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 33/2012/NĐ-CP ; Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi một công ty kiểm toán độc lập. Trong thời hạn 07 ngày từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ Ủy bạn chứng khoán Nhà nước công bố tên, nội dung kinh doanh và các thông tin khác của công ty lên phương tiện thông tin đại chúng của Ủy ban chứng khoán Nhà nước. Đối vơi doanh nghiệp trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày Ủy ban chứng khoán Nhà nước công bố tên công ty đại chúng như trên, doanh nghiệp phải công bố thông tin của mình trên một tờ báo trung ương hoặc một tờ báo địa phương nơi đăng ký địa chỉ trụ sở chính. Trường hợp hủy đăng ký công ty đại chúng bao gồm: Khi công ty không còn đủ số lượng cổ đông không còn đủ 100 người theo xác nhận của trung tâm Lưu ký chứng khoán hoặc sổ cổ đông hoặc cả hai điều trên, hoặc công ty có số vốn điều lệ không còn đủ 10 tỷ đồng theo báo cáo tài chính năm gần nhất có kiểm toán; Khi không còn đủ điều kiện để trở thành công ty đại chúng công ty có trách nhiệm thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong vòng 15 ngày kể từ ngày không còn đủ điều kiện là công ty đại chúng; Trừ các trường hợp do sáp nhập, hợp nhất, giải thể, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp hoặc bị sở hữu bởi một tổ chức các nhân khác, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét hủy đăng ký công ty đại chúng sau một năm kể từ ngày công ty không còn đáp ứng được điều kiện là công ty đại chúng. Sau khi nhận được Thông báo về việc hủy đăng ký công ty đại chúng của Ủy ban Chứng khoán nhà nước, công ty có trách nhiệm thông báo việc hủy đó trên một tờ báo trung ương hoặc một tờ báo địa phương nơi đăng ký trụ sở và trên trang thông tin điện tử của công ty.
