Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp đối với nhà đầu tư nước ngoài gồm những gì?
Trường hợp nào thì nhà đầu tư nước ngoài được thực hiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của công ty Việt Nam? Trình tự và thời gian trả kết quả như thế nào? Hồ sơ đăng ký gồm những gì? Bài viết sau sẽ giải đáp các thắc mắc trên. (1) Trường hợp thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài Trước tiên, nhà đầu tư nước ngoài muốn thực hiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của công ty Việt Nam thì cần đáp ứng được những yêu cầu, điều kiện được quy định tại Khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2020 như sau: - Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài. - Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến: + Nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các Điểm a, b và c Khoản 1 Điều 23 của Luật Đầu tư 2020 nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế. + Tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài: Từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%. Khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế. - Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại: + Đảo và xã, phường, thị trấn biên giới. + Xã, phường, thị trấn ven biển. + Khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh. (2) Trình tự thực hiện và thời gian giải quyết Trình tự thực hiện: Bước 1: Đăng ký với Sở Kế hoạch và Đầu tư: + Chuẩn bị một bộ hồ sơ đăng ký nộp cho Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính. + Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ xem xét việc đáp ứng điều kiện đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài và thông báo cho nhà đầu tư để nhà đầu tư thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định của pháp luật. Trường hợp không đáp ứng điều kiện, Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư và nêu rõ lý do. Bước 2: Thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp (đối với doanh nghiệp) và pháp luật khác (đối với tổ chức kinh tế không phải doanh nghiệp). Lưu ý: Tổ chức kinh tế không phải thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc quyết định chủ trương đầu tư đối với các dự án đầu tư đã thực hiện trước thời điểm nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp. Thời hạn giải quyết: - Đối với trường hợp thuộc Điểm a,b Khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2020: + Cơ quan đăng ký đầu tư sẽ căn cứ theo quy định tại Khoản 4 Điều 65 của Nghị định 31/2021/NĐ-CP để xem xét việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, trừ trường hợp quy định tại Khoản 4 Điều 66 Nghị định 31/2021/NĐ-CP. + Văn bản thông báo: gửi cho nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp. - Đối với trường hợp có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới và xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh: + Sở Kế hoạch và Đầu tư lấy ý kiến của Bộ Quốc phòng và Bộ Công an về việc đáp ứng các điều kiện bảo đảm quốc phòng, an ninh trong vòng 03 ngày làm việc. + Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị của Sở Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Quốc phòng và Bộ Công an có ý kiến về việc đáp ứng điều kiện bảo đảm quốc phòng, an ninh đối với tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (quá thời hạn yêu cầu mà không có ý kiến thì được coi là đã đồng ý việc đáp ứng điều kiện bảo đảm quốc phòng, an ninh). + Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Sở Kế hoạch và Đầu tư xem xét việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định tại Khoản 2 Điều 24 Luật Đầu tư 2020 và Khoản 4 Điều 65 của Nghị định số 31/2021/NĐ-CP và căn cứ ý kiến của Bộ Quốc phòng, Bộ Công an để thông báo cho nhà đầu tư. + Văn bản thông báo: gửi cho nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp. (3) Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp với nhà đầu tư nước ngoài Căn cứ theo quy định tại Khoản 2 Điều 66 Nghị định 31/2021/NĐ-CP về thủ tục đăng ký như sau: Hồ sơ đăng ký: Bao gồm 01 bộ hồ sơ với các tài liệu như sau: - Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (theo Mẫu A.I.7 ban hành kèm theo Thông tư 25/2023/TT-BKHĐT) về: + Đăng ký doanh nghiệp của tổ chức kinh tế. + Ngành, nghề kinh doanh. + Danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông sáng lập. + Danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có). Xem và tải về Mẫu A.I.7 tại đây: https://cdn.thuvienphapluat.vn/uploads/danluatfile/2024/04/Mau-ai7.doc - Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trước và sau khi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp. - Giá trị giao dịch dự kiến của hợp đồng góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp. - Thông tin về dự án đầu tư của tổ chức kinh tế (nếu có). Bản sao giấy tờ pháp lý: của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp. Và của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp. Văn bản thỏa thuận nguyên tắc: về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp. Hoặc giữa nhà đầu tư nước ngoài với cổ đông hoặc thành viên của tổ chức kinh tế đó. Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (đối với trường hợp quy định tại Điểm b Khoản 4 Điều 65 Nghị định 31/2021/NĐ-CP).
Thủ tục nhận chuyển nhượng vốn từ công ty khác của doanh nghiệp FDI
Tình huống đặt ra là chủ sở hữu một công ty TNHH một thành viên (100% vốn trong nước) có nhu cầu chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho một công ty khác cũng là công ty TNHH một thành viên có chủ sở hữu là nhà đầu tư nước ngoài thì có cần làm thủ tục đăng ký mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài hay không? Hoạt động đầu tư của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài Liên quan vấn đề này, tại Khoản 1 Điều 23 Luật Đầu tư 2020 đã quy định rằng doanh nghiệp phải đáp ứng điều kiện và thực hiện thủ tục đầu tư theo quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài khi đầu tư thành lập tổ chức kinh tế khác; đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế khác; đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC nếu tổ chức kinh tế đó thuộc một trong các trường hợp sau đây: - Có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc có đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài đối với tổ chức kinh tế là công ty hợp danh; - Có tổ chức kinh tế quy định tại điểm a khoản này nắm giữ trên 50% vốn điều lệ; - Có nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế quy định tại trường hợp đầu tiên nêu ở trên nắm giữ trên 50% vốn điều lệ. Do đó, khi doanh nghiệp có chủ sở hữu là nhà đầu tư nước ngoài (năm hơn 50% vốn điều lệ) đã thuộc trường hợp đầu tiên nêu trên. Vì vậy, khi thực hiện các hoạt động mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế khác, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài này phải thực hiện giống như nhà đầu tư nước ngoài. Chỉ khi nào doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài mà không đạt các tỉ lệ nêu trên thì việc đầu tư được xem như nhà đầu tư trong nước thông thường khác. Đầu tư theo hình thức mua phần vốn góp của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài Do doanh nghiệp có chủ sở hữu là nhà đầu tư nước ngoài nên như đã nêu ở phần trước, thủ tục mua phần vốn góp tại công ty khác của doanh nghiệp này áp dụng như đối với nhà đầu tư nước ngoài. Cụ thể là tại Khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2020 nêu rõ đơn vị sẽ phải thực hiện thủ tục đăng ký mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế trước khi thay đổi thành viên nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây: - Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài; - Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 23 của Luật Đầu tư 2020 nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế; - Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh. Căn cứ các quy định trên thì khi mua lại 100% vốn của doanh nghiệp nội địa, công ty có vốn đầu tư nước ngoài này phải thực hiện thủ tục đăng ký mua phần vốn góp. Thủ tục thực hiện hoạt động đầu tư theo hình thức mua phần vốn góp đối với nhà đầu tư nước ngoài được hướng dẫn bởi Điều 66 Nghị định 31/2021/NĐ-CP hướng dẫn Luật Đầu tư.
Người nước ngoài mua phần vốn góp?
Mình mới thành lập cty hoạt động ngành giáo dục ( trung tâm anh ngữ, Chưa có giấy phép con) .Một người bạn người mỹ muốn đầu tư vào cty mình bằng cách mua phần vốn góp. Vậy cho mình hỏi để - Để có thể đầu tư vào cty mình thì bên bạn đầu tư có cần phải đáp ứng điều kiện gì không? - Bạn người nước ngoài có thể mua tối đa bao nhiêu % của cty mình? - Có bắt buộc số tiền tối thiểu bạn đầu tư góp vào cty? Cảm ơn mn
Thủ tục đầu tư mua cổ phần, phần vốn góp của doanh nghiệp trong nước
Bên chị là công ty nước ngoài ở Nhật Bản (gọi tắt là "nhà đầu tư"), giờ muốn mua lại toàn bộ 100% Công ty ABC (doanh nghiệp có vốn 100% Việt Nam) đang hoạt động sản xuất kinh doanh bình thường, có trụ sở ở Việt Nam. Hiện bên mình có các trường hợp sau, nhờ tư vấn thủ tục mua bán doanh nghiệp giúp ạ: 1. Nhà đầu tư với tư cách là cá nhân (hiện có hộ khẩu bên Nhật) & muốn mua lại 100% Công ty ABC (doanh nghiệp nằm ngoài KCX & KCN); 2. Nhà đầu tư với tư cách là cá nhân (hiện có hộ khẩu bên Nhật) & muốn mua lại 100% Công ty ABC (doanh nghiệp nằm trong KCX & KCN); 3. Nhà đầu tư với tư cách là doanh nghiệp có trụ sở ở Nhật & muốn mua lại 100% Công ty ABC (doanh nghiệp nằm ngoài KCX & KCN); 4. Nhà đầu tư với tư cách là doanh nghiệp có trụ sở ở Nhật & muốn mua lại 100% Công ty ABC (doanh nghiệp nằm trong KCX & KCN). Trả lời: Trường hợp của chị hiện là nhà đầu tư nước ngoài (Nhật Bản) muốn đầu tư vào tổ chức kinh tế tại Việt Nam nên sẽ thực hiện theo các quy định tại Luật Đầu tư 2014. Cụ thể tại Điều 24 có nêu: Điều 24. Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế 1. Nhà đầu tư có quyền góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế. 2. Nhà đầu tư nước ngoài đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế thực hiện theo quy định tại Điều 25 và Điều 26 của Luật này. Về hình thức và điều kiện mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế được hướng dẫn tại Khoản 2, Khoản 3 Điều 25: Điều 25. Hình thức và điều kiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế ... 2. Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế theo các hình thức sau đây: a) Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông; b) Mua phần vốn góp của các thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn; c) Mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh; d) Mua phần vốn góp của thành viên tổ chức kinh tế khác không thuộc trường hợp quy định tại các điểm a, b và c khoản này. 3. Việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài theo các hình thức quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này phải đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều 22 của Luật này. Về thủ tục được hướng dẫn bởi Điều 26: Điều 26. Thủ tục đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp 1. Nhà đầu tư thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế trong các trường hợp sau đây: a) Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài; b) Việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại khoản 1 Điều 23 của Luật này nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên của tổ chức kinh tế. 2. Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp: a) Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế; b) Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức. 3. Thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp: a) Nhà đầu tư nộp hồ sơ quy định tại khoản 2 Điều này tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính; b) Trường hợp việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều 22 của Luật này, Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ để nhà đầu tư thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định của pháp luật. Trường hợp không đáp ứng điều kiện, Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư và nêu rõ lý do. 4. Nhà đầu tư không thuộc trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định của pháp luật khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế. Trường hợp có nhu cầu đăng ký việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế, nhà đầu tư thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều này. Điều này được hướng dẫn bởi Điều 46 Nghị định 118/2015/NĐ-CP. Ở đây, khái niệm nhà đầu tư bao gồm cả cá nhân và tổ chức. Còn khái niệm tổ chức kinh tế là tổ chức được thành lập và hoạt động theo quy định của pháp luật Việt Nam, gồm doanh nghiệp, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã và các tổ chức khác thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh. Không có sự phân biệt Doanh nghiệp nằm trong hay ngoài khu chế xuất, khu công nghiệp. Do đó, việc thực hiện thủ tục đầu tư chị tham khảo các quy định trên.
Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp đối với nhà đầu tư nước ngoài gồm những gì?
Trường hợp nào thì nhà đầu tư nước ngoài được thực hiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của công ty Việt Nam? Trình tự và thời gian trả kết quả như thế nào? Hồ sơ đăng ký gồm những gì? Bài viết sau sẽ giải đáp các thắc mắc trên. (1) Trường hợp thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài Trước tiên, nhà đầu tư nước ngoài muốn thực hiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của công ty Việt Nam thì cần đáp ứng được những yêu cầu, điều kiện được quy định tại Khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2020 như sau: - Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài. - Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến: + Nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các Điểm a, b và c Khoản 1 Điều 23 của Luật Đầu tư 2020 nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế. + Tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài: Từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%. Khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế. - Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại: + Đảo và xã, phường, thị trấn biên giới. + Xã, phường, thị trấn ven biển. + Khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh. (2) Trình tự thực hiện và thời gian giải quyết Trình tự thực hiện: Bước 1: Đăng ký với Sở Kế hoạch và Đầu tư: + Chuẩn bị một bộ hồ sơ đăng ký nộp cho Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính. + Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ xem xét việc đáp ứng điều kiện đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài và thông báo cho nhà đầu tư để nhà đầu tư thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định của pháp luật. Trường hợp không đáp ứng điều kiện, Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư và nêu rõ lý do. Bước 2: Thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp (đối với doanh nghiệp) và pháp luật khác (đối với tổ chức kinh tế không phải doanh nghiệp). Lưu ý: Tổ chức kinh tế không phải thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc quyết định chủ trương đầu tư đối với các dự án đầu tư đã thực hiện trước thời điểm nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp. Thời hạn giải quyết: - Đối với trường hợp thuộc Điểm a,b Khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2020: + Cơ quan đăng ký đầu tư sẽ căn cứ theo quy định tại Khoản 4 Điều 65 của Nghị định 31/2021/NĐ-CP để xem xét việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, trừ trường hợp quy định tại Khoản 4 Điều 66 Nghị định 31/2021/NĐ-CP. + Văn bản thông báo: gửi cho nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp. - Đối với trường hợp có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới và xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh: + Sở Kế hoạch và Đầu tư lấy ý kiến của Bộ Quốc phòng và Bộ Công an về việc đáp ứng các điều kiện bảo đảm quốc phòng, an ninh trong vòng 03 ngày làm việc. + Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị của Sở Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Quốc phòng và Bộ Công an có ý kiến về việc đáp ứng điều kiện bảo đảm quốc phòng, an ninh đối với tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (quá thời hạn yêu cầu mà không có ý kiến thì được coi là đã đồng ý việc đáp ứng điều kiện bảo đảm quốc phòng, an ninh). + Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Sở Kế hoạch và Đầu tư xem xét việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định tại Khoản 2 Điều 24 Luật Đầu tư 2020 và Khoản 4 Điều 65 của Nghị định số 31/2021/NĐ-CP và căn cứ ý kiến của Bộ Quốc phòng, Bộ Công an để thông báo cho nhà đầu tư. + Văn bản thông báo: gửi cho nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp. (3) Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp với nhà đầu tư nước ngoài Căn cứ theo quy định tại Khoản 2 Điều 66 Nghị định 31/2021/NĐ-CP về thủ tục đăng ký như sau: Hồ sơ đăng ký: Bao gồm 01 bộ hồ sơ với các tài liệu như sau: - Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (theo Mẫu A.I.7 ban hành kèm theo Thông tư 25/2023/TT-BKHĐT) về: + Đăng ký doanh nghiệp của tổ chức kinh tế. + Ngành, nghề kinh doanh. + Danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông sáng lập. + Danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có). Xem và tải về Mẫu A.I.7 tại đây: https://cdn.thuvienphapluat.vn/uploads/danluatfile/2024/04/Mau-ai7.doc - Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trước và sau khi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp. - Giá trị giao dịch dự kiến của hợp đồng góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp. - Thông tin về dự án đầu tư của tổ chức kinh tế (nếu có). Bản sao giấy tờ pháp lý: của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp. Và của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp. Văn bản thỏa thuận nguyên tắc: về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp. Hoặc giữa nhà đầu tư nước ngoài với cổ đông hoặc thành viên của tổ chức kinh tế đó. Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (đối với trường hợp quy định tại Điểm b Khoản 4 Điều 65 Nghị định 31/2021/NĐ-CP).
Thủ tục nhận chuyển nhượng vốn từ công ty khác của doanh nghiệp FDI
Tình huống đặt ra là chủ sở hữu một công ty TNHH một thành viên (100% vốn trong nước) có nhu cầu chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho một công ty khác cũng là công ty TNHH một thành viên có chủ sở hữu là nhà đầu tư nước ngoài thì có cần làm thủ tục đăng ký mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài hay không? Hoạt động đầu tư của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài Liên quan vấn đề này, tại Khoản 1 Điều 23 Luật Đầu tư 2020 đã quy định rằng doanh nghiệp phải đáp ứng điều kiện và thực hiện thủ tục đầu tư theo quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài khi đầu tư thành lập tổ chức kinh tế khác; đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế khác; đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC nếu tổ chức kinh tế đó thuộc một trong các trường hợp sau đây: - Có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc có đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài đối với tổ chức kinh tế là công ty hợp danh; - Có tổ chức kinh tế quy định tại điểm a khoản này nắm giữ trên 50% vốn điều lệ; - Có nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế quy định tại trường hợp đầu tiên nêu ở trên nắm giữ trên 50% vốn điều lệ. Do đó, khi doanh nghiệp có chủ sở hữu là nhà đầu tư nước ngoài (năm hơn 50% vốn điều lệ) đã thuộc trường hợp đầu tiên nêu trên. Vì vậy, khi thực hiện các hoạt động mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế khác, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài này phải thực hiện giống như nhà đầu tư nước ngoài. Chỉ khi nào doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài mà không đạt các tỉ lệ nêu trên thì việc đầu tư được xem như nhà đầu tư trong nước thông thường khác. Đầu tư theo hình thức mua phần vốn góp của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài Do doanh nghiệp có chủ sở hữu là nhà đầu tư nước ngoài nên như đã nêu ở phần trước, thủ tục mua phần vốn góp tại công ty khác của doanh nghiệp này áp dụng như đối với nhà đầu tư nước ngoài. Cụ thể là tại Khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2020 nêu rõ đơn vị sẽ phải thực hiện thủ tục đăng ký mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế trước khi thay đổi thành viên nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây: - Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài; - Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 23 của Luật Đầu tư 2020 nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế; - Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh. Căn cứ các quy định trên thì khi mua lại 100% vốn của doanh nghiệp nội địa, công ty có vốn đầu tư nước ngoài này phải thực hiện thủ tục đăng ký mua phần vốn góp. Thủ tục thực hiện hoạt động đầu tư theo hình thức mua phần vốn góp đối với nhà đầu tư nước ngoài được hướng dẫn bởi Điều 66 Nghị định 31/2021/NĐ-CP hướng dẫn Luật Đầu tư.
Người nước ngoài mua phần vốn góp?
Mình mới thành lập cty hoạt động ngành giáo dục ( trung tâm anh ngữ, Chưa có giấy phép con) .Một người bạn người mỹ muốn đầu tư vào cty mình bằng cách mua phần vốn góp. Vậy cho mình hỏi để - Để có thể đầu tư vào cty mình thì bên bạn đầu tư có cần phải đáp ứng điều kiện gì không? - Bạn người nước ngoài có thể mua tối đa bao nhiêu % của cty mình? - Có bắt buộc số tiền tối thiểu bạn đầu tư góp vào cty? Cảm ơn mn
Thủ tục đầu tư mua cổ phần, phần vốn góp của doanh nghiệp trong nước
Bên chị là công ty nước ngoài ở Nhật Bản (gọi tắt là "nhà đầu tư"), giờ muốn mua lại toàn bộ 100% Công ty ABC (doanh nghiệp có vốn 100% Việt Nam) đang hoạt động sản xuất kinh doanh bình thường, có trụ sở ở Việt Nam. Hiện bên mình có các trường hợp sau, nhờ tư vấn thủ tục mua bán doanh nghiệp giúp ạ: 1. Nhà đầu tư với tư cách là cá nhân (hiện có hộ khẩu bên Nhật) & muốn mua lại 100% Công ty ABC (doanh nghiệp nằm ngoài KCX & KCN); 2. Nhà đầu tư với tư cách là cá nhân (hiện có hộ khẩu bên Nhật) & muốn mua lại 100% Công ty ABC (doanh nghiệp nằm trong KCX & KCN); 3. Nhà đầu tư với tư cách là doanh nghiệp có trụ sở ở Nhật & muốn mua lại 100% Công ty ABC (doanh nghiệp nằm ngoài KCX & KCN); 4. Nhà đầu tư với tư cách là doanh nghiệp có trụ sở ở Nhật & muốn mua lại 100% Công ty ABC (doanh nghiệp nằm trong KCX & KCN). Trả lời: Trường hợp của chị hiện là nhà đầu tư nước ngoài (Nhật Bản) muốn đầu tư vào tổ chức kinh tế tại Việt Nam nên sẽ thực hiện theo các quy định tại Luật Đầu tư 2014. Cụ thể tại Điều 24 có nêu: Điều 24. Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế 1. Nhà đầu tư có quyền góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế. 2. Nhà đầu tư nước ngoài đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế thực hiện theo quy định tại Điều 25 và Điều 26 của Luật này. Về hình thức và điều kiện mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế được hướng dẫn tại Khoản 2, Khoản 3 Điều 25: Điều 25. Hình thức và điều kiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế ... 2. Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế theo các hình thức sau đây: a) Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông; b) Mua phần vốn góp của các thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn; c) Mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh; d) Mua phần vốn góp của thành viên tổ chức kinh tế khác không thuộc trường hợp quy định tại các điểm a, b và c khoản này. 3. Việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài theo các hình thức quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này phải đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều 22 của Luật này. Về thủ tục được hướng dẫn bởi Điều 26: Điều 26. Thủ tục đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp 1. Nhà đầu tư thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế trong các trường hợp sau đây: a) Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài; b) Việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại khoản 1 Điều 23 của Luật này nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên của tổ chức kinh tế. 2. Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp: a) Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế; b) Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức. 3. Thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp: a) Nhà đầu tư nộp hồ sơ quy định tại khoản 2 Điều này tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính; b) Trường hợp việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều 22 của Luật này, Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ để nhà đầu tư thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định của pháp luật. Trường hợp không đáp ứng điều kiện, Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư và nêu rõ lý do. 4. Nhà đầu tư không thuộc trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định của pháp luật khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế. Trường hợp có nhu cầu đăng ký việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế, nhà đầu tư thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều này. Điều này được hướng dẫn bởi Điều 46 Nghị định 118/2015/NĐ-CP. Ở đây, khái niệm nhà đầu tư bao gồm cả cá nhân và tổ chức. Còn khái niệm tổ chức kinh tế là tổ chức được thành lập và hoạt động theo quy định của pháp luật Việt Nam, gồm doanh nghiệp, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã và các tổ chức khác thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh. Không có sự phân biệt Doanh nghiệp nằm trong hay ngoài khu chế xuất, khu công nghiệp. Do đó, việc thực hiện thủ tục đầu tư chị tham khảo các quy định trên.
