Nhằm tạo điều kiện thu hút dòng vốn nước ngoài, những năm gần đây chính phủ đang xem xét áp dụng chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết (non-voting depositary receipt hoặc NVDR). Luật Chứng khoán 2019 đã ghi nhận chứng chỉ lưu ký như là một loại chứng khoán hợp pháp tại Việt Nam. Luật Doanh nghiệp 2020 cũng đã bổ sung quy định về cơ chế vận hành của NVDR trong công ty cổ phần. Việc lần lượt ghi nhận loại chứng khoán này vào các đạo luật như là một bước chuẩn bị khung pháp lý cho việc triển khai tại Việt Nam. Tuy nhiên, pháp luật Việt Nam hiện hành chỉ mới dừng ở việc định danh, chưa có một khung pháp lý cho loại chứng khoán này. Theo đó, khoản 6 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020 đã quy định: “Cổ phần phổ thông được dùng làm tài sản cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết được gọi là cổ phần phổ thông cơ sở. Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết có lợi ích kinh tế và nghĩa vụ tương ứng với cổ phần phổ thông cơ sở, trừ quyền biểu quyết.”. Cách quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 chỉ là dựa trên định nghĩa mà Luật Chứng khoán 2019 đưa ra còn mang tính khái quát và chưa bộc lộ được đầy đủ bản chất pháp lý của NVDR trong việc phân tách rõ ràng mối quan hệ giữa ba chủ thể: công ty mục tiêu, tổ chức phát hành NVDR và nhà đầu tư nắm giữ NVDR. Ngoài ra, Căn cứ Điều 140 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết như sau: “1. Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết là một loại chứng khoán do công ty con của Sở giao dịch chứng khoán phát hành cho nhà đầu tư nước ngoài trên cơ sở cổ phiếu của công ty niêm yết, đăng ký giao dịch. 2. Người sở hữu chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết có lợi ích kinh tế và nghĩa vụ tương ứng với cổ phần phổ thông cơ sở, trừ quyền biểu quyết. 3. Tổ chức phát hành có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông và biểu quyết trong trường hợp tổ chức phát hành cổ phiếu cơ sở lấy ý kiến cổ đông về việc hủy niêm yết nhưng không có các quyền khác về kinh tế liên quan đến cổ phiếu đó. 4. Bộ trưởng Bộ Tài chính quy định về loại chứng khoán là cơ sở phát hành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết, hạn mức phát hành, cơ chế chuyển đổi chứng khoán cơ sở thành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết; việc thực hiện quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông và biểu quyết của tổ chức phát hành, công bố thông tin, niêm yết, giao dịch, đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán và các nội dung khác liên quan tới chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết.” Khái niệm về NVDR mới chỉ được luật hóa trong thời gian gần đây cho nên vẫn cần xây dựng khung pháp lý nhằm tạo ra cơ chế thuận lợi hơn cho các nhà đầu tư. Chính vì vậy sự cần thiết của các văn bản hướng dẫn về Chứng chỉ lưu ký lưu ký không có quyền biểu quyết là cần thiết trong thời điểm hiện nay.
Từ 15/2/2021, 10 trường hợp sau đây sẽ phải hủy đăng ký chứng khoán
Hủy đăng ký Chứng khoán từ 15/2/2021 Ngày 31/12/2020, Bộ Tài chính ban hành Thông tư 119/2020/TT-BTC quy định về hoạt đăng đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán. Nổi bật trong đó là những thay đổi về các trường hợp bị hủy đăng ký chứng khoán. Cụ thể, hiện nay nội dung này được quy định ở Điều 20 Thông tư 05/2015/TT-BTC. Sau đây là bảng so sánh chỉ ra những thay đổi của Điều 20 Thông tư 05 và Điều 7 Thông tư 119: Quy định theo Thông tư 05/2015 Quy định theo thông tư 19/2020 - Trái phiếu, tín phiếu đến thời gian đáo hạn; - Trái phiếu được tổ chức phát hành mua lại trước thời gian đáo hạn; - Tổ chức phát hành giải thể, phá sản, chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, giảm vốn; - Tổ chức phát hành hoán đổi cổ phiếu, trái phiếu; - Chứng chỉ quỹ đầu tư hủy niêm yết trên SGDCK*; - Quỹ hoán đổi danh mục giải thể; - Chứng khoán của các công ty đại chúng đã đăng ký tại VSD nhưng không còn đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng và có yêu cầu hủy đăng ký; - Tự nguyện hủy đăng ký chứng khoán của tổ chức phát hành đăng ký chứng khoán theo thỏa thuận với VSD**. *SGDK: Sở giao dịch chứng khoán **VSD: Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam (1) Công cụ nợ của Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh, trái phiếu chính quyền địa phương, trái phiếu doanh nghiệp, chứng quyền có bảo đảm đền thời gian đáo hạn (2) Công cụ nợ của Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh, trái phiếu chính quyền địa phương, trải phiếu doanh nghiệp dược tỏ chức phái hành mua lại trước thời gian đảo hạn (3) Tổ chức phát hành thực hiệnn giam vốn, giải thể, phá sản hoặc bị chấm dứt tồn tại do tổ chức lại doanh nghiệp (4) Tổ chức phát hành đổi cổ phiếu, công cụ nợ của Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bão lãnh, trái phiếu chính quyền địa phương, trái phiếu doanh nghiệp (5) Cổ phiếu của doanh nghiệp cổ phần hóa không phải là công ty đại chúng bị hủy niêm yếu, hủy đăng ký giao dịch và doanh nghiệp có yêu cầu hủy đăng ký chứng khoán (6) Chứng chỉ quỹ đầu tư, chứng quyền có bảo đảm hủy niêm yết (7) Quỹ hoán đổi danh mục giải thể (8) Chứng khoán cửa các công ty đại chúng dã đảng ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam nhưng không còn đáp ứng điêu kiện là công ty đại chúng và công ty có yêu cầu hủy đăng ký (9) Tổ chức phát hành, công ty đại chúng đăng ký chứng khoán theo thỏa thuận với Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam tự nguyện huỷ đãng ký chửng khoán (10) Hủy đăng ký số công cụ nợ của Chính phủ, tría phiếu được Chính phủ bảo lãnh, trái phiếu chính quyền địa phương do nhà tạo lập thị trường, nhà đầu tư không thannh toán tiền mua, hủy công cụ nợ của Chính phủ do đáo hạn hợp đồng bảo đảm bảo thanh khoãn giữa Kho bạc Nhà nước và nhà tạo lập thị trường. Thông tư 119 thay thế toàn bộ Thông tư 05, trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều 45 Thông tư 119. Hiệu lực thi hành của Thông tư 119 bắt đầu từ ngày 15/2/2021 Xem chi tiết văn bản tại file đính kèm đưới đây.
Từ 1/1/2021, niêm yết chứng khoán trễ 1 tháng trở lên bị phạt tối đa 400 triệu đồng
Xử phạt hành chính liên quan đến chứng khoán Đây là mức xử phạt tại Nghị định 156/2020/NĐ-CP có hiệu lực từ 1/1/2021 – là văn bản quy định xử phạt hành chính trong lĩnh vực chứng khoán thay thế cho Nghị định 108/2013/NĐ-CP (sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 145/2016/NĐ-CP). Tại Điều 14 Nghị định 108, chưa có các mức phạt cụ thể liên quan đến việc đăng ký giao dịch, niêm yết chứng khoán không đúng thời hạn. Tại Khoản 3 Điều 18 Nghị định 156, mức phạt tương ứng với thời gian trễ hạn tương ứng như sau: Thời hạn trễ Mức phạt Đến 1 tháng 10 – 30 triệu đồng Trên 1 tháng đến 3 tháng 30 – 70 triệu đồng Trên 3 tháng đến 6 tháng 70 – 100 triệu đồng Trên 6 tháng đến 9 tháng 100 – 200 triệu đồng Trên 9 tháng đến 12 tháng 200 – 300 triệu đồng Trên 12 tháng hoặc không đăng ký, niêm yết 300 – 400 triệu đồng Ngoài ra, các mức phạt dành cho các hành vi vi phạm khác được quy định như sau: Hành vi Mức phạt cũ Mức phạt mới Không làm thủ tục thay đổi đăng ký niêm yết chứng khoán, đăng ký giao dịch chứng khoán hoặc thực hiện niêm yết chứng khoán, đăng ký giao dịch chứng khoán bổ sung không đúng thời hạn theo quy định pháp luật. 50 – 70 triệu đồng 70 – 100 triệu đồng Không sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký niêm yết chứng khoán hoặc đăng ký giao dịch chứng khoán khi phát hiện thông tin không chính xác hoặc bỏ sót nội dung quan trọng theo quy định phải có trong hồ sơ hoặc khi phát sinh thông tin quan trọng liên quan đến hồ sơ đã nộp. 80 – 120 triệu đồng 100 – 150 triệu đồng Lập, xác nhận hồ sơ đăng ký niêm yết chứng khoán hoặc đăng ký giao dịch chứng khoán có thông tin sai sự thật hoặc che giấu sự thật hoặc sai lệch nghiêm trọng. 300 – 400 triệu đồng 400 – 500 triệu đồng Lập, xác nhận hồ sơ giả mạo để niêm yết chứng khoán hoặc đăng ký giao dịch chứng khoán hoặc làm giả giấy tờ, xác nhận trên giấy tờ giả mạo trong hồ sơ đăng ký giao dịch chứng khoán* 1,8 tỷ đồng đến 2 tỷ đồng 2,5 tỷ đồng đến 3 tỷ đồng *Phần màu đỏ được mới được bổ sung tại Nghị định 156 Ngoài ra, các hình phạt bổ sung và biện pháp khắc phục hậu quả cũng có sự thay đổi, cụ thể hình thức xử phạt “Đình chỉ hoạt động niêm yết chứng khoán hoặc đăng ký giao dịch chứng khoán” đã được thay thế bằng “Tịch thu tang vật vi phạm hành chính, phương tiện sử dụng để vi phạm hành chính”. Xem chi tiết Nghị định 156 tại file đính kèm dưới đây.
Một số điểm mới của Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019
xin chào toàn thể các luật sư, em là thành viên mới tham gia cộng động, cũng như mới bắt đầu sự nghiệp nghiên cứu pháp luật. Hiện nay em đang nghiên cứu về những điểm mới của Luật chứng khoán 2019, tuy nhiên khác với Bộ luật lao động chỉ so sánh giữa 2 Bộ luật cũ và mới; luật chứng khoán năm 2019 phải so sánh, đối chiếu với Luật chứng khoán năm 2006 và luật chứng khoán sửa đổi năm 2010 vì vậy việc tìm thông tin để so sánh thuận gặp nhiều khó khăn hơn trong khi em còn thiếu kinh nghiệm. Kính mong các luật sư, các anh chị em trong cộng đồng cùng quan tâm đến lĩnh vực này chia sẻ những kinh nghiêm nghiên cứu, hiểu biết về những điểm mới của luật để việc tra cứu, cập nhật thông tin được thuận lợi hơn. Vấn đề/ Nội dung Quy định tại Luật Chứng khoán năm 2019 Lưu ý/Khuyến nghị/So sánh Phạm vi và đối tượng điều chỉnh Các hành vi bị nghiêm cấm trong hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán Điều 12. Các hành vi bị nghiêm cấm trong hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán: …3. Sử dụng một hoặc nhiều tài khoản giao dịch của mình hoặc của người khác hoặc thông đồng để thực hiện việc mua, bán chứng khoán nhằm tạo ra cung, cầu giả tạo; giao dịch chứng khoán bằng hình thức cấu kết, lôi kéo người khác mua, bán để thao túng giá chứng khoán; kết hợp hoặc sử dụng các phương pháp giao dịch khác hoặc kết hợp tung tin đồn sai sự thật, cung cấp thông tin sai lệch ra công chúng để thao túng giá chứng khoán. 4. Thực hiện hoạt động kinh doanh chứng khoán, cung cấp dịch vụ về chứng khoán khi chưa được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép, cấp giấy chứng nhận hoặc chấp thuận. 5. Sử dụng tài khoản, tài sản của khách hàng khi không được khách hàng ủy thác hoặc trái quy định của pháp luật hoặc lạm dụng tín nhiệm để chiếm đoạt tài sản của khách hàng. 6. Cho người khác mượn tài khoản để giao dịch chứng khoán, đứng tên sở hữu chứng khoán hộ người khác dẫn đến hành vi thao túng giá chứng khoán. Luật Chứng khoán 2019 đã quy định chi tiết hơn, bổ sung thêm và quy định rõ hơn các hành vi bị nghiêm cấm để phù hợp với thực tiễn. Tùy vào tính chất và mức độ vi phạm của hành vi mà bị xử lý vi phạm hành chính, bồi thường thiệt hại, truy cứu trách nhiệm hình sự. Điều 15. Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng 1. Điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần bao gồm: a) Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán; b) Hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán; c) Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua; d) Tối thiểu là 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành; đ) Cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán; e) Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích; g) Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán; h) Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán; i) Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán. 2. Điều kiện chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng bao gồm: a) Đáp ứng quy định tại các điểm a, c, e, g, h và i khoản 1 Điều này; b) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán; c) Giá trị cổ phiếu phát hành thêm theo mệnh giá không lớn hơn tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành tính theo mệnh giá, trừ trường hợp có bảo lãnh phát hành với cam kết nhận mua toàn bộ cổ phiếu của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số cổ phiếu còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành, phát hành tăng vốn từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành để hoán đổi, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp; d) Đối với đợt chào bán ra công chúng nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án của tổ chức phát hành, cổ phiếu được bán cho các nhà đầu tư phải đạt tối thiểu là 70% số cổ phiếu dự kiến chào bán. Tổ chức phát hành phải có phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án. 3. Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm: d) Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;… i) Tổ chức phát hành có cam kết và phải thực hiện niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán. 4. Điều kiện chào bán trái phiếu chuyển đổi ra công chúng áp dụng theo quy định tại khoản 2 và điểm d khoản 3 Điều này. - Quy định chặt chẽ hơn, nâng điều kiện bán cổ phiếu của công ty tại khoản 1 Điều 15 - Quy định mới điều kiện chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng tại Khoản 2 Điều15, chỉ được bán thêm cổ phiếu nếu có lãi. Theo đó hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán của công ty đại chúng phải có lãi; đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán. Giá trị cổ phiếu phát hành thêm theo mệnh giá không lớn hơn tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành tính theo mệnh giá, trừ trường hợp có bảo lãnh. Quy định này nhằm tránh trường hợp doanh nghiệp tăng vốn quá nhanh, trong khi quản trị doanh nghiệp không theo kịp. Qua đó, nhằm bảo đảm việc huy động vốn của doanh nghiệp phải gắn với việc sử dụng vốn và bảo vệ các cổ đông thiểu số trong trường hợp không có đủ khả năng tài chính để thực hiện quyền mua cổ phiếu. - Phải đưa cổ phiếu, trái phiếu lên sàn khi kết thúc đợt chào bán theo điểm h khoản 1 và điểm i khoản 3 Điều 15 quy định tổ chức phát hành có văn bản cam kết đáp ứng điều kiện, làm cơ sở cho Ủy ban chứng khoán Nhà nước xem xét, chấp thuận việc đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng. Đồng thời cổ phiếu, trái phiếu này phải được niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán. - Quy định mới điều kiện chào bán trái phiếu chuyển đổi ra công chúng Điều 30. Chào bán chứng khoán riêng lẻ của tổ chức phát hành không phải là công ty đại chúng Chào bán chứng khoán riêng lẻ của tổ chức phát hành không phải là công ty đại chúng thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan. Chào bán chứng khoán được thống nhất với Luật Doanh nghiệp Hiện nay, dự thảo Luật Doanh nghiệp (sửa đổi) đã quy định về chào bán cổ phần riêng lẻ tại Điều 123 và chào bán trái phiếu riêng lẻ của tổ chức phát hành không phải là công ty đại chúng tại Điều 127 và dự kiến thông qua tại Kỳ họp thứ 9. Do đó sẽ thống nhất quy định chào bán chứng khoán riêng lẻ với Luật Doanh nghiệp, tránh tình trạng một vấn đề mà do 02 Luật cùng điều chỉnh. Điều 52. Thành lập và hoạt động của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam 1. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam là doanh nghiệp được thành lập và hoạt động theo quy định của Luật này và Luật Doanh nghiệp, do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết. 2. Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập, giải thể, mô hình hoạt động, hình thức sở hữu, chức năng, quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính… Sẽ thành lập Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam em xin chân thành cảm ơn.
Điểm mới 11 Luật được thông qua tại kỳ họp 8, Quốc hội khóa XIV
Tại kỳ họp 8, Quốc hội khóa XIV vừa qua đã thông qua một số luật mới nổi bật, liên quan đến nhiều lĩnh vực. Theo đó, sau đây mình cập nhật điểm nổi bật để các bạn tham khảo, mong sẽ giúp các bạn cập nhật những thông tin bổ ích. 1. Bộ luật Lao động 2019 Luật mới gồm XVII chương và 220 Điều (giảm 22 Điều so với Bộ luật cũ). Trong đó, Luật mới quy định đã chính thức bỏ loại hợp đồng lao động mùa vụ (thời hạn dưới 12 tháng), và nay chỉ còn hai loại giao dịch hợp đồng: - Hợp đồng lao động không xác định thời hạn là hợp đồng mà trong đó ha bên không xác định thời hạn thời điểm chấm dứt hiệu lực của hợp đồng; - Hợp đồng lao động xác định thời hạn là hợp đồng mà trong đó hai bên xác định thời hạn, thời điểm chấm dứt hiệu lực của hợp đồng trong thời gian không quá 36 tháng kể từ thời điểm có hiệu lực của hợp đồng Luật này có hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2021, BLLĐ 2012 hết hiệu lực. Xem thêm: >>>Từ 01/01/2021, NLĐ đang làm việc không còn được thanh toán tiền lương những ngày chưa nghỉ phép năm >>>Cần quy định quản lý thời gian và công việc sinh viên được làm thêm >>>Tổng hợp toàn bộ điểm mới của Bộ luật lao động 2019 2. Luật kiểm toán nhà nước sửa đổi 2019 Luật sửa đổi, đổi một số điều tại Luật kiểm toán nhà nước 2015. Trong đó, luật sửa đổi quy định bổ sung nhiệm vụ của kiểm toàn nhà nước về việc xem xét quyết định việc kiểm toán nhà nước trong trường hợp cụ thể: Tại khoản 3 Điều 10 hiện hành quy định:"3. Xem xét, quyết định việc kiểm toán khi có đề nghị của Hội đồng dân tộc, các Ủy ban của Quốc hội, Đoàn đại biểu Quốc hội, Thường trực Hội đồng nhân dân, Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương và cơ quan, tổ chức không có trong kế hoạch kiểm toán năm của Kiểm toán nhà nước." Luật sửa đổi, bổ sung điểm a, b tại khoản 3 về việc xem xét quyết định việc kiểm toán nhà nước trong trường hợp sau đây: a) (gồm khoản 3 nêu trên) b) Theo quy định của Luật Phòng, chống tham nhũng. Trường hợp không thực hiện kiểm toán theo quy định tại điểm a,b khoản này thì thông báo rõ lý do cho cơ quan, tổ chức, cá nhân đã đề nghị. Luật này có hiệu lực thi hành từ ngày 01/7/2020. 3. Luật cán bộ, công chức và Luật viên chức sửa đổi 2019 Luật cán bộ, công chức và Luật viên chức 2019 được Quốc hội khóa XIV thông qua ngày 25/11/2019, sửa đổi đổi bổ sung một số điều Luật cán bộ công chức và Luật viên chức Trong đó, tại nội dung luật sửa đổi quy định chỉ còn 03 trường hợp viên chức có biên chế suốt đời, cụ thể: Tại khoản 2, Điều 2 Luật sửa đổi quy định đối với hợp đồng làm việc không xác định thời hạn chỉ còn được áp dụng với 03 trường hợp sau: - Viên chức được tuyển dụng trước ngày 01/7/2020; - Cán bộ, công chức chuyển thành viên chức; - Người được tuyển dụng làm viên chức làm việc tại vùng có điều kiện kinh tế - xã hội đặc biệt khó khăn. Ngoài ra, vẫn giữ nguyên hai loại hợp đồng làm việc là không xác định thời hạn và xác định thời hạn, tuy nhiên thời điểm chấm dứt hiệu lực của hợp đồng xác định thời hạn là trong khoảng thời gian từ đủ 12 tháng đến 60 tháng. Luật này có hiệu lực thi hành từ ngày 01/7/2020. Xem thêm: >>>Từ 01/07/2020: Thêm nhiều trường hợp được tuyển dụng vào công chức qua xét tuyển >>>Sinh viên tốt nghiệp xuất sắc có thể xét tuyển vào công chức từ 1/7/2020 >>>Công chức sẽ được miễn trách nhiệm kỷ luật nếu thuộc 03 trường hợp sau 4. Luật Dân quân tự vệ 2019 Theo luật dân quân tự vệ mới bổ sung trường hợp được miễn thực hiện nghĩa vụ tham gia dân quân tự vệ nòng cốt tại khoản 2 Điều 12 luật hiện hành, cụ thể: “d. Người làm công tác cơ yếu” (khoản 2 Điều 11 Luật dân quân tự vệ 2019) Luật này có hiệu lực thi hành từ ngày 01/7/2020, Luật Dân quân tự về 2009 hết hiệu lực. 5. Luật xuất cảnh, nhập cảnh của công dân Việt Nam 2019 Ngày 22/11/2019, Quốc hội vừa thông qua Luật xuất cảnh, nhập cảnh của công dân việt nam 2019. Trong đó quy định là nếu có thẻ căn cước công dân thì công dân có thể thực hiện làm hộ chiếu tại cơ quan Quản lý xuất nhập cảnh Công an tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi thuận lợi nhất mà không yêu cầu sổ KT3 đối với nơi tạm trú như quy định trước đây (Căn cứ: khoản 3 Điều 15 Luật xuất cảnh, nhập cảnh của công dân Việt Nam 2019) Xem thêm: >>>Có thể làm hộ chiếu bất kì nơi đâu từ 01/07/2020 6. Luật Lực lượng dự bị động viên 2019 Luật này có hiệu lực thi hành từ ngày 01/7/2020, Pháp lệnh về lực lượng bị động viên 1996 hết hiệu lực. Trong đó, Luật mới quy định cụ thể các hành vi bị nghiêm cấm trong xây dựng, huy động lực lượng dự bị động viên, cụ thể có 5 trường hợp sau:: - Trốn tránh thực hiện trách nhiệm của quân nhân dự bị, nghĩa vụ của chủ phương tiện kỹ thuật dự bị được huy động, điều động. - Chống đối, cản trở việc xây dựng, huy động lực lượng dự bị động viên. - Huy động, điều động lực lượng dự bị động viên không có trong kế hoạch được phê duyệt. - Lợi dụng, lạm dụng việc thực hiện nhiệm vụ xây dựng, huy động lực lượng dự bị động viên xâm phạm lợi ích quốc gia, quyền và lợi ích hợp pháp của cơ quan, tổ chức, cá nhân. - Phân biệt đối xử về giới trong xây dựng, huy động lực lượng dự bị động viên. Tại Luật hiện hành: “Điều 6.- Nghiêm cấm việc thành lập và sử dụng các đơn vị dự bị động viên trái với quy định của Pháp lệnh này” Như vậy theo quy định tại luật mới đã quy định các trường hợp cụ thể bị nghiêm cấm trong xây dựng, huy động lực lượng dự bị động viên nêu trên. Luật này có hiệu lực thi hành từ ngày 01/7/2020, Pháp lệnh về lực lượng bị động viên 1996 hết hiệu lực. 7. Luật Chứng khoán 2019 Ngày 26/11/2019, Quốc hội thông qua Luật chứng khoán 2019. Theo đó, Luật mới gồm X chương 135 Điều, quy định mới về điều kiện về vốn điều lệ đối với tổ chức chào bán chứng khoán ra công chúng, như sau: Nâng điều kiện về vốn điều lệ đối với tổ chức chào bán chứng khoán ra công chúng từ 10 tỷ đồng (hiện hành) lên 30 tỷ đồng (Điều 15). Quy định mới này nhằm nâng cao chất lượng, sự ổn định của công ty đại chúng và phù hợp với thông lệ quốc tế, cũng như quy mô của thị trường chứng khoán… Luật này có hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2021, Luật chứng khoán 2006 hết hiệu lực. 8. Luật Thư viện 2019 Theo Điều 9, Điều 10 Pháp lệnh thư viện 2000 quy định chỉ có tổ chức của Việt Nam có quyền thành lập thư Các tổ chức, cá nhân trong nước, người Việt Nam định cư ở nước ngoài, tổ chức, cá nhân nước ngoài sinh sống và làm việc tại Việt Nam có quyền tham gia vào các hoạt động do thư viện tổ chức. Theo đó, tại Luật Thư viện mới đã mở rộng, xã hội hóa hoạt động thành lập thư viện. Theo đó, không chỉ dừng lại ở các tổ chức của Việt Nam mà mọi tổ chức, cá nhân, cộng đồng dân cứ đều có quyền thành lập thư viện ngoài công lập khi đáp ứng đủ các điều kiện (Điều 18): Bên cạnh đó, Ngày 25/02/2014, Thủ tướng Chính phủ đã quyết định lấy ngày 21/4 hàng năm là Ngày Sách Việt Nam tại Quyết định 284/QĐ-TTg và lần đầu tiên, ngày 21/4 hàng năm được đưa vào Luật Thư viện trở thành Ngày Sách và Văn hóa đọc Việt Nam nhằm phát triển một xã hội có thói quen, văn hóa đọc. Luật này có hiệu lực thi hành từ ngày 01/7/2020, Pháp lệnh thư viện 2000 hết hiệu lực. 9. Luật Tổ chức Chính phủ và Luật Tổ chức chính quyền địa phương sửa đổi 2019 Luật sửa đổi, bổ sung 04 Điều của Luật Tổ chức Chính phủ (gồm Điều 23, Điều 28, Điều 32 và Điều 40) và Luật Tổ chức chính quyền địa phương tập trung sửa đổi cơ cấu tổ chức của Hội đồng nhân dân, Ủy ban nhân dân các cấp. Xem điểm mới tại đây; Luật này có hiệu lực thi hành từ ngày 01/7/2020. 10. Luật quản lý, sử dụng vũ khí, vật liệu nổ và công cụ hỗ trợ sửa đổi 2019 Bổ sung khoản 2 Điều 3 Luật quản lý, sử dụng vũ khí, vật liệu nổ và công cụ hỗ trợ 2017 về khái niệm vũ khí quân dụng như sau: “b) Vũ khí được chế tạo, sản xuất thủ công hoặc công nghiệp, không theo tiêu chuẩn kỹ thuật, thiết kế của nhà sản xuất hợp pháp, có khả năng gây sát thương, nguy hại cho tính mạng, sức khỏe của con người, phá hủy kết cấu vật chất tương tự như vũ khí quy định tại điểm a khoản này, không được trang bị cho lực lượng vũ trang nhân dân và các lực lượng khác quy định tại Điều 18 của Luật này để thi hành công vụ”; Luật này có hiệu lực thi hành từ ngày 10/01/2020. 11. Luật nhập cảnh, xuất cảnh, quá cảnh, cư trú của người nước ngoài tại Việt Nam sửa đổi 2019 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều tại Luật nhập cảnh, xuất cảnh, quá cảnh, cư trú của người nước ngoài tại Việt Nam sửa đổi 2014, trong đó, Luật sửa đổi, bổ sung quy định về thủ tục cấp thị thực điện tử theo đề nghị của người nước ngoài, như sau (khoản 9 Điều 1 Luật sửa đổi, Điều 16 Luật hiện hành): Thủ tục: - Khai thông tỉn đề nghị cấp thị thực điện tử, tải ảnh và trang nhân thân hộ chiếu tại Trang thông tin cấp thị thực điện tử, - Nộp phí cấp thị thực vào tài khoản quy định tại Trang thông tin cấp thị thực điện tử sau khi nhận mã hồ sơ điện tử của cơ quan quản lý xuất nhập cảnh. Cơ quan quản lý xuất nhập cảnh xem xét, giải quyết, trả lời người đề nghị cấp thị thực điện tử tại Trang thông tin cấp thị thực điện tử trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ thông tin đề nghị cấp thị thực hiện tử và phí cấp thị thực. Người nước ngoài được cấp thị thực điện tử sử dụng mã hồ sơ điện tử để kiểm tra và in kết quả cấp thị thực điện tử tại Trang thông tin cấp thị thực điện tử. Luật này có hiệu lực thi hành từ ngày 01/7/2020.
Liên quan đến luật chứng khoán
1. Điều kiện trở thành thành viên giao dịch HNX và HOsÉ? 2. Thành viên giao dịch bị chấm tư cách thành viên khi nào?
Re:Toàn văn điểm mới Nghị định 60/2015/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán
30. Quy định lại các trường hợp chứng khoán bị hủy bỏ niêm yết - Tổ chức niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán không đáp ứng được các điều kiện niêm yết quy định của Nghị định này tại Điểm a, d Khoản 1 Điều 53 hoặc Điểm a, c Khoản 1 Điều 54 đối với cổ phiếu; Điểm a, c Khoản 2 Điều 53 hoặc Điểm a Khoản 2 Điều 54 đối với trái phiếu doanh nghiệp; Điểm a, c Khoản 3 Điều 53 (được sửa đổi và nêu tại mục 25 trên) đối với chứng chỉ quỹ trong thời hạn 01 năm. - Tổ chức niêm yết ngừng hoặc bị ngừng các hoạt động sản xuất, kinh doanh chính từ 01 năm trở lên. - Tổ chức niêm yết bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép hoạt động trong lĩnh vực chuyên ngành. - Cổ phiếu không có giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán trong thời hạn 12 tháng. - Kết quả sản xuất, kinh doanh bị thua lỗ trong 03 năm liên tục hoặc tổng số lỗ luỹ kế vượt quá số vốn điều lệ thực góp trong báo cáo tài chính kiểm toán năm gần nhất trước thời điểm xem xét. - Tổ chức niêm yết chấm dứt sự tồn tại hoặc không đáp ứng điều kiện niêm yết do sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, giải thể hoặc phá sản hoặc do tổ chức phát hành thực hiện chào bán, phát hành từ 50% trở lên số lượng cổ phiếu đang lưu hành để hoán đổi lấy cổ phiếu, phần vốn góp tại doanh nghiệp khác; quỹ đầu tư chứng khoán chấm dứt hoạt động; tổ chức niêm yết không đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng. - Trái phiếu đến thời gian đáo hạn hoặc trái phiếu niêm yết được tổ chức phát hành mua lại toàn bộ trước thời gian đáo hạn. - Tổ chức kiểm toán không chấp nhận kiểm toán hoặc có ý kiến không chấp nhận hoặc từ chối cho ý kiến đối với báo cáo tài chính năm gần nhất của tổ chức niêm yết - Tổ chức niêm yết vi phạm chậm nộp báo cáo tài chính năm trong 03 năm liên tiếp. - Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán phát hiện tổ chức niêm yết giả mạo hồ sơ niêm yết hoặc hồ sơ niêm yết chứa đựng những thông tin sai lệch nghiêm trọng ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư. - Tổ chức niêm yết vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ công bố thông tin và các trường hợp mà Sở giao dịch chứng khoán hoặc Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xét thấy cần thiết phải hủy niêm yết nhằm bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư. 31. Quy định lại điều kiện được hủy bỏ niêm yết khi tổ chức niêm yết đề nghị hủy bỏ niêm yết Chỉ được quyền hủy bỏ niêm yết khi tổ chức niêm yết đề nghị hủy bỏ niêm yết khi đáp ứng đủ các điều kiện sau: - Quyết định hủy bỏ niêm yết được Đại hội đồng cổ đông biểu quyết thông qua theo quy định pháp luật doanh nghiệp, trong đó phải được ít nhất 51% số phiếu biểu quyết của các cổ đông không phải là cổ đông lớn thông qua. - Việc hủy bỏ niêm yết chỉ được thực hiện sau tối thiểu 02 năm, kể từ ngày niêm yết trên sở Giao dịch chứng khoán. Cổ phiếu của công ty hủy bỏ niêm yết nhưng vẫn đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng phải đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom ngay sau khi hủy bỏ niêm yết. Trình tự, thủ tục hủy bỏ niêm yết cổ phiếu, đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch Upcom; hủy bỏ niêm yết chứng chỉ quỹ đầu tư, cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính. 32. Thêm quy định nới room cho nhà đầu tư nước ngoài khi tham gia chứng khoán Nhà đầu tư nước ngoài được thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp để sở hữu không hạn chế vốn điều lệ của tổ chức kinh doanh chứng khoán theo nguyên tắc sau: - Nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức đáp ứng điều kiện (sẽ được nêu tại mục 33) thì được mua để sở hữu đến 100% vốn điều lệ của tổ chức kinh doanh chứng khoán; được thành lập tổ chức kinh doanh chứng khoán 100% vốn nước ngoài. Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức không đáp ứng điều kiện hoặc là cá nhân thì chỉ được sở hữu dưới 51% vốn điều lệ của tổ chức kinh doanh chứng khoán. - Tuân thủ quy định sau: + Đối với công ty chứng khoán: Cổ đông, thành viên góp vốn sở hữu từ 10% trở lên vốn điều lệ của một công ty chứng khoán và người có liên quan của cổ đông, thành viên góp vốn đó (nếu có) không được sở hữu trên 5% vốn điều lệ tại một công ty chứng khoán khác. + Đối với công ty quản lý quỹ: Cổ đông, thành viên góp vốn sở hữu từ 10% trở lên vốn điều lệ của một công ty quản lý quỹ và người có liên quan của cổ đông, thành viên góp vốn đó (nếu tham gia) không được sở hữu trên 5% vốn điều lệ tại một công ty quản lý quỹ khác. Đồng thời, bãi bỏ nội dung: Công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ có tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trên 49% vốn điều lệ phải tuân thủ các quy định áp dụng với nhà đầu tư nước ngoài. 33. Điều kiện với tổ chức nước ngoài tham gia góp vốn thành lập, mua để sở hữu 100% vốn của tổ chức kinh doanh chứng khoán Là tổ chức hoạt động trong lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm và đã có thời gian hoạt động tối thiểu là 02 năm liền trước năm tham gia góp vốn thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp. Đồng thời, bỏ quy định phải chịu sự giám sát thường xuyên, liên tục của cơ quan quản lý, giám sát chuyên ngành ở nước ngoài trong lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm. 34. Tổ chức kinh doanh chứng khoán được quyền phát hành cổ phiếu để tăng vốn từ nguồn thặng dư vốn trong các đợt chào bán, phát hành Cụ thể, tổ chức kinh doanh chứng khoán được phát hành cổ phiếu để tăng vốn từ nguồn thặng dư vốn trong các đợt chào bán, phát hành hoặc do chênh lệch giữa giá bán và giá vốn mua vào cổ phiếu quỹ; hoặc từ nguồn lợi nhuận để lại và các nguồn vốn hợp lệ khác của vốn chủ sở hữu. - Trường hợp phát hành cổ phiếu để tăng vốn từ nguồn thặng dư vốn do chênh lệch giữa mệnh giá và giá bán trong các đợt chào bán, phát hành, công ty chỉ được thực hiện sau một năm kể từ thời điểm kết thúc đợt chào bán, phát hành gần nhất. Trường hợp phát hành từ nguồn thặng dư vốn do chênh lệch giữa giá bán và giá vốn mua vào cổ phiếu quỹ, thì chỉ được thực hiện sau khi đã bán hết cổ phiếu quỹ. - Trường hợp phát hành cổ phiếu để tăng vốn từ nguồn lợi nhuận để lại và các nguồn vốn hợp lệ khác thuộc vốn chủ sở hữu, công ty chỉ được thực hiện khi không có lỗ lũy kế và bảo đảm có đủ nguồn vốn thực hiện sau khi đã trích lập đầy đủ các khoản dự phòng đầu tư, dự phòng phải thu khó đòi và các khoản dự phòng khác theo quy định. 35. Công ty chứng khoán được quyền chào bán chứng quyền có bảo đảm Công ty chứng khoán đáp ứng các điều kiện sau được chào bán chứng quyền có bảo đảm: - Không có lỗ lũy kế, có vốn điều lệ và vốn chủ sở hữu đạt tối thiểu 1.000 tỷ đồng trở lên theo báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán của năm gần nhất và báo cáo tài chính bán niên gần nhất đã kiểm toán soát xét. - Được cấp phép đầy đủ các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán. - Ký quỹ chứng khoán cơ sở hoặc tiền để bảo đảm thanh toán cho đợt chào bán tại ngân hàng lưu ký không phải là người có liên quan. - Không bị đặt trong tình trạng cảnh báo, tạm ngừng hoạt động, đình chỉ hoạt động hoặc trong quá trình hợp nhất, sáp nhập, giải thể, phá sản. - Báo cáo tài chính của năm liền trước đã được kiểm toán bởi công ty kiểm toán được chấp thuận không có ngoại trừ. Việc chào bán chứng quyền có bảo đảm phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận trước khi thực hiện. Hồ sơ, trình tự, thủ tục chào bán chứng quyền có bảo đảm; mức ký quỹ, loại chứng khoán cơ sở, tiêu chí về thanh khoản, vốn hóa thị trường, tỷ lệ tự do chuyển nhượng của chứng khoán cơ sở, quy mô của các đợt chào bán và các chỉ tiêu tài chính của tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở, thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính. 36. Hướng dẫn việc góp vốn bằng bất động sản vào quỹ đầu tư bất động sản Điều kiện: Nhà đầu tư được góp vốn bằng bất động sản đáp ứng các điều kiện sau để thành lập quỹ đầu tư bất động sản hoặc tăng vốn điều lệ cho quỹ đầu tư bất động sản: - Bất động sản đáp ứng các quy định tại điều lệ quỹ, phù hợp với mục tiêu đầu tư, chính sách đầu tư của quỹ. - Bất động sản thuộc sở hữu hợp pháp của nhà đầu tư, không bị hạn chế chuyển nhượng quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng của bất động sản dự kiến góp vào quỹ; không phải là tài sản bảo đảm đang được cầm cố, thế chấp, ký quỹ, ký cược, bị phong tỏa hoặc trong các giao dịch tài sản bảo đảm khác theo quy định pháp luật dân sự và đáp ứng các quy định (sẽ được nêu ở mục 37). Hồ sơ: Hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng trong trường hợp có nhà đầu tư góp vốn bằng bất động sản bao gồm các tài liệu sau: - Bản chính Giấy đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng. - Điều lệ quỹ. - Bản chính Bản cáo bạch, bản cáo bạch tóm tắt. - Hợp đồng nguyên tắc về hoạt động lưu ký, giám sát ký với ngân hàng giám sát; hợp đồng nguyên tắc về hoạt động định giá ký với tổ chức định giá (nếu có); hợp đồng về quản lý bất động sản ký với tổ chức quản lý bất động sản; hợp đồng nguyên tắc về việc phân phối chứng chỉ quỹ giữa công ty quản lý quỹ và các đại lý phân phối. - Bản chính Danh sách nhà đầu tư góp vốn bằng bất động sản và thành viên sáng lập của quỹ (nếu có), kèm theo biên bản thỏa thuận góp bất động sản để thành lập quỹ đầu tư bất động sản trong đó thống nhất về giá trị tài sản góp vốn và các tài liệu sau: + Bản sao chứng thực quyết định thành lập, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của nhà đầu tư là tổ chức; bản sao hợp lệ chứng minh thư nhân dân, thẻ căn cước công dân của nhà đầu tư là cá nhân. + Bản chính Biên bản họp, Nghị quyết đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc quyết định của chủ sở hữu của tổ chức góp vốn phù hợp với quy định tại điều lệ công ty về việc góp tài sản vào quỹ đầu tư bất động sản, cam kết tuân thủ các điều kiện về hạn chế chuyển nhượng chứng chỉ quỹ. + Bản sao các tài liệu chứng minh quyền sở hữu, quyền sử dụng bất động sản của nhà đầu tư góp vốn theo quy định pháp luật về kinh doanh bất động sản, pháp luật về nhà ở, pháp luật về đất đai. - Bản chính Báo cáo tài chính năm gần nhất đã kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập hoặc báo cáo của tổ chức quản lý bất động sản về tình hình khai thác bất động sản trong năm gần nhất có xác nhận của tổ chức kiểm toán độc lập và các báo cáo quý gần nhất. - Bản chính Chứng thư thẩm định giá bất động sản của 02 tổ chức thẩm định giá độc lập. - Hồ sơ nhân viên nghiệp vụ tại bộ phận quản lý quỹ đầu tư bất động sản theo hướng dẫn của Bộ Tài chính. - Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có). Hồ sơ chào bán, phát hành chứng chỉ quỹ để tăng vốn cho nhà đầu tư góp vốn bằng bất động sản bao gồm các tài liệu sau: - Bản chính Giấy đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng. - Điều lệ quỹ. - Bản chính Bản cáo bạch, bản cáo bạch tóm tắt. - Bản chính Danh sách nhà đầu tư góp vốn bằng bất động sản và thành viên sáng lập của quỹ (nếu có), kèm theo biên bản thỏa thuận góp bất động sản để thành lập quỹ đầu tư bất động sản trong đó thống nhất về giá trị tài sản góp vốn và các tài liệu sau: + Bản sao chứng thực quyết định thành lập, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của nhà đầu tư là tổ chức; bản sao hợp lệ chứng minh thư nhân dân, thẻ căn cước công dân của nhà đầu tư là cá nhân. + Bản chính Biên bản họp, Nghị quyết đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc quyết định của chủ sở hữu của tổ chức góp vốn phù hợp với quy định tại điều lệ công ty về việc góp tài sản vào quỹ đầu tư bất động sản, cam kết tuân thủ các điều kiện về hạn chế chuyển nhượng chứng chỉ quỹ. + Bản sao các tài liệu chứng minh quyền sở hữu, quyền sử dụng bất động sản của nhà đầu tư góp vốn theo quy định pháp luật về kinh doanh bất động sản, pháp luật về nhà ở, pháp luật về đất đai. - Bản chính Báo cáo tài chính năm gần nhất đã kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập hoặc báo cáo của tổ chức quản lý bất động sản về tình hình khai thác bất động sản trong năm gần nhất có xác nhận của tổ chức kiểm toán độc lập và các báo cáo quý gần nhất. - Bản chính Chứng thư thẩm định giá bất động sản của 02 tổ chức thẩm định giá độc lập. - Bản chính Biên bản họp và nghị quyết của đại hội nhà đầu tư thông qua việc chào bán thêm chứng chỉ quỹ để tăng vốn cho quỹ, thông qua phương án phát hành và sử dụng vốn. Biên bản họp và nghị quyết của ban đại diện quỹ thông qua các nội dung về: Hồ sơ phát hành, thời điểm, mức giá phát hành, tiêu chí xác định và nhà đầu tư được chào bán trong trường hợp không phân phối hết số quyền mua chứng chỉ quỹ dự kiến phát hành. - Bản chính Báo cáo tài chính liền trước năm đề nghị phát hành chứng chỉ quỹ đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận. - Bản chính Báo cáo kết quả định giá, định giá lại, chứng thư thẩm định giá của các bất động sản hiện có của quỹ, báo cáo về giá trị tài sản ròng có xác nhận của ngân hàng giám sát tại thời điểm nộp hồ sơ. Trình tự: Việc định giá bất động sản góp vào quỹ đầu tư bất động sản phải do hai tổ chức thẩm định giá độc lập thực hiện theo quy định pháp luật về thẩm định giá, pháp luật về kinh doanh bất động sản và các quy định pháp luật liên quan. Việc định giá được thực hiện trong thời hạn không quá 06 tháng, tính tới ngày nộp hồ sơ chào bán, phát hành chứng chỉ quỹ. Trường hợp thành lập quỹ, giá trị tài sản góp vốn phải được tất cả các nhà đầu tư góp vốn bằng bất động sản và thành viên sáng lập (nếu có) của quỹ chấp thuận. Trường hợp tăng vốn điều lệ của quỹ, giá trị tài sản góp vốn phải được Đại hội nhà đầu tư của quỹ thông qua. Trường hợp bất động sản góp vào quỹ được định giá cao hơn so với giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì các nhà đầu tư góp vốn bằng bất động sản cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của bất động sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá bất động sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế. Việc chuyển quyền sở hữu, quyền sử dụng bất động sản từ nhà đầu tư cho quỹ thực hiện theo quy định pháp luật về doanh nghiệp và quy định pháp luật liên quan. 37. Giới hạn giá trị tài sản ròng mà Quỹ đầu tư bất động sản phải đảm bảo - Tối thiểu 65% giá trị tài sản ròng của quỹ được đầu tư vào bất động sản ở Việt Nam với mục đích cho thuê hoặc khai thác để thu lợi tức ổn định và đáp ứng điều kiện của Quỹ đầu tư bất động sản theo Nghị định 58, cổ phiếu của tổ chức phát hành là tổ chức kinh doanh bất động sản có doanh thu hoặc thu nhập từ việc sở hữu, cho thuê và kinh doanh bất động sản đạt tối thiểu 65% tổng doanh thu hoặc thu nhập. - Tối đa 35% giá trị tài sản ròng của quỹ được đầu tư vào tiền và các công cụ tương đương tiền, giấy tờ có giá và công cụ chuyển nhượng theo pháp luật ngân hàng, trái phiếu Chính phủ hoặc được Chính phủ bảo lãnh, chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch, không tính phần đầu tư vào cổ phiếu của công ty bất động sản. Việc đầu tư vào các tài sản này phải bảo đảm các giới hạn sau: - Không được đầu tư quá 5% tổng giá trị tài sản của quỹ vào chứng khoán phát hành bởi cùng một tổ chức, trừ trái phiếu Chính phủ. - Không được đầu tư quá 10% tổng giá trị tài sản của quỹ vào chứng khoán phát hành của một nhóm công ty có quan hệ công ty mẹ, công ty con, công ty liên kết. - Không được đầu tư vào quá 10% tổng số chứng khoán đang lưu hành của một tổ chức phát hành. Hết
Re:Toàn văn điểm mới Nghị định 60/2015/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán
22. Sửa đổi trường hợp không được mua lại cổ phiếu để làm cổ phiếu quỹ Công ty không được mua lại cổ phiếu để làm cổ phiếu quỹ trong các trường hợp sau: - Đang có nợ quá hạn căn cứ báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán. Trường hợp thời điểm dự kiến mua lại cổ phiếu là thời điểm sau ngày 30/6 hàng năm, việc xác định nợ quá hạn được căn cứ vào báo cáo tài chính bán niên gần nhất được kiểm toán hoặc soát xét. - Đang trong quá trình chào bán cổ phiếu để huy động thêm vốn. - Cổ phiếu của công ty đang là đối tượng chào mua công khai. - Đã mua lại cổ phiếu trong vòng 06 tháng tính từ ngày báo cáo kết quả giao dịch cổ phiếu quỹ, trừ các trường hợp miễn trừ quy định tại Khoản 2 Điều 37 Nghị định 58; hoặc vừa kết thúc đợt chào bán, phát hành cổ phiếu để tăng vốn không quá 06 tháng, tính từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành. - Mua lại cổ phiếu và bán cổ phiếu quỹ trong cùng một đợt. Trừ trường hợp mua lại cổ phiếu tương ứng với tỷ lệ sở hữu trong công ty, hoặc công ty thực hiện chào mua công khai đối với cổ phiếu đã phát hành, hoặc mua lại cổ phần theo quyết định, bản án của Tòa án, phán quyết của Trọng tài, công ty không được mua cổ phần của các cổ đông sau làm cổ phiếu quỹ: - Người quản lý công ty và người liên quan theo quy định của Luật Chứng khoán. - Người sở hữu cổ phần có hạn chế chuyển nhượng theo quy định pháp luật và điều lệ công ty. - Cổ đông lớn theo quy định tại Luật Chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức phát hành đã đăng ký giao dịch hoặc niêm yết trên Sở Giao dịch chứng khoán và giao dịch thực hiện dưới hình thức khớp lệnh. 23. Công ty đại chúng được tiêu hủy cổ phiếu quỹ để giảm vốn điều lệ Đó là một trong những nội dung của điều kiện bán cổ phiếu quỹ. Theo đó: - Công ty đại chúng chỉ được bán cổ phiếu quỹ sau 06 tháng, kể từ ngày kết thúc đợt mua lại gần nhất, trừ trường hợp cổ phiếu quỹ được bán hoặc dùng làm cổ phiếu thưởng cho người lao động hoặc là giao dịch cổ phiếu mua lại trong các trường hợp miễn trừ quy định tại Khoản 2 Điều 37 Nghị định 58. Công ty đại chúng được tiêu hủy cổ phiếu quỹ để giảm vốn điều lệ; hoặc bán, dùng làm cổ phiếu thưởng để tăng vốn điều lệ; không được dùng làm tài sản bảo đảm, tài sản để góp vốn, hoặc hoán đổi. - Có quyết định của Hội đồng quản trị thông qua phương án bán cụ thể trong đó nêu rõ thời gian thực hiện, nguyên tắc xác định giá. - Có công ty chứng khoán được chỉ định thực hiện giao dịch. - Trường hợp bán cổ phiếu quỹ dưới hình thức chào bán ra công chúng hoặc chào bán riêng lẻ, công ty đại chúng thực hiện theo quy định về chào bán cổ phiếu ra công chúng hoặc chào bán cổ phiếu riêng lẻ. 24. Mở rộng trường hợp chào mua công khai Ngoài các trường hợp được nêu tại Nghị định 58, Nghị định 60 bổ sung thêm trường hợp: Trường hợp tham gia các đợt đấu giá chứng khoán chào bán ra công chúng, tổ chức, cá nhân không phải thực hiện theo các quy định về chào mua công khai khi có ý định mua đạt hoặc vượt các tỷ lệ sở hữu cổ phiếu quy định tại Khoản 11 Điều 1 Luật Chứng khoán sửa đổi 2010. 25. Không giới hạn tổng giá trị chứng chỉ quỹ như trước đây khi niêm yết chứng chỉ quỹ đại chúng hoặc cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng Điều kiện niêm yết chứng chỉ quỹ đại chúng hoặc cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng: - Là quỹ đóng, quỹ đầu tư bất động sản, quỹ hoán đổi danh mục hoặc công ty đầu tư chứng khoán đại chúng. - Thành viên Ban đại diện quỹ đầu tư chứng khoán hoặc thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, cổ đông lớn là người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng (nếu có) của công ty đầu tư chứng khoán cam kết nắm giữ 100% số chứng chỉ quỹ hoặc cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày niêm yết và tối thiểu 50% số chứng chỉ quỹ hoặc cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo. Trường hợp quỹ đầu tư bất động sản tiếp nhận vốn góp là bất động sản với giá trị chiếm từ 30% trở lên số lượng chứng chỉ quỹ đã phát hành, thì các nhà đầu tư góp vốn bằng bất động sản phải nắm giữ tối thiểu 30% số lượng chứng chỉ quỹ đang lưu hành trong 03 năm, kể từ thời điểm góp bất động sản vào quỹ và nắm giữ tối thiểu 15% chứng chỉ quỹ đang lưu hành trong 03 năm tiếp theo. Trường hợp các nhà đầu tư góp vốn bằng bất động sản sở hữu chưa tới 30% chứng chỉ quỹ đã phát hành thì phải nắm giữ 100% chứng chỉ quỹ đang sở hữu trong 03 năm, kể từ thời điểm góp bất động sản vào quỹ và nắm giữ tối thiểu 15% trong 03 năm tiếp theo. Trường hợp các nhà đầu tư góp vốn bằng bất động sản sở hữu chưa tới 15% chứng chỉ quỹ đã phát hành thì phải nắm giữ 100% chứng chỉ quỹ đang sở hữu trong 06 năm, kể từ thời điểm góp bất động sản vào quỹ. - Có ít nhất 100 người sở hữu chứng chỉ quỹ của quỹ đại chúng hoặc ít nhất 100 cổ đông nắm giữ cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng không bao gồm nhà đầu tư chứng khoánchuyên nghiệp. Quy định này không áp dụng đối với quỹ hoán đổi danh mục. - Có hồ sơ đăng ký niêm yết chứng chỉ quỹ đại chúng hoặc cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng hợp lệ theo quy định. 26. Mở rộng nội dung Bộ Tài Chính có trách nhiệm hướng dẫn Bộ Tài chính hướng dẫn niêm yết, niêm yết lại chứng khoán trên Sở Giao dịch chứng khoán của các tổ chức sau: + Tổ chức hình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp. + Công ty niêm yết phát hành cổ phiếu để hoán đổi lấy cổ phiếu, phần vốn góp tại công ty mục tiêu dẫn đến làm phát sinh tăng trên 50% vốn điều lệ (trước khi phát hành). + Chứng quyền có bảo đảm do công ty chứng khoán phát hành. Trường hợp tổ chức lại các Sở Giao dịch chứng khoán, điều kiện niêm yết áp dụng theo Điều 53, Điều 54 Nghị định 58. (Lưu ý, khoản 3 Điều 53 thực hiện theo mục 25 nêu trên) Việc phân loại khu vực niêm yết tại Sở Giao dịch chứng khoán thực hiện theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ. 27. Hướng dẫn đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom và cả giao dịch niêm yết Trừ trường hợp cổ phiếu đã niêm yết, đăng ký giao dịch, cổ phiếu đã chào bán ra công chúng phải được đăng ký để lưu ký tập trung tại Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam và đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom, niêm yết trên Sở Giao dịch chứng khoán theo nguyên tắc sau: + Trong hạn tối đa 90 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng để cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước theo quy định pháp luật về cổ phần hóa và trong hạn tối đa 30 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán chứng khoán ra công chúng của các doanh nghiệp khác theo quy định pháp luật về chứng khoán, tổ chức phát hành phải hoàn tất các thủ tục để đăng ký lại doanh nghiệp (nếu có), đăng ký lưu ký cổ phần, cổ phiếu tại Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam và đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom. + Trường hợp doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hóa theo quy định tại Điều 22 Nghị định 58 dưới hình thức chào bán cổ phiếu ra công chúng mà đáp ứng đầy đủ các điều kiện niêm yết theo quy định tại Điều 53 hoặc Điều 54 Nghị định 58 (Lưu ý, khoản 3 Điều 53 thực hiện theo mục 25 nêu trên), doanh nghiệp phải nộp hồ sơ niêm yết ngay sau khi kết thúc đợt chào bán và báo cáo kết quả chào bán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Bộ Tài chính quy định cụ thể hồ sơ, thủ tục đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom; niêm yết, đăng ký giao dịch bổ sung. 28. Quy định rõ nội dung hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đại chúng Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu gồm: - Giấy đăng ký niêm yết cổ phiếu. - Bản chính Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết cổ phiếu hoặc quyết định phê duyệt của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về Đề án cổ phần hóa (trong trường hợp niêm yết cổ phiếu của doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hóa). - Sổ đăng ký cổ đông của tổ chức đăng ký niêm yết được lập trong thời hạn 01 tháng trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết. - Bản cáo bạch theo mẫu của Bộ Tài chính. - Cam kết của cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Kế toán trưởng và cam kết của cổ đông lớn là người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công ty nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo. - Hợp đồng tư vấn niêm yết (nếu có). - Giấy cam kết hạn chế tỷ lệ tham gia của bên nước ngoài theo quy định pháp luật đối với lĩnh vực kinh doanh đặc thù (nếu có). - Danh sách những người có liên quan đến các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban Kiểm soát và Kế toán trưởng. - Giấy chứng nhận của Trung tâm lưu ký chứng khoán về việc cổ phiếu của tổ chức đó đã đăng ký, lưu ký tập trung. - Văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước với tổ chức tín dụng cổ phần. Hồ sơ đăng ký niêm yết chứng chỉ quỹ đại chúng và cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng bao gồm: - Giấy đăng ký niêm yết chứng chỉ quỹ đại chúng hoặc Giấy đăng ký niêm yết cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng. - Sổ đăng ký nhà đầu tư nắm giữ chứng chỉ quỹ đại chúng hoặc sổ đăng ký cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng. - Điều lệ Quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng theo mẫu do Bộ Tài chính quy định và Hợp đồng giám sát đã được Đại hội nhà đầu tư hoặc Đại hội đồng cổ đông thông qua. - Bản cáo bạch theo mẫu của Bộ Tài chính. - Danh sách và lý lịch tóm tắt của thành viên Ban đại diện quỹ; cam kết bằng văn bản của các thành viên độc lập trong Ban đại diện quỹ về sự độc lập của mình đối với công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát. - Cam kết của thành viên Ban đại điện quỹ đầu tư chứng khoán hoặc của cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Kế toán trưởng, cổ đông lớn là người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng (nếu có) của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng về việc nắm giữ 100% số chứng chỉ quỹ hoặc cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số chứng chỉ quỹ hoặc cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo. - Bản chính Báo cáo danh mục đầu tư của quỹ, công ty đầu tư chứng khoán tại thời điểm đăng ký niêm yết có xác nhận của ngân hàng giám sát. Trường hợp đăng ký niêm yết chứng chỉ quỹ hoán đổi danh mục, thì bổ sung hợp đồng sử dụng chỉ số và các hợp đồng với các thành viên lập quỹ. - Giấy chứng nhận của Trung tâm lưu ký chứng khoán về việc chứng chỉ quỹ của quỹ đại chúng hoặc cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng đã đăng ký, lưu ký tập trung. 29. Nộp bản sao Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán thay cho Quyết định của ĐHĐCĐ khi thay đổi đăng ký niêm yết Hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết nộp cho Sở giao dịch chứng khoán bao gồm: - Giấy đề nghị thay đổi đăng ký niêm yết, trong đó nêu rõ lý do dẫn đến việc thay đổi niêm yết và các tài liệu có liên quan. - Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán hoặc các văn bản khác do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp trong trường hợp phát hành thêm cổ phiếu. (Còn nữa)
Toàn văn điểm mới Nghị định 60/2015/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán
Nghị định 58/2012/NĐ-CP hướng dẫn một số điều về Luật Chứng khoán đi vào thực tiễn áp dụng đến nay đã hơn 03 năm, việc thực hiện tồn tại nhiều bất cập cần phải sửa đổi, bổ sung. Vì vậy việc ban hành Nghị định 60/2015/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung Nghị định 58/2012/NĐ-CP là điều cần thiết. Nghị định 60 sẽ có hiệu lực vào ngày 01/9/2015. Nắm được xu thế quan tâm của hầu hết dân tài chính, mình sẽ đề cập đến tất cả các điểm mới của Nghị định 60 này với từng phần để các bạn dễ nắm bắt thông tin hơn. 1. Việc hoán đổi cổ phiếu được thực hiện thông qua chào bán, phát hành thêm Chào bán cổ phiếu để hoán đổi là việc chào bán, phát hành thêm cổ phiếu và dùng cổ phiếu đó để đổi lấy cổ phiếu, phần vốn góp tại doanh nghiệp khác hoặc khoản nợ của tổ chức phát hành đối với chủ nợ. Trước đây, việc hoán đổi cổ phiếu chỉ được thực hiện thông qua việc phát hành cổ phiếu. 2. Quy định rõ hơn tỷ lệ sở hữu nước ngoài Là tổng tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp có quyền biểu quyết của tất cả nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên trong một công ty đại chúng, tổ chức kinh doanh chứng khoán hoặc quỹ đầu tư chứng khoán. 3. Giải thích Hệ thống giao dịch Upcom (sàn giao dịch Upcom) là gì? Hệ thống giao dịch Upcom là nơi tổ chức giao dịch cổ phiếu của công ty đại chúng chưa niêm yết, cổ phần của doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hóa dưới hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng. 4. Trường hợp nào được xem là nhà đầu tư nước ngoài? Được xem là nhà đầu tư có vốn nước ngoài khi thuộc một trong các trường hợp sau: - Cá nhân có quốc tịch nước ngoài. - Tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài và thực hiện đầu tư, kinh doanh tại Việt Nam. 5. Loại công ty nào được xem là tổ chức kinh doanh chứng khoán theo Nghị định 58/2012/NĐ-CP? Là công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ. 6. Thừa nhận chứng quyền có bảo đảm Là chứng khoán có tài sản đảm bảo do công ty chứng khoán phát hành, cho phép người sở hữu được quyền mua (chứng quyền mua) hoặc được quyền bán (chứng quyền bán) chứng khoán cơ sở cho tổ chức phát hành chứng quyền đó theo một mức giá đã được xác định trước, tại hoặc trước một thời điểm đã được ấn định, hoặc nhận khoản tiền chênh lệch giữa giá thực hiện và giá chứng khoán cơ sở tại thời điểm thực hiện. 7. Chủ nợ không chỉ là bên cho vay Chủ nợ là bên cho vay hoặc bên được quyền yêu cầu một tổ chức, cá nhân thực hiện nghĩa vụ thanh toán khoản nợ phải trả. (Còn nữa)
Thông tư mới hướng dẫn Nghị định 58/2012/NĐ-CP về Luật Chứng khoán
Thị trường chứng khoán hiện nay diển ra khá sôi nổi khi mà nền kinh tế xã hội nước nhà đang có những bước phát triển đáng kể. Để đáp ứng nhu cầu phát triển đó, đòi hỏi các quy định pháp luật về chứng khoán cũng cần phải điều chỉnh theo hướng cụ thể, chi tiết nhằm đảm bảo cho sự phát triển đó theo một trật tự và quy cũ nhất định. Một số quy định mới về hoạt động kinh doanh chứng khoán trong thời gian tới cần phải lưu ý: Tinh gọn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng So với trước đây, việc lập hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng có vẻ dễ dàng hơn, khi mà yêu cầu các nội dung hồ sơ đơn giản hơn. Cụ thể: - Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng. - Bản cáo bạch. - Bản sao Điều lệ công ty. - Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng và cam kết đưa cổ phiếu vào giao dịch trên thị trường giao dịch chứng khoán có tổ chức trong hạn 01 năm. - Cam kết bảo lãnh phát hành. - Quyết định của Hội đồng quản trị công ty thông qua hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng. Trường hợp, một phần hay toàn bộ hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng được tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận, thì tổ chức phát hành phải gửi văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân đó cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Trường hợp sử dụng vốn vào mục đích đầu tư kinh doanh, phát triển dự án bất động sản phải có tài liệu pháp lý về quyền sử dụng đất. - Tài liệu báo cáo tình hình sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán gần nhất được công ty kiểm toán xác nhận. - Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán. - Văn bản xác nhận của ngân hàng về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán. Thông tư cũng quy định về hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán với một số trường hợp đặc biệt. Lần đầu tiên hướng dẫn về việc đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần Tùy từng trường hợp sau, mà quy định về hồ sơ đăng ký khác nhau. - Trường hợp hoán đổi cổ phần cho một hay một số cổ đông xác định trong công ty đại chúng khác nhằm tăng tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành tại công ty đại chúng đó. - Trường hợp phát hành để hoán đổi cổ phần cho số lượng cổ đông không xác định trong công ty đại chúng khác nhằm tăng tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành tại công ty đại chúng đó. - Trường hợp hoán đổi toàn bộ cổ phần đang lưu hành trong công ty đại chúng khác theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập giữa tổ chức phát hành và công ty đại chúng. - Trường hợp Công ty đại chúng phát hành cổ phần mới để hoán đổi cổ phần, phần góp vốn của công ty chưa phải đại chúng. Thông tư này sẽ thay thế Thông tư 130/2012/TT-BTC và Thông tư 204/2012/TT-BTC. Xem chi tiết các nội dung khác tại file đính kèm.
Nghị định số 58/2012/NĐ-CP hướng dẫn Luật chứng khoán 2012
Chính phủ ban hành Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/07/2012 : Quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán. Download tại đây: Nghị định58/2012/NĐ-CP
Nhằm tạo điều kiện thu hút dòng vốn nước ngoài, những năm gần đây chính phủ đang xem xét áp dụng chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết (non-voting depositary receipt hoặc NVDR). Luật Chứng khoán 2019 đã ghi nhận chứng chỉ lưu ký như là một loại chứng khoán hợp pháp tại Việt Nam. Luật Doanh nghiệp 2020 cũng đã bổ sung quy định về cơ chế vận hành của NVDR trong công ty cổ phần. Việc lần lượt ghi nhận loại chứng khoán này vào các đạo luật như là một bước chuẩn bị khung pháp lý cho việc triển khai tại Việt Nam. Tuy nhiên, pháp luật Việt Nam hiện hành chỉ mới dừng ở việc định danh, chưa có một khung pháp lý cho loại chứng khoán này. Theo đó, khoản 6 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020 đã quy định: “Cổ phần phổ thông được dùng làm tài sản cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết được gọi là cổ phần phổ thông cơ sở. Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết có lợi ích kinh tế và nghĩa vụ tương ứng với cổ phần phổ thông cơ sở, trừ quyền biểu quyết.”. Cách quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 chỉ là dựa trên định nghĩa mà Luật Chứng khoán 2019 đưa ra còn mang tính khái quát và chưa bộc lộ được đầy đủ bản chất pháp lý của NVDR trong việc phân tách rõ ràng mối quan hệ giữa ba chủ thể: công ty mục tiêu, tổ chức phát hành NVDR và nhà đầu tư nắm giữ NVDR. Ngoài ra, Căn cứ Điều 140 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết như sau: “1. Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết là một loại chứng khoán do công ty con của Sở giao dịch chứng khoán phát hành cho nhà đầu tư nước ngoài trên cơ sở cổ phiếu của công ty niêm yết, đăng ký giao dịch. 2. Người sở hữu chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết có lợi ích kinh tế và nghĩa vụ tương ứng với cổ phần phổ thông cơ sở, trừ quyền biểu quyết. 3. Tổ chức phát hành có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông và biểu quyết trong trường hợp tổ chức phát hành cổ phiếu cơ sở lấy ý kiến cổ đông về việc hủy niêm yết nhưng không có các quyền khác về kinh tế liên quan đến cổ phiếu đó. 4. Bộ trưởng Bộ Tài chính quy định về loại chứng khoán là cơ sở phát hành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết, hạn mức phát hành, cơ chế chuyển đổi chứng khoán cơ sở thành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết; việc thực hiện quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông và biểu quyết của tổ chức phát hành, công bố thông tin, niêm yết, giao dịch, đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán và các nội dung khác liên quan tới chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết.” Khái niệm về NVDR mới chỉ được luật hóa trong thời gian gần đây cho nên vẫn cần xây dựng khung pháp lý nhằm tạo ra cơ chế thuận lợi hơn cho các nhà đầu tư. Chính vì vậy sự cần thiết của các văn bản hướng dẫn về Chứng chỉ lưu ký lưu ký không có quyền biểu quyết là cần thiết trong thời điểm hiện nay.
Từ 15/2/2021, 10 trường hợp sau đây sẽ phải hủy đăng ký chứng khoán
Hủy đăng ký Chứng khoán từ 15/2/2021 Ngày 31/12/2020, Bộ Tài chính ban hành Thông tư 119/2020/TT-BTC quy định về hoạt đăng đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán. Nổi bật trong đó là những thay đổi về các trường hợp bị hủy đăng ký chứng khoán. Cụ thể, hiện nay nội dung này được quy định ở Điều 20 Thông tư 05/2015/TT-BTC. Sau đây là bảng so sánh chỉ ra những thay đổi của Điều 20 Thông tư 05 và Điều 7 Thông tư 119: Quy định theo Thông tư 05/2015 Quy định theo thông tư 19/2020 - Trái phiếu, tín phiếu đến thời gian đáo hạn; - Trái phiếu được tổ chức phát hành mua lại trước thời gian đáo hạn; - Tổ chức phát hành giải thể, phá sản, chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, giảm vốn; - Tổ chức phát hành hoán đổi cổ phiếu, trái phiếu; - Chứng chỉ quỹ đầu tư hủy niêm yết trên SGDCK*; - Quỹ hoán đổi danh mục giải thể; - Chứng khoán của các công ty đại chúng đã đăng ký tại VSD nhưng không còn đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng và có yêu cầu hủy đăng ký; - Tự nguyện hủy đăng ký chứng khoán của tổ chức phát hành đăng ký chứng khoán theo thỏa thuận với VSD**. *SGDK: Sở giao dịch chứng khoán **VSD: Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam (1) Công cụ nợ của Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh, trái phiếu chính quyền địa phương, trái phiếu doanh nghiệp, chứng quyền có bảo đảm đền thời gian đáo hạn (2) Công cụ nợ của Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh, trái phiếu chính quyền địa phương, trải phiếu doanh nghiệp dược tỏ chức phái hành mua lại trước thời gian đảo hạn (3) Tổ chức phát hành thực hiệnn giam vốn, giải thể, phá sản hoặc bị chấm dứt tồn tại do tổ chức lại doanh nghiệp (4) Tổ chức phát hành đổi cổ phiếu, công cụ nợ của Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bão lãnh, trái phiếu chính quyền địa phương, trái phiếu doanh nghiệp (5) Cổ phiếu của doanh nghiệp cổ phần hóa không phải là công ty đại chúng bị hủy niêm yếu, hủy đăng ký giao dịch và doanh nghiệp có yêu cầu hủy đăng ký chứng khoán (6) Chứng chỉ quỹ đầu tư, chứng quyền có bảo đảm hủy niêm yết (7) Quỹ hoán đổi danh mục giải thể (8) Chứng khoán cửa các công ty đại chúng dã đảng ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam nhưng không còn đáp ứng điêu kiện là công ty đại chúng và công ty có yêu cầu hủy đăng ký (9) Tổ chức phát hành, công ty đại chúng đăng ký chứng khoán theo thỏa thuận với Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam tự nguyện huỷ đãng ký chửng khoán (10) Hủy đăng ký số công cụ nợ của Chính phủ, tría phiếu được Chính phủ bảo lãnh, trái phiếu chính quyền địa phương do nhà tạo lập thị trường, nhà đầu tư không thannh toán tiền mua, hủy công cụ nợ của Chính phủ do đáo hạn hợp đồng bảo đảm bảo thanh khoãn giữa Kho bạc Nhà nước và nhà tạo lập thị trường. Thông tư 119 thay thế toàn bộ Thông tư 05, trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều 45 Thông tư 119. Hiệu lực thi hành của Thông tư 119 bắt đầu từ ngày 15/2/2021 Xem chi tiết văn bản tại file đính kèm đưới đây.
Từ 1/1/2021, niêm yết chứng khoán trễ 1 tháng trở lên bị phạt tối đa 400 triệu đồng
Xử phạt hành chính liên quan đến chứng khoán Đây là mức xử phạt tại Nghị định 156/2020/NĐ-CP có hiệu lực từ 1/1/2021 – là văn bản quy định xử phạt hành chính trong lĩnh vực chứng khoán thay thế cho Nghị định 108/2013/NĐ-CP (sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 145/2016/NĐ-CP). Tại Điều 14 Nghị định 108, chưa có các mức phạt cụ thể liên quan đến việc đăng ký giao dịch, niêm yết chứng khoán không đúng thời hạn. Tại Khoản 3 Điều 18 Nghị định 156, mức phạt tương ứng với thời gian trễ hạn tương ứng như sau: Thời hạn trễ Mức phạt Đến 1 tháng 10 – 30 triệu đồng Trên 1 tháng đến 3 tháng 30 – 70 triệu đồng Trên 3 tháng đến 6 tháng 70 – 100 triệu đồng Trên 6 tháng đến 9 tháng 100 – 200 triệu đồng Trên 9 tháng đến 12 tháng 200 – 300 triệu đồng Trên 12 tháng hoặc không đăng ký, niêm yết 300 – 400 triệu đồng Ngoài ra, các mức phạt dành cho các hành vi vi phạm khác được quy định như sau: Hành vi Mức phạt cũ Mức phạt mới Không làm thủ tục thay đổi đăng ký niêm yết chứng khoán, đăng ký giao dịch chứng khoán hoặc thực hiện niêm yết chứng khoán, đăng ký giao dịch chứng khoán bổ sung không đúng thời hạn theo quy định pháp luật. 50 – 70 triệu đồng 70 – 100 triệu đồng Không sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký niêm yết chứng khoán hoặc đăng ký giao dịch chứng khoán khi phát hiện thông tin không chính xác hoặc bỏ sót nội dung quan trọng theo quy định phải có trong hồ sơ hoặc khi phát sinh thông tin quan trọng liên quan đến hồ sơ đã nộp. 80 – 120 triệu đồng 100 – 150 triệu đồng Lập, xác nhận hồ sơ đăng ký niêm yết chứng khoán hoặc đăng ký giao dịch chứng khoán có thông tin sai sự thật hoặc che giấu sự thật hoặc sai lệch nghiêm trọng. 300 – 400 triệu đồng 400 – 500 triệu đồng Lập, xác nhận hồ sơ giả mạo để niêm yết chứng khoán hoặc đăng ký giao dịch chứng khoán hoặc làm giả giấy tờ, xác nhận trên giấy tờ giả mạo trong hồ sơ đăng ký giao dịch chứng khoán* 1,8 tỷ đồng đến 2 tỷ đồng 2,5 tỷ đồng đến 3 tỷ đồng *Phần màu đỏ được mới được bổ sung tại Nghị định 156 Ngoài ra, các hình phạt bổ sung và biện pháp khắc phục hậu quả cũng có sự thay đổi, cụ thể hình thức xử phạt “Đình chỉ hoạt động niêm yết chứng khoán hoặc đăng ký giao dịch chứng khoán” đã được thay thế bằng “Tịch thu tang vật vi phạm hành chính, phương tiện sử dụng để vi phạm hành chính”. Xem chi tiết Nghị định 156 tại file đính kèm dưới đây.
Một số điểm mới của Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019
xin chào toàn thể các luật sư, em là thành viên mới tham gia cộng động, cũng như mới bắt đầu sự nghiệp nghiên cứu pháp luật. Hiện nay em đang nghiên cứu về những điểm mới của Luật chứng khoán 2019, tuy nhiên khác với Bộ luật lao động chỉ so sánh giữa 2 Bộ luật cũ và mới; luật chứng khoán năm 2019 phải so sánh, đối chiếu với Luật chứng khoán năm 2006 và luật chứng khoán sửa đổi năm 2010 vì vậy việc tìm thông tin để so sánh thuận gặp nhiều khó khăn hơn trong khi em còn thiếu kinh nghiệm. Kính mong các luật sư, các anh chị em trong cộng đồng cùng quan tâm đến lĩnh vực này chia sẻ những kinh nghiêm nghiên cứu, hiểu biết về những điểm mới của luật để việc tra cứu, cập nhật thông tin được thuận lợi hơn. Vấn đề/ Nội dung Quy định tại Luật Chứng khoán năm 2019 Lưu ý/Khuyến nghị/So sánh Phạm vi và đối tượng điều chỉnh Các hành vi bị nghiêm cấm trong hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán Điều 12. Các hành vi bị nghiêm cấm trong hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán: …3. Sử dụng một hoặc nhiều tài khoản giao dịch của mình hoặc của người khác hoặc thông đồng để thực hiện việc mua, bán chứng khoán nhằm tạo ra cung, cầu giả tạo; giao dịch chứng khoán bằng hình thức cấu kết, lôi kéo người khác mua, bán để thao túng giá chứng khoán; kết hợp hoặc sử dụng các phương pháp giao dịch khác hoặc kết hợp tung tin đồn sai sự thật, cung cấp thông tin sai lệch ra công chúng để thao túng giá chứng khoán. 4. Thực hiện hoạt động kinh doanh chứng khoán, cung cấp dịch vụ về chứng khoán khi chưa được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép, cấp giấy chứng nhận hoặc chấp thuận. 5. Sử dụng tài khoản, tài sản của khách hàng khi không được khách hàng ủy thác hoặc trái quy định của pháp luật hoặc lạm dụng tín nhiệm để chiếm đoạt tài sản của khách hàng. 6. Cho người khác mượn tài khoản để giao dịch chứng khoán, đứng tên sở hữu chứng khoán hộ người khác dẫn đến hành vi thao túng giá chứng khoán. Luật Chứng khoán 2019 đã quy định chi tiết hơn, bổ sung thêm và quy định rõ hơn các hành vi bị nghiêm cấm để phù hợp với thực tiễn. Tùy vào tính chất và mức độ vi phạm của hành vi mà bị xử lý vi phạm hành chính, bồi thường thiệt hại, truy cứu trách nhiệm hình sự. Điều 15. Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng 1. Điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần bao gồm: a) Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán; b) Hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán; c) Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua; d) Tối thiểu là 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành; đ) Cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán; e) Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích; g) Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán; h) Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán; i) Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán. 2. Điều kiện chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng bao gồm: a) Đáp ứng quy định tại các điểm a, c, e, g, h và i khoản 1 Điều này; b) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán; c) Giá trị cổ phiếu phát hành thêm theo mệnh giá không lớn hơn tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành tính theo mệnh giá, trừ trường hợp có bảo lãnh phát hành với cam kết nhận mua toàn bộ cổ phiếu của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số cổ phiếu còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành, phát hành tăng vốn từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành để hoán đổi, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp; d) Đối với đợt chào bán ra công chúng nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án của tổ chức phát hành, cổ phiếu được bán cho các nhà đầu tư phải đạt tối thiểu là 70% số cổ phiếu dự kiến chào bán. Tổ chức phát hành phải có phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án. 3. Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm: d) Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;… i) Tổ chức phát hành có cam kết và phải thực hiện niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán. 4. Điều kiện chào bán trái phiếu chuyển đổi ra công chúng áp dụng theo quy định tại khoản 2 và điểm d khoản 3 Điều này. - Quy định chặt chẽ hơn, nâng điều kiện bán cổ phiếu của công ty tại khoản 1 Điều 15 - Quy định mới điều kiện chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng tại Khoản 2 Điều15, chỉ được bán thêm cổ phiếu nếu có lãi. Theo đó hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán của công ty đại chúng phải có lãi; đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán. Giá trị cổ phiếu phát hành thêm theo mệnh giá không lớn hơn tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành tính theo mệnh giá, trừ trường hợp có bảo lãnh. Quy định này nhằm tránh trường hợp doanh nghiệp tăng vốn quá nhanh, trong khi quản trị doanh nghiệp không theo kịp. Qua đó, nhằm bảo đảm việc huy động vốn của doanh nghiệp phải gắn với việc sử dụng vốn và bảo vệ các cổ đông thiểu số trong trường hợp không có đủ khả năng tài chính để thực hiện quyền mua cổ phiếu. - Phải đưa cổ phiếu, trái phiếu lên sàn khi kết thúc đợt chào bán theo điểm h khoản 1 và điểm i khoản 3 Điều 15 quy định tổ chức phát hành có văn bản cam kết đáp ứng điều kiện, làm cơ sở cho Ủy ban chứng khoán Nhà nước xem xét, chấp thuận việc đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng. Đồng thời cổ phiếu, trái phiếu này phải được niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán. - Quy định mới điều kiện chào bán trái phiếu chuyển đổi ra công chúng Điều 30. Chào bán chứng khoán riêng lẻ của tổ chức phát hành không phải là công ty đại chúng Chào bán chứng khoán riêng lẻ của tổ chức phát hành không phải là công ty đại chúng thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan. Chào bán chứng khoán được thống nhất với Luật Doanh nghiệp Hiện nay, dự thảo Luật Doanh nghiệp (sửa đổi) đã quy định về chào bán cổ phần riêng lẻ tại Điều 123 và chào bán trái phiếu riêng lẻ của tổ chức phát hành không phải là công ty đại chúng tại Điều 127 và dự kiến thông qua tại Kỳ họp thứ 9. Do đó sẽ thống nhất quy định chào bán chứng khoán riêng lẻ với Luật Doanh nghiệp, tránh tình trạng một vấn đề mà do 02 Luật cùng điều chỉnh. Điều 52. Thành lập và hoạt động của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam 1. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam là doanh nghiệp được thành lập và hoạt động theo quy định của Luật này và Luật Doanh nghiệp, do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết. 2. Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập, giải thể, mô hình hoạt động, hình thức sở hữu, chức năng, quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính… Sẽ thành lập Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam em xin chân thành cảm ơn.
Điểm mới 11 Luật được thông qua tại kỳ họp 8, Quốc hội khóa XIV
Tại kỳ họp 8, Quốc hội khóa XIV vừa qua đã thông qua một số luật mới nổi bật, liên quan đến nhiều lĩnh vực. Theo đó, sau đây mình cập nhật điểm nổi bật để các bạn tham khảo, mong sẽ giúp các bạn cập nhật những thông tin bổ ích. 1. Bộ luật Lao động 2019 Luật mới gồm XVII chương và 220 Điều (giảm 22 Điều so với Bộ luật cũ). Trong đó, Luật mới quy định đã chính thức bỏ loại hợp đồng lao động mùa vụ (thời hạn dưới 12 tháng), và nay chỉ còn hai loại giao dịch hợp đồng: - Hợp đồng lao động không xác định thời hạn là hợp đồng mà trong đó ha bên không xác định thời hạn thời điểm chấm dứt hiệu lực của hợp đồng; - Hợp đồng lao động xác định thời hạn là hợp đồng mà trong đó hai bên xác định thời hạn, thời điểm chấm dứt hiệu lực của hợp đồng trong thời gian không quá 36 tháng kể từ thời điểm có hiệu lực của hợp đồng Luật này có hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2021, BLLĐ 2012 hết hiệu lực. Xem thêm: >>>Từ 01/01/2021, NLĐ đang làm việc không còn được thanh toán tiền lương những ngày chưa nghỉ phép năm >>>Cần quy định quản lý thời gian và công việc sinh viên được làm thêm >>>Tổng hợp toàn bộ điểm mới của Bộ luật lao động 2019 2. Luật kiểm toán nhà nước sửa đổi 2019 Luật sửa đổi, đổi một số điều tại Luật kiểm toán nhà nước 2015. Trong đó, luật sửa đổi quy định bổ sung nhiệm vụ của kiểm toàn nhà nước về việc xem xét quyết định việc kiểm toán nhà nước trong trường hợp cụ thể: Tại khoản 3 Điều 10 hiện hành quy định:"3. Xem xét, quyết định việc kiểm toán khi có đề nghị của Hội đồng dân tộc, các Ủy ban của Quốc hội, Đoàn đại biểu Quốc hội, Thường trực Hội đồng nhân dân, Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương và cơ quan, tổ chức không có trong kế hoạch kiểm toán năm của Kiểm toán nhà nước." Luật sửa đổi, bổ sung điểm a, b tại khoản 3 về việc xem xét quyết định việc kiểm toán nhà nước trong trường hợp sau đây: a) (gồm khoản 3 nêu trên) b) Theo quy định của Luật Phòng, chống tham nhũng. Trường hợp không thực hiện kiểm toán theo quy định tại điểm a,b khoản này thì thông báo rõ lý do cho cơ quan, tổ chức, cá nhân đã đề nghị. Luật này có hiệu lực thi hành từ ngày 01/7/2020. 3. Luật cán bộ, công chức và Luật viên chức sửa đổi 2019 Luật cán bộ, công chức và Luật viên chức 2019 được Quốc hội khóa XIV thông qua ngày 25/11/2019, sửa đổi đổi bổ sung một số điều Luật cán bộ công chức và Luật viên chức Trong đó, tại nội dung luật sửa đổi quy định chỉ còn 03 trường hợp viên chức có biên chế suốt đời, cụ thể: Tại khoản 2, Điều 2 Luật sửa đổi quy định đối với hợp đồng làm việc không xác định thời hạn chỉ còn được áp dụng với 03 trường hợp sau: - Viên chức được tuyển dụng trước ngày 01/7/2020; - Cán bộ, công chức chuyển thành viên chức; - Người được tuyển dụng làm viên chức làm việc tại vùng có điều kiện kinh tế - xã hội đặc biệt khó khăn. Ngoài ra, vẫn giữ nguyên hai loại hợp đồng làm việc là không xác định thời hạn và xác định thời hạn, tuy nhiên thời điểm chấm dứt hiệu lực của hợp đồng xác định thời hạn là trong khoảng thời gian từ đủ 12 tháng đến 60 tháng. Luật này có hiệu lực thi hành từ ngày 01/7/2020. Xem thêm: >>>Từ 01/07/2020: Thêm nhiều trường hợp được tuyển dụng vào công chức qua xét tuyển >>>Sinh viên tốt nghiệp xuất sắc có thể xét tuyển vào công chức từ 1/7/2020 >>>Công chức sẽ được miễn trách nhiệm kỷ luật nếu thuộc 03 trường hợp sau 4. Luật Dân quân tự vệ 2019 Theo luật dân quân tự vệ mới bổ sung trường hợp được miễn thực hiện nghĩa vụ tham gia dân quân tự vệ nòng cốt tại khoản 2 Điều 12 luật hiện hành, cụ thể: “d. Người làm công tác cơ yếu” (khoản 2 Điều 11 Luật dân quân tự vệ 2019) Luật này có hiệu lực thi hành từ ngày 01/7/2020, Luật Dân quân tự về 2009 hết hiệu lực. 5. Luật xuất cảnh, nhập cảnh của công dân Việt Nam 2019 Ngày 22/11/2019, Quốc hội vừa thông qua Luật xuất cảnh, nhập cảnh của công dân việt nam 2019. Trong đó quy định là nếu có thẻ căn cước công dân thì công dân có thể thực hiện làm hộ chiếu tại cơ quan Quản lý xuất nhập cảnh Công an tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi thuận lợi nhất mà không yêu cầu sổ KT3 đối với nơi tạm trú như quy định trước đây (Căn cứ: khoản 3 Điều 15 Luật xuất cảnh, nhập cảnh của công dân Việt Nam 2019) Xem thêm: >>>Có thể làm hộ chiếu bất kì nơi đâu từ 01/07/2020 6. Luật Lực lượng dự bị động viên 2019 Luật này có hiệu lực thi hành từ ngày 01/7/2020, Pháp lệnh về lực lượng bị động viên 1996 hết hiệu lực. Trong đó, Luật mới quy định cụ thể các hành vi bị nghiêm cấm trong xây dựng, huy động lực lượng dự bị động viên, cụ thể có 5 trường hợp sau:: - Trốn tránh thực hiện trách nhiệm của quân nhân dự bị, nghĩa vụ của chủ phương tiện kỹ thuật dự bị được huy động, điều động. - Chống đối, cản trở việc xây dựng, huy động lực lượng dự bị động viên. - Huy động, điều động lực lượng dự bị động viên không có trong kế hoạch được phê duyệt. - Lợi dụng, lạm dụng việc thực hiện nhiệm vụ xây dựng, huy động lực lượng dự bị động viên xâm phạm lợi ích quốc gia, quyền và lợi ích hợp pháp của cơ quan, tổ chức, cá nhân. - Phân biệt đối xử về giới trong xây dựng, huy động lực lượng dự bị động viên. Tại Luật hiện hành: “Điều 6.- Nghiêm cấm việc thành lập và sử dụng các đơn vị dự bị động viên trái với quy định của Pháp lệnh này” Như vậy theo quy định tại luật mới đã quy định các trường hợp cụ thể bị nghiêm cấm trong xây dựng, huy động lực lượng dự bị động viên nêu trên. Luật này có hiệu lực thi hành từ ngày 01/7/2020, Pháp lệnh về lực lượng bị động viên 1996 hết hiệu lực. 7. Luật Chứng khoán 2019 Ngày 26/11/2019, Quốc hội thông qua Luật chứng khoán 2019. Theo đó, Luật mới gồm X chương 135 Điều, quy định mới về điều kiện về vốn điều lệ đối với tổ chức chào bán chứng khoán ra công chúng, như sau: Nâng điều kiện về vốn điều lệ đối với tổ chức chào bán chứng khoán ra công chúng từ 10 tỷ đồng (hiện hành) lên 30 tỷ đồng (Điều 15). Quy định mới này nhằm nâng cao chất lượng, sự ổn định của công ty đại chúng và phù hợp với thông lệ quốc tế, cũng như quy mô của thị trường chứng khoán… Luật này có hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2021, Luật chứng khoán 2006 hết hiệu lực. 8. Luật Thư viện 2019 Theo Điều 9, Điều 10 Pháp lệnh thư viện 2000 quy định chỉ có tổ chức của Việt Nam có quyền thành lập thư Các tổ chức, cá nhân trong nước, người Việt Nam định cư ở nước ngoài, tổ chức, cá nhân nước ngoài sinh sống và làm việc tại Việt Nam có quyền tham gia vào các hoạt động do thư viện tổ chức. Theo đó, tại Luật Thư viện mới đã mở rộng, xã hội hóa hoạt động thành lập thư viện. Theo đó, không chỉ dừng lại ở các tổ chức của Việt Nam mà mọi tổ chức, cá nhân, cộng đồng dân cứ đều có quyền thành lập thư viện ngoài công lập khi đáp ứng đủ các điều kiện (Điều 18): Bên cạnh đó, Ngày 25/02/2014, Thủ tướng Chính phủ đã quyết định lấy ngày 21/4 hàng năm là Ngày Sách Việt Nam tại Quyết định 284/QĐ-TTg và lần đầu tiên, ngày 21/4 hàng năm được đưa vào Luật Thư viện trở thành Ngày Sách và Văn hóa đọc Việt Nam nhằm phát triển một xã hội có thói quen, văn hóa đọc. Luật này có hiệu lực thi hành từ ngày 01/7/2020, Pháp lệnh thư viện 2000 hết hiệu lực. 9. Luật Tổ chức Chính phủ và Luật Tổ chức chính quyền địa phương sửa đổi 2019 Luật sửa đổi, bổ sung 04 Điều của Luật Tổ chức Chính phủ (gồm Điều 23, Điều 28, Điều 32 và Điều 40) và Luật Tổ chức chính quyền địa phương tập trung sửa đổi cơ cấu tổ chức của Hội đồng nhân dân, Ủy ban nhân dân các cấp. Xem điểm mới tại đây; Luật này có hiệu lực thi hành từ ngày 01/7/2020. 10. Luật quản lý, sử dụng vũ khí, vật liệu nổ và công cụ hỗ trợ sửa đổi 2019 Bổ sung khoản 2 Điều 3 Luật quản lý, sử dụng vũ khí, vật liệu nổ và công cụ hỗ trợ 2017 về khái niệm vũ khí quân dụng như sau: “b) Vũ khí được chế tạo, sản xuất thủ công hoặc công nghiệp, không theo tiêu chuẩn kỹ thuật, thiết kế của nhà sản xuất hợp pháp, có khả năng gây sát thương, nguy hại cho tính mạng, sức khỏe của con người, phá hủy kết cấu vật chất tương tự như vũ khí quy định tại điểm a khoản này, không được trang bị cho lực lượng vũ trang nhân dân và các lực lượng khác quy định tại Điều 18 của Luật này để thi hành công vụ”; Luật này có hiệu lực thi hành từ ngày 10/01/2020. 11. Luật nhập cảnh, xuất cảnh, quá cảnh, cư trú của người nước ngoài tại Việt Nam sửa đổi 2019 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều tại Luật nhập cảnh, xuất cảnh, quá cảnh, cư trú của người nước ngoài tại Việt Nam sửa đổi 2014, trong đó, Luật sửa đổi, bổ sung quy định về thủ tục cấp thị thực điện tử theo đề nghị của người nước ngoài, như sau (khoản 9 Điều 1 Luật sửa đổi, Điều 16 Luật hiện hành): Thủ tục: - Khai thông tỉn đề nghị cấp thị thực điện tử, tải ảnh và trang nhân thân hộ chiếu tại Trang thông tin cấp thị thực điện tử, - Nộp phí cấp thị thực vào tài khoản quy định tại Trang thông tin cấp thị thực điện tử sau khi nhận mã hồ sơ điện tử của cơ quan quản lý xuất nhập cảnh. Cơ quan quản lý xuất nhập cảnh xem xét, giải quyết, trả lời người đề nghị cấp thị thực điện tử tại Trang thông tin cấp thị thực điện tử trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ thông tin đề nghị cấp thị thực hiện tử và phí cấp thị thực. Người nước ngoài được cấp thị thực điện tử sử dụng mã hồ sơ điện tử để kiểm tra và in kết quả cấp thị thực điện tử tại Trang thông tin cấp thị thực điện tử. Luật này có hiệu lực thi hành từ ngày 01/7/2020.
Liên quan đến luật chứng khoán
1. Điều kiện trở thành thành viên giao dịch HNX và HOsÉ? 2. Thành viên giao dịch bị chấm tư cách thành viên khi nào?
Re:Toàn văn điểm mới Nghị định 60/2015/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán
30. Quy định lại các trường hợp chứng khoán bị hủy bỏ niêm yết - Tổ chức niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán không đáp ứng được các điều kiện niêm yết quy định của Nghị định này tại Điểm a, d Khoản 1 Điều 53 hoặc Điểm a, c Khoản 1 Điều 54 đối với cổ phiếu; Điểm a, c Khoản 2 Điều 53 hoặc Điểm a Khoản 2 Điều 54 đối với trái phiếu doanh nghiệp; Điểm a, c Khoản 3 Điều 53 (được sửa đổi và nêu tại mục 25 trên) đối với chứng chỉ quỹ trong thời hạn 01 năm. - Tổ chức niêm yết ngừng hoặc bị ngừng các hoạt động sản xuất, kinh doanh chính từ 01 năm trở lên. - Tổ chức niêm yết bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép hoạt động trong lĩnh vực chuyên ngành. - Cổ phiếu không có giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán trong thời hạn 12 tháng. - Kết quả sản xuất, kinh doanh bị thua lỗ trong 03 năm liên tục hoặc tổng số lỗ luỹ kế vượt quá số vốn điều lệ thực góp trong báo cáo tài chính kiểm toán năm gần nhất trước thời điểm xem xét. - Tổ chức niêm yết chấm dứt sự tồn tại hoặc không đáp ứng điều kiện niêm yết do sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, giải thể hoặc phá sản hoặc do tổ chức phát hành thực hiện chào bán, phát hành từ 50% trở lên số lượng cổ phiếu đang lưu hành để hoán đổi lấy cổ phiếu, phần vốn góp tại doanh nghiệp khác; quỹ đầu tư chứng khoán chấm dứt hoạt động; tổ chức niêm yết không đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng. - Trái phiếu đến thời gian đáo hạn hoặc trái phiếu niêm yết được tổ chức phát hành mua lại toàn bộ trước thời gian đáo hạn. - Tổ chức kiểm toán không chấp nhận kiểm toán hoặc có ý kiến không chấp nhận hoặc từ chối cho ý kiến đối với báo cáo tài chính năm gần nhất của tổ chức niêm yết - Tổ chức niêm yết vi phạm chậm nộp báo cáo tài chính năm trong 03 năm liên tiếp. - Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán phát hiện tổ chức niêm yết giả mạo hồ sơ niêm yết hoặc hồ sơ niêm yết chứa đựng những thông tin sai lệch nghiêm trọng ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư. - Tổ chức niêm yết vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ công bố thông tin và các trường hợp mà Sở giao dịch chứng khoán hoặc Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xét thấy cần thiết phải hủy niêm yết nhằm bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư. 31. Quy định lại điều kiện được hủy bỏ niêm yết khi tổ chức niêm yết đề nghị hủy bỏ niêm yết Chỉ được quyền hủy bỏ niêm yết khi tổ chức niêm yết đề nghị hủy bỏ niêm yết khi đáp ứng đủ các điều kiện sau: - Quyết định hủy bỏ niêm yết được Đại hội đồng cổ đông biểu quyết thông qua theo quy định pháp luật doanh nghiệp, trong đó phải được ít nhất 51% số phiếu biểu quyết của các cổ đông không phải là cổ đông lớn thông qua. - Việc hủy bỏ niêm yết chỉ được thực hiện sau tối thiểu 02 năm, kể từ ngày niêm yết trên sở Giao dịch chứng khoán. Cổ phiếu của công ty hủy bỏ niêm yết nhưng vẫn đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng phải đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom ngay sau khi hủy bỏ niêm yết. Trình tự, thủ tục hủy bỏ niêm yết cổ phiếu, đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch Upcom; hủy bỏ niêm yết chứng chỉ quỹ đầu tư, cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính. 32. Thêm quy định nới room cho nhà đầu tư nước ngoài khi tham gia chứng khoán Nhà đầu tư nước ngoài được thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp để sở hữu không hạn chế vốn điều lệ của tổ chức kinh doanh chứng khoán theo nguyên tắc sau: - Nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức đáp ứng điều kiện (sẽ được nêu tại mục 33) thì được mua để sở hữu đến 100% vốn điều lệ của tổ chức kinh doanh chứng khoán; được thành lập tổ chức kinh doanh chứng khoán 100% vốn nước ngoài. Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức không đáp ứng điều kiện hoặc là cá nhân thì chỉ được sở hữu dưới 51% vốn điều lệ của tổ chức kinh doanh chứng khoán. - Tuân thủ quy định sau: + Đối với công ty chứng khoán: Cổ đông, thành viên góp vốn sở hữu từ 10% trở lên vốn điều lệ của một công ty chứng khoán và người có liên quan của cổ đông, thành viên góp vốn đó (nếu có) không được sở hữu trên 5% vốn điều lệ tại một công ty chứng khoán khác. + Đối với công ty quản lý quỹ: Cổ đông, thành viên góp vốn sở hữu từ 10% trở lên vốn điều lệ của một công ty quản lý quỹ và người có liên quan của cổ đông, thành viên góp vốn đó (nếu tham gia) không được sở hữu trên 5% vốn điều lệ tại một công ty quản lý quỹ khác. Đồng thời, bãi bỏ nội dung: Công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ có tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trên 49% vốn điều lệ phải tuân thủ các quy định áp dụng với nhà đầu tư nước ngoài. 33. Điều kiện với tổ chức nước ngoài tham gia góp vốn thành lập, mua để sở hữu 100% vốn của tổ chức kinh doanh chứng khoán Là tổ chức hoạt động trong lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm và đã có thời gian hoạt động tối thiểu là 02 năm liền trước năm tham gia góp vốn thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp. Đồng thời, bỏ quy định phải chịu sự giám sát thường xuyên, liên tục của cơ quan quản lý, giám sát chuyên ngành ở nước ngoài trong lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm. 34. Tổ chức kinh doanh chứng khoán được quyền phát hành cổ phiếu để tăng vốn từ nguồn thặng dư vốn trong các đợt chào bán, phát hành Cụ thể, tổ chức kinh doanh chứng khoán được phát hành cổ phiếu để tăng vốn từ nguồn thặng dư vốn trong các đợt chào bán, phát hành hoặc do chênh lệch giữa giá bán và giá vốn mua vào cổ phiếu quỹ; hoặc từ nguồn lợi nhuận để lại và các nguồn vốn hợp lệ khác của vốn chủ sở hữu. - Trường hợp phát hành cổ phiếu để tăng vốn từ nguồn thặng dư vốn do chênh lệch giữa mệnh giá và giá bán trong các đợt chào bán, phát hành, công ty chỉ được thực hiện sau một năm kể từ thời điểm kết thúc đợt chào bán, phát hành gần nhất. Trường hợp phát hành từ nguồn thặng dư vốn do chênh lệch giữa giá bán và giá vốn mua vào cổ phiếu quỹ, thì chỉ được thực hiện sau khi đã bán hết cổ phiếu quỹ. - Trường hợp phát hành cổ phiếu để tăng vốn từ nguồn lợi nhuận để lại và các nguồn vốn hợp lệ khác thuộc vốn chủ sở hữu, công ty chỉ được thực hiện khi không có lỗ lũy kế và bảo đảm có đủ nguồn vốn thực hiện sau khi đã trích lập đầy đủ các khoản dự phòng đầu tư, dự phòng phải thu khó đòi và các khoản dự phòng khác theo quy định. 35. Công ty chứng khoán được quyền chào bán chứng quyền có bảo đảm Công ty chứng khoán đáp ứng các điều kiện sau được chào bán chứng quyền có bảo đảm: - Không có lỗ lũy kế, có vốn điều lệ và vốn chủ sở hữu đạt tối thiểu 1.000 tỷ đồng trở lên theo báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán của năm gần nhất và báo cáo tài chính bán niên gần nhất đã kiểm toán soát xét. - Được cấp phép đầy đủ các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán. - Ký quỹ chứng khoán cơ sở hoặc tiền để bảo đảm thanh toán cho đợt chào bán tại ngân hàng lưu ký không phải là người có liên quan. - Không bị đặt trong tình trạng cảnh báo, tạm ngừng hoạt động, đình chỉ hoạt động hoặc trong quá trình hợp nhất, sáp nhập, giải thể, phá sản. - Báo cáo tài chính của năm liền trước đã được kiểm toán bởi công ty kiểm toán được chấp thuận không có ngoại trừ. Việc chào bán chứng quyền có bảo đảm phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận trước khi thực hiện. Hồ sơ, trình tự, thủ tục chào bán chứng quyền có bảo đảm; mức ký quỹ, loại chứng khoán cơ sở, tiêu chí về thanh khoản, vốn hóa thị trường, tỷ lệ tự do chuyển nhượng của chứng khoán cơ sở, quy mô của các đợt chào bán và các chỉ tiêu tài chính của tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở, thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính. 36. Hướng dẫn việc góp vốn bằng bất động sản vào quỹ đầu tư bất động sản Điều kiện: Nhà đầu tư được góp vốn bằng bất động sản đáp ứng các điều kiện sau để thành lập quỹ đầu tư bất động sản hoặc tăng vốn điều lệ cho quỹ đầu tư bất động sản: - Bất động sản đáp ứng các quy định tại điều lệ quỹ, phù hợp với mục tiêu đầu tư, chính sách đầu tư của quỹ. - Bất động sản thuộc sở hữu hợp pháp của nhà đầu tư, không bị hạn chế chuyển nhượng quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng của bất động sản dự kiến góp vào quỹ; không phải là tài sản bảo đảm đang được cầm cố, thế chấp, ký quỹ, ký cược, bị phong tỏa hoặc trong các giao dịch tài sản bảo đảm khác theo quy định pháp luật dân sự và đáp ứng các quy định (sẽ được nêu ở mục 37). Hồ sơ: Hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng trong trường hợp có nhà đầu tư góp vốn bằng bất động sản bao gồm các tài liệu sau: - Bản chính Giấy đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng. - Điều lệ quỹ. - Bản chính Bản cáo bạch, bản cáo bạch tóm tắt. - Hợp đồng nguyên tắc về hoạt động lưu ký, giám sát ký với ngân hàng giám sát; hợp đồng nguyên tắc về hoạt động định giá ký với tổ chức định giá (nếu có); hợp đồng về quản lý bất động sản ký với tổ chức quản lý bất động sản; hợp đồng nguyên tắc về việc phân phối chứng chỉ quỹ giữa công ty quản lý quỹ và các đại lý phân phối. - Bản chính Danh sách nhà đầu tư góp vốn bằng bất động sản và thành viên sáng lập của quỹ (nếu có), kèm theo biên bản thỏa thuận góp bất động sản để thành lập quỹ đầu tư bất động sản trong đó thống nhất về giá trị tài sản góp vốn và các tài liệu sau: + Bản sao chứng thực quyết định thành lập, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của nhà đầu tư là tổ chức; bản sao hợp lệ chứng minh thư nhân dân, thẻ căn cước công dân của nhà đầu tư là cá nhân. + Bản chính Biên bản họp, Nghị quyết đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc quyết định của chủ sở hữu của tổ chức góp vốn phù hợp với quy định tại điều lệ công ty về việc góp tài sản vào quỹ đầu tư bất động sản, cam kết tuân thủ các điều kiện về hạn chế chuyển nhượng chứng chỉ quỹ. + Bản sao các tài liệu chứng minh quyền sở hữu, quyền sử dụng bất động sản của nhà đầu tư góp vốn theo quy định pháp luật về kinh doanh bất động sản, pháp luật về nhà ở, pháp luật về đất đai. - Bản chính Báo cáo tài chính năm gần nhất đã kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập hoặc báo cáo của tổ chức quản lý bất động sản về tình hình khai thác bất động sản trong năm gần nhất có xác nhận của tổ chức kiểm toán độc lập và các báo cáo quý gần nhất. - Bản chính Chứng thư thẩm định giá bất động sản của 02 tổ chức thẩm định giá độc lập. - Hồ sơ nhân viên nghiệp vụ tại bộ phận quản lý quỹ đầu tư bất động sản theo hướng dẫn của Bộ Tài chính. - Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có). Hồ sơ chào bán, phát hành chứng chỉ quỹ để tăng vốn cho nhà đầu tư góp vốn bằng bất động sản bao gồm các tài liệu sau: - Bản chính Giấy đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng. - Điều lệ quỹ. - Bản chính Bản cáo bạch, bản cáo bạch tóm tắt. - Bản chính Danh sách nhà đầu tư góp vốn bằng bất động sản và thành viên sáng lập của quỹ (nếu có), kèm theo biên bản thỏa thuận góp bất động sản để thành lập quỹ đầu tư bất động sản trong đó thống nhất về giá trị tài sản góp vốn và các tài liệu sau: + Bản sao chứng thực quyết định thành lập, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của nhà đầu tư là tổ chức; bản sao hợp lệ chứng minh thư nhân dân, thẻ căn cước công dân của nhà đầu tư là cá nhân. + Bản chính Biên bản họp, Nghị quyết đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc quyết định của chủ sở hữu của tổ chức góp vốn phù hợp với quy định tại điều lệ công ty về việc góp tài sản vào quỹ đầu tư bất động sản, cam kết tuân thủ các điều kiện về hạn chế chuyển nhượng chứng chỉ quỹ. + Bản sao các tài liệu chứng minh quyền sở hữu, quyền sử dụng bất động sản của nhà đầu tư góp vốn theo quy định pháp luật về kinh doanh bất động sản, pháp luật về nhà ở, pháp luật về đất đai. - Bản chính Báo cáo tài chính năm gần nhất đã kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập hoặc báo cáo của tổ chức quản lý bất động sản về tình hình khai thác bất động sản trong năm gần nhất có xác nhận của tổ chức kiểm toán độc lập và các báo cáo quý gần nhất. - Bản chính Chứng thư thẩm định giá bất động sản của 02 tổ chức thẩm định giá độc lập. - Bản chính Biên bản họp và nghị quyết của đại hội nhà đầu tư thông qua việc chào bán thêm chứng chỉ quỹ để tăng vốn cho quỹ, thông qua phương án phát hành và sử dụng vốn. Biên bản họp và nghị quyết của ban đại diện quỹ thông qua các nội dung về: Hồ sơ phát hành, thời điểm, mức giá phát hành, tiêu chí xác định và nhà đầu tư được chào bán trong trường hợp không phân phối hết số quyền mua chứng chỉ quỹ dự kiến phát hành. - Bản chính Báo cáo tài chính liền trước năm đề nghị phát hành chứng chỉ quỹ đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận. - Bản chính Báo cáo kết quả định giá, định giá lại, chứng thư thẩm định giá của các bất động sản hiện có của quỹ, báo cáo về giá trị tài sản ròng có xác nhận của ngân hàng giám sát tại thời điểm nộp hồ sơ. Trình tự: Việc định giá bất động sản góp vào quỹ đầu tư bất động sản phải do hai tổ chức thẩm định giá độc lập thực hiện theo quy định pháp luật về thẩm định giá, pháp luật về kinh doanh bất động sản và các quy định pháp luật liên quan. Việc định giá được thực hiện trong thời hạn không quá 06 tháng, tính tới ngày nộp hồ sơ chào bán, phát hành chứng chỉ quỹ. Trường hợp thành lập quỹ, giá trị tài sản góp vốn phải được tất cả các nhà đầu tư góp vốn bằng bất động sản và thành viên sáng lập (nếu có) của quỹ chấp thuận. Trường hợp tăng vốn điều lệ của quỹ, giá trị tài sản góp vốn phải được Đại hội nhà đầu tư của quỹ thông qua. Trường hợp bất động sản góp vào quỹ được định giá cao hơn so với giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì các nhà đầu tư góp vốn bằng bất động sản cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của bất động sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá bất động sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế. Việc chuyển quyền sở hữu, quyền sử dụng bất động sản từ nhà đầu tư cho quỹ thực hiện theo quy định pháp luật về doanh nghiệp và quy định pháp luật liên quan. 37. Giới hạn giá trị tài sản ròng mà Quỹ đầu tư bất động sản phải đảm bảo - Tối thiểu 65% giá trị tài sản ròng của quỹ được đầu tư vào bất động sản ở Việt Nam với mục đích cho thuê hoặc khai thác để thu lợi tức ổn định và đáp ứng điều kiện của Quỹ đầu tư bất động sản theo Nghị định 58, cổ phiếu của tổ chức phát hành là tổ chức kinh doanh bất động sản có doanh thu hoặc thu nhập từ việc sở hữu, cho thuê và kinh doanh bất động sản đạt tối thiểu 65% tổng doanh thu hoặc thu nhập. - Tối đa 35% giá trị tài sản ròng của quỹ được đầu tư vào tiền và các công cụ tương đương tiền, giấy tờ có giá và công cụ chuyển nhượng theo pháp luật ngân hàng, trái phiếu Chính phủ hoặc được Chính phủ bảo lãnh, chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch, không tính phần đầu tư vào cổ phiếu của công ty bất động sản. Việc đầu tư vào các tài sản này phải bảo đảm các giới hạn sau: - Không được đầu tư quá 5% tổng giá trị tài sản của quỹ vào chứng khoán phát hành bởi cùng một tổ chức, trừ trái phiếu Chính phủ. - Không được đầu tư quá 10% tổng giá trị tài sản của quỹ vào chứng khoán phát hành của một nhóm công ty có quan hệ công ty mẹ, công ty con, công ty liên kết. - Không được đầu tư vào quá 10% tổng số chứng khoán đang lưu hành của một tổ chức phát hành. Hết
Re:Toàn văn điểm mới Nghị định 60/2015/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán
22. Sửa đổi trường hợp không được mua lại cổ phiếu để làm cổ phiếu quỹ Công ty không được mua lại cổ phiếu để làm cổ phiếu quỹ trong các trường hợp sau: - Đang có nợ quá hạn căn cứ báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán. Trường hợp thời điểm dự kiến mua lại cổ phiếu là thời điểm sau ngày 30/6 hàng năm, việc xác định nợ quá hạn được căn cứ vào báo cáo tài chính bán niên gần nhất được kiểm toán hoặc soát xét. - Đang trong quá trình chào bán cổ phiếu để huy động thêm vốn. - Cổ phiếu của công ty đang là đối tượng chào mua công khai. - Đã mua lại cổ phiếu trong vòng 06 tháng tính từ ngày báo cáo kết quả giao dịch cổ phiếu quỹ, trừ các trường hợp miễn trừ quy định tại Khoản 2 Điều 37 Nghị định 58; hoặc vừa kết thúc đợt chào bán, phát hành cổ phiếu để tăng vốn không quá 06 tháng, tính từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành. - Mua lại cổ phiếu và bán cổ phiếu quỹ trong cùng một đợt. Trừ trường hợp mua lại cổ phiếu tương ứng với tỷ lệ sở hữu trong công ty, hoặc công ty thực hiện chào mua công khai đối với cổ phiếu đã phát hành, hoặc mua lại cổ phần theo quyết định, bản án của Tòa án, phán quyết của Trọng tài, công ty không được mua cổ phần của các cổ đông sau làm cổ phiếu quỹ: - Người quản lý công ty và người liên quan theo quy định của Luật Chứng khoán. - Người sở hữu cổ phần có hạn chế chuyển nhượng theo quy định pháp luật và điều lệ công ty. - Cổ đông lớn theo quy định tại Luật Chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức phát hành đã đăng ký giao dịch hoặc niêm yết trên Sở Giao dịch chứng khoán và giao dịch thực hiện dưới hình thức khớp lệnh. 23. Công ty đại chúng được tiêu hủy cổ phiếu quỹ để giảm vốn điều lệ Đó là một trong những nội dung của điều kiện bán cổ phiếu quỹ. Theo đó: - Công ty đại chúng chỉ được bán cổ phiếu quỹ sau 06 tháng, kể từ ngày kết thúc đợt mua lại gần nhất, trừ trường hợp cổ phiếu quỹ được bán hoặc dùng làm cổ phiếu thưởng cho người lao động hoặc là giao dịch cổ phiếu mua lại trong các trường hợp miễn trừ quy định tại Khoản 2 Điều 37 Nghị định 58. Công ty đại chúng được tiêu hủy cổ phiếu quỹ để giảm vốn điều lệ; hoặc bán, dùng làm cổ phiếu thưởng để tăng vốn điều lệ; không được dùng làm tài sản bảo đảm, tài sản để góp vốn, hoặc hoán đổi. - Có quyết định của Hội đồng quản trị thông qua phương án bán cụ thể trong đó nêu rõ thời gian thực hiện, nguyên tắc xác định giá. - Có công ty chứng khoán được chỉ định thực hiện giao dịch. - Trường hợp bán cổ phiếu quỹ dưới hình thức chào bán ra công chúng hoặc chào bán riêng lẻ, công ty đại chúng thực hiện theo quy định về chào bán cổ phiếu ra công chúng hoặc chào bán cổ phiếu riêng lẻ. 24. Mở rộng trường hợp chào mua công khai Ngoài các trường hợp được nêu tại Nghị định 58, Nghị định 60 bổ sung thêm trường hợp: Trường hợp tham gia các đợt đấu giá chứng khoán chào bán ra công chúng, tổ chức, cá nhân không phải thực hiện theo các quy định về chào mua công khai khi có ý định mua đạt hoặc vượt các tỷ lệ sở hữu cổ phiếu quy định tại Khoản 11 Điều 1 Luật Chứng khoán sửa đổi 2010. 25. Không giới hạn tổng giá trị chứng chỉ quỹ như trước đây khi niêm yết chứng chỉ quỹ đại chúng hoặc cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng Điều kiện niêm yết chứng chỉ quỹ đại chúng hoặc cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng: - Là quỹ đóng, quỹ đầu tư bất động sản, quỹ hoán đổi danh mục hoặc công ty đầu tư chứng khoán đại chúng. - Thành viên Ban đại diện quỹ đầu tư chứng khoán hoặc thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, cổ đông lớn là người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng (nếu có) của công ty đầu tư chứng khoán cam kết nắm giữ 100% số chứng chỉ quỹ hoặc cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày niêm yết và tối thiểu 50% số chứng chỉ quỹ hoặc cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo. Trường hợp quỹ đầu tư bất động sản tiếp nhận vốn góp là bất động sản với giá trị chiếm từ 30% trở lên số lượng chứng chỉ quỹ đã phát hành, thì các nhà đầu tư góp vốn bằng bất động sản phải nắm giữ tối thiểu 30% số lượng chứng chỉ quỹ đang lưu hành trong 03 năm, kể từ thời điểm góp bất động sản vào quỹ và nắm giữ tối thiểu 15% chứng chỉ quỹ đang lưu hành trong 03 năm tiếp theo. Trường hợp các nhà đầu tư góp vốn bằng bất động sản sở hữu chưa tới 30% chứng chỉ quỹ đã phát hành thì phải nắm giữ 100% chứng chỉ quỹ đang sở hữu trong 03 năm, kể từ thời điểm góp bất động sản vào quỹ và nắm giữ tối thiểu 15% trong 03 năm tiếp theo. Trường hợp các nhà đầu tư góp vốn bằng bất động sản sở hữu chưa tới 15% chứng chỉ quỹ đã phát hành thì phải nắm giữ 100% chứng chỉ quỹ đang sở hữu trong 06 năm, kể từ thời điểm góp bất động sản vào quỹ. - Có ít nhất 100 người sở hữu chứng chỉ quỹ của quỹ đại chúng hoặc ít nhất 100 cổ đông nắm giữ cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng không bao gồm nhà đầu tư chứng khoánchuyên nghiệp. Quy định này không áp dụng đối với quỹ hoán đổi danh mục. - Có hồ sơ đăng ký niêm yết chứng chỉ quỹ đại chúng hoặc cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng hợp lệ theo quy định. 26. Mở rộng nội dung Bộ Tài Chính có trách nhiệm hướng dẫn Bộ Tài chính hướng dẫn niêm yết, niêm yết lại chứng khoán trên Sở Giao dịch chứng khoán của các tổ chức sau: + Tổ chức hình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp. + Công ty niêm yết phát hành cổ phiếu để hoán đổi lấy cổ phiếu, phần vốn góp tại công ty mục tiêu dẫn đến làm phát sinh tăng trên 50% vốn điều lệ (trước khi phát hành). + Chứng quyền có bảo đảm do công ty chứng khoán phát hành. Trường hợp tổ chức lại các Sở Giao dịch chứng khoán, điều kiện niêm yết áp dụng theo Điều 53, Điều 54 Nghị định 58. (Lưu ý, khoản 3 Điều 53 thực hiện theo mục 25 nêu trên) Việc phân loại khu vực niêm yết tại Sở Giao dịch chứng khoán thực hiện theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ. 27. Hướng dẫn đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom và cả giao dịch niêm yết Trừ trường hợp cổ phiếu đã niêm yết, đăng ký giao dịch, cổ phiếu đã chào bán ra công chúng phải được đăng ký để lưu ký tập trung tại Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam và đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom, niêm yết trên Sở Giao dịch chứng khoán theo nguyên tắc sau: + Trong hạn tối đa 90 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng để cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước theo quy định pháp luật về cổ phần hóa và trong hạn tối đa 30 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán chứng khoán ra công chúng của các doanh nghiệp khác theo quy định pháp luật về chứng khoán, tổ chức phát hành phải hoàn tất các thủ tục để đăng ký lại doanh nghiệp (nếu có), đăng ký lưu ký cổ phần, cổ phiếu tại Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam và đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom. + Trường hợp doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hóa theo quy định tại Điều 22 Nghị định 58 dưới hình thức chào bán cổ phiếu ra công chúng mà đáp ứng đầy đủ các điều kiện niêm yết theo quy định tại Điều 53 hoặc Điều 54 Nghị định 58 (Lưu ý, khoản 3 Điều 53 thực hiện theo mục 25 nêu trên), doanh nghiệp phải nộp hồ sơ niêm yết ngay sau khi kết thúc đợt chào bán và báo cáo kết quả chào bán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Bộ Tài chính quy định cụ thể hồ sơ, thủ tục đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom; niêm yết, đăng ký giao dịch bổ sung. 28. Quy định rõ nội dung hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đại chúng Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu gồm: - Giấy đăng ký niêm yết cổ phiếu. - Bản chính Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết cổ phiếu hoặc quyết định phê duyệt của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về Đề án cổ phần hóa (trong trường hợp niêm yết cổ phiếu của doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hóa). - Sổ đăng ký cổ đông của tổ chức đăng ký niêm yết được lập trong thời hạn 01 tháng trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết. - Bản cáo bạch theo mẫu của Bộ Tài chính. - Cam kết của cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Kế toán trưởng và cam kết của cổ đông lớn là người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công ty nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo. - Hợp đồng tư vấn niêm yết (nếu có). - Giấy cam kết hạn chế tỷ lệ tham gia của bên nước ngoài theo quy định pháp luật đối với lĩnh vực kinh doanh đặc thù (nếu có). - Danh sách những người có liên quan đến các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban Kiểm soát và Kế toán trưởng. - Giấy chứng nhận của Trung tâm lưu ký chứng khoán về việc cổ phiếu của tổ chức đó đã đăng ký, lưu ký tập trung. - Văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước với tổ chức tín dụng cổ phần. Hồ sơ đăng ký niêm yết chứng chỉ quỹ đại chúng và cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng bao gồm: - Giấy đăng ký niêm yết chứng chỉ quỹ đại chúng hoặc Giấy đăng ký niêm yết cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng. - Sổ đăng ký nhà đầu tư nắm giữ chứng chỉ quỹ đại chúng hoặc sổ đăng ký cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng. - Điều lệ Quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng theo mẫu do Bộ Tài chính quy định và Hợp đồng giám sát đã được Đại hội nhà đầu tư hoặc Đại hội đồng cổ đông thông qua. - Bản cáo bạch theo mẫu của Bộ Tài chính. - Danh sách và lý lịch tóm tắt của thành viên Ban đại diện quỹ; cam kết bằng văn bản của các thành viên độc lập trong Ban đại diện quỹ về sự độc lập của mình đối với công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát. - Cam kết của thành viên Ban đại điện quỹ đầu tư chứng khoán hoặc của cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Kế toán trưởng, cổ đông lớn là người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng (nếu có) của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng về việc nắm giữ 100% số chứng chỉ quỹ hoặc cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số chứng chỉ quỹ hoặc cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo. - Bản chính Báo cáo danh mục đầu tư của quỹ, công ty đầu tư chứng khoán tại thời điểm đăng ký niêm yết có xác nhận của ngân hàng giám sát. Trường hợp đăng ký niêm yết chứng chỉ quỹ hoán đổi danh mục, thì bổ sung hợp đồng sử dụng chỉ số và các hợp đồng với các thành viên lập quỹ. - Giấy chứng nhận của Trung tâm lưu ký chứng khoán về việc chứng chỉ quỹ của quỹ đại chúng hoặc cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng đã đăng ký, lưu ký tập trung. 29. Nộp bản sao Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán thay cho Quyết định của ĐHĐCĐ khi thay đổi đăng ký niêm yết Hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết nộp cho Sở giao dịch chứng khoán bao gồm: - Giấy đề nghị thay đổi đăng ký niêm yết, trong đó nêu rõ lý do dẫn đến việc thay đổi niêm yết và các tài liệu có liên quan. - Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán hoặc các văn bản khác do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp trong trường hợp phát hành thêm cổ phiếu. (Còn nữa)
Toàn văn điểm mới Nghị định 60/2015/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán
Nghị định 58/2012/NĐ-CP hướng dẫn một số điều về Luật Chứng khoán đi vào thực tiễn áp dụng đến nay đã hơn 03 năm, việc thực hiện tồn tại nhiều bất cập cần phải sửa đổi, bổ sung. Vì vậy việc ban hành Nghị định 60/2015/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung Nghị định 58/2012/NĐ-CP là điều cần thiết. Nghị định 60 sẽ có hiệu lực vào ngày 01/9/2015. Nắm được xu thế quan tâm của hầu hết dân tài chính, mình sẽ đề cập đến tất cả các điểm mới của Nghị định 60 này với từng phần để các bạn dễ nắm bắt thông tin hơn. 1. Việc hoán đổi cổ phiếu được thực hiện thông qua chào bán, phát hành thêm Chào bán cổ phiếu để hoán đổi là việc chào bán, phát hành thêm cổ phiếu và dùng cổ phiếu đó để đổi lấy cổ phiếu, phần vốn góp tại doanh nghiệp khác hoặc khoản nợ của tổ chức phát hành đối với chủ nợ. Trước đây, việc hoán đổi cổ phiếu chỉ được thực hiện thông qua việc phát hành cổ phiếu. 2. Quy định rõ hơn tỷ lệ sở hữu nước ngoài Là tổng tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp có quyền biểu quyết của tất cả nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên trong một công ty đại chúng, tổ chức kinh doanh chứng khoán hoặc quỹ đầu tư chứng khoán. 3. Giải thích Hệ thống giao dịch Upcom (sàn giao dịch Upcom) là gì? Hệ thống giao dịch Upcom là nơi tổ chức giao dịch cổ phiếu của công ty đại chúng chưa niêm yết, cổ phần của doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hóa dưới hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng. 4. Trường hợp nào được xem là nhà đầu tư nước ngoài? Được xem là nhà đầu tư có vốn nước ngoài khi thuộc một trong các trường hợp sau: - Cá nhân có quốc tịch nước ngoài. - Tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài và thực hiện đầu tư, kinh doanh tại Việt Nam. 5. Loại công ty nào được xem là tổ chức kinh doanh chứng khoán theo Nghị định 58/2012/NĐ-CP? Là công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ. 6. Thừa nhận chứng quyền có bảo đảm Là chứng khoán có tài sản đảm bảo do công ty chứng khoán phát hành, cho phép người sở hữu được quyền mua (chứng quyền mua) hoặc được quyền bán (chứng quyền bán) chứng khoán cơ sở cho tổ chức phát hành chứng quyền đó theo một mức giá đã được xác định trước, tại hoặc trước một thời điểm đã được ấn định, hoặc nhận khoản tiền chênh lệch giữa giá thực hiện và giá chứng khoán cơ sở tại thời điểm thực hiện. 7. Chủ nợ không chỉ là bên cho vay Chủ nợ là bên cho vay hoặc bên được quyền yêu cầu một tổ chức, cá nhân thực hiện nghĩa vụ thanh toán khoản nợ phải trả. (Còn nữa)
Thông tư mới hướng dẫn Nghị định 58/2012/NĐ-CP về Luật Chứng khoán
Thị trường chứng khoán hiện nay diển ra khá sôi nổi khi mà nền kinh tế xã hội nước nhà đang có những bước phát triển đáng kể. Để đáp ứng nhu cầu phát triển đó, đòi hỏi các quy định pháp luật về chứng khoán cũng cần phải điều chỉnh theo hướng cụ thể, chi tiết nhằm đảm bảo cho sự phát triển đó theo một trật tự và quy cũ nhất định. Một số quy định mới về hoạt động kinh doanh chứng khoán trong thời gian tới cần phải lưu ý: Tinh gọn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng So với trước đây, việc lập hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng có vẻ dễ dàng hơn, khi mà yêu cầu các nội dung hồ sơ đơn giản hơn. Cụ thể: - Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng. - Bản cáo bạch. - Bản sao Điều lệ công ty. - Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng và cam kết đưa cổ phiếu vào giao dịch trên thị trường giao dịch chứng khoán có tổ chức trong hạn 01 năm. - Cam kết bảo lãnh phát hành. - Quyết định của Hội đồng quản trị công ty thông qua hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng. Trường hợp, một phần hay toàn bộ hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng được tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận, thì tổ chức phát hành phải gửi văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân đó cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Trường hợp sử dụng vốn vào mục đích đầu tư kinh doanh, phát triển dự án bất động sản phải có tài liệu pháp lý về quyền sử dụng đất. - Tài liệu báo cáo tình hình sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán gần nhất được công ty kiểm toán xác nhận. - Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán. - Văn bản xác nhận của ngân hàng về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán. Thông tư cũng quy định về hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán với một số trường hợp đặc biệt. Lần đầu tiên hướng dẫn về việc đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần Tùy từng trường hợp sau, mà quy định về hồ sơ đăng ký khác nhau. - Trường hợp hoán đổi cổ phần cho một hay một số cổ đông xác định trong công ty đại chúng khác nhằm tăng tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành tại công ty đại chúng đó. - Trường hợp phát hành để hoán đổi cổ phần cho số lượng cổ đông không xác định trong công ty đại chúng khác nhằm tăng tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành tại công ty đại chúng đó. - Trường hợp hoán đổi toàn bộ cổ phần đang lưu hành trong công ty đại chúng khác theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập giữa tổ chức phát hành và công ty đại chúng. - Trường hợp Công ty đại chúng phát hành cổ phần mới để hoán đổi cổ phần, phần góp vốn của công ty chưa phải đại chúng. Thông tư này sẽ thay thế Thông tư 130/2012/TT-BTC và Thông tư 204/2012/TT-BTC. Xem chi tiết các nội dung khác tại file đính kèm.
Nghị định số 58/2012/NĐ-CP hướng dẫn Luật chứng khoán 2012
Chính phủ ban hành Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/07/2012 : Quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán. Download tại đây: Nghị định58/2012/NĐ-CP