Giao dịch dân sự có điều kiện sẽ bị tuyên bố là vô hiệu do điều kiện không thể xảy ra?
Người bán cam kết sau khi mua hóa giá nhà của nhà nước sẽ chuyển nhượng nhà cho bên mua. Bên bán đã nhận tiền và giao nhà cho bên mua nhưng sau đó Nhà nước không hóa giá. Vậy giao dịch này có được công nhận không? Tìm hiểu nội dung của Án lệ số 39/2020/AL về xác định giao dịch dân sự có điều kiện vô hiệu do điều kiện không thể xảy ra (được ban hành kèm theo Quyết định 276/QĐ-CA năm 2020 về công bố án lệ do Tòa án nhân dân tối cao ban hành). Tóm tắt nội dung vụ việc: Tại Đơn khởi kiện ngày 27-6-2003 của cụ Trần Vân C và Đơn yêu cầu kế thừa quyền và nghĩa vụ tố tụng ngày 26-4-2011 của bà Lê Thị Minh C2, ông Lê Minh S, ông Lê Minh Đ, ông Lê Minh T2 và trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn do bà Lê Thị Minh C2 đại diện trình bày: Năm 1982, gia đình cụ Nguyễn Viết L (chết năm 1985) và cụ Trần Vân C (chết năm 2011) cùng 03 người con là ông Lê Minh S, ông Lê Minh Đ, ông Lê Minh T2 được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cấp cho sử dụng tầng trệt phía trước căn nhà số 182 đường A, phường B, quận D, Thành phố Hồ Chí Minh. Tháng 5-1989, cụ C cho Chi nhánh Công ty Du lịch T thuê một phần nhà có diện tích 50,85m2, vị trí góc 2 mặt tiền đường A - Đ để mở cửa hàng dịch vụ tổng hợp. Bà C1 khi đó lấy tư cách là cửa hàng trưởng, cùng chồng là ông Nguyễn Công H trực tiếp kinh doanh và đại diện cho Chi nhánh Công ty Du lịch T trả tiền thuê nhà tháng 6-1989 là 2,3 chỉ vàng 24K và trả tiếp tiền thuê từ tháng 7-1989 đến tháng 12-1992 là 75 chỉ vàng 24K, đợt một trả vào ngày 10-7-1989 là 35 chỉ vàng 24K, đợt hai trả 40 chỉ vàng vào ngày 01-9-1989. Tổng cộng cụ C nhận 7,5 lượng vàng 24K. Tháng 12-1989, Chi nhánh Công ty Du lịch T kinh doanh không hiệu quả nên giao cho bà C1 tiếp tục kinh doanh và thực hiện việc trả tiền thuê cho đến hết tháng 02-2002. Kể từ tháng 3-2002 đến nay bà C1 và ông H vẫn ở tại phần diện tích này và không trả tiền thuê nhà, một phần nhà hiện do bà T1 sử dụng, một phần do bà K sử dụng. Quá trình bà C1, ông H sử dụng nhà có xây dựng, sửa chữa nên phần diện tích đang tranh chấp có giá trị tính theo biên bản định giá ngày 22-01-2014 là 1.427.421.900 đồng, nay đề nghị Tòa án xét xử theo quy định của pháp luật. Đối với Hợp đồng liên kết số 05 ký ngày 20-5-1989 ký với Chi nhánh Công ty Du lịch T, nguyên đơn không yêu cầu giải quyết và rút yêu cầu buộc Công ty TNHH một thành viên Du lịch T trả 1,48 lượng vàng 24K tiền thuê nhà. Do hai bên không có việc mua bán nhà và không còn quan hệ thuê nhà nên nguyên đơn yêu cầu Tòa án tuyên hủy bỏ bản cam kết do cụ Trần Vân C và bà Trần Thị C1 lập và ký ngày 10-7-1989; buộc bà C1, ông H trả ngay phần nhà đang ở nhờ. Đồng ý trả cho bà C1, ông H chi phí sửa chữa lại nhà là 64.105.000 đồng. Bị đơn là ông Nguyễn Công H, bà Trần Thị C1 trình bày: Năm 1989, ông H, bà C1 có sang nhượng một phần diện tích khoảng hơn 40m2 nằm trong nhà 182 đường A, quận D của cụ Trần Vân C với giá 7,5 lượng vàng 24K, hai bên có viết giấy tay bán nhà vào ngày 10-7-1989, ông H, bà C1 đã giao đủ số vàng này cho cụ C, sau đó đưa thêm 05 chỉ, tổng cộng giá bán là 08 lượng vàng 24K. Phần diện tích sang nhượng có vị trí tại góc 2 mặt tiền đường A - Đ. Vào thời điểm đó, cụ C đang thuê căn nhà trên của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, nên chưa được cấp chủ quyền nhà, do đó hai bên chỉ viết giấy tay, không ký được hợp đồng mua bán. Sau đó, ông H, bà C1 đã sang nhượng lại cho bà Trần Thị Kim T1 một phần nhà có diện tích khoảng 16m2, việc sang nhượng với bà T1 chỉ thỏa thuận bằng miệng. Khoảng năm 2005, ông H, bà C1 có hợp tác kinh doanh với bà Lương Thị K tại phần diện tích trên. Theo bản cam kết giữa hai bên tại giấy viết tay ngày 10-7-1989 thì khi nào Nhà nước cho cụ C mua hóa giá nhà thì ông H, bà C1 phải trả tiền hóa giá phần diện tích đã sang nhượng và cụ C có trách nhiệm làm thủ tục chuyển quyền sở hữu phần diện tích đã sang nhượng cho ông H, bà C1. Đồng thời, căn cứ Luật Đất đai năm 2003 thì ông H, bà C1 đã sử dụng nhà và đất trên 25 năm nên phải được công nhận quyền sử dụng đất và nhà, nên yêu cầu công nhận việc chuyển nhượng nhà theo Bản cam kết ngày 10-7-1989 vì đây là giao dịch dân sự có điều kiện. Những người kế thừa quyền và nghĩa vụ của cụ C yêu cầu đòi nhà cho ở nhờ là không có cơ sở vì theo Giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà thì cụ C chỉ có quyền sở hữu 167m2 còn phần diện tích trên cụ C không có quyền sở hữu, nên không có quyền khởi kiện, ông H, bà C1 không chấp nhận. Do tranh chấp phát sinh năm 1989 đã hết thời hiệu, nên yêu cầu đình chỉ vụ án. Việc sang nhượng một phần diện tích cho bà T1 và việc hợp tác kinh doanh với bà K không yêu cầu giải quyết. Quá trình sử dụng ông H, bà C1 có sửa chữa lại nhà với chi phí sửa chữa tính theo bản chiết tính là 64.105.000 đồng, trường hợp Tòa án không công nhận việc chuyển nhượng nhà thì yêu cầu phải trả lại số tiền đã sửa chữa này. Bị đơn là Công ty TNHH một thành viên Du lịch T do ông Nguyễn Văn T3 đại diện trình bày: Công ty TNHH một thành viên Du lịch T là đơn vị chủ quản của Chi nhánh Công ty Du lịch T. Thời điểm năm 1989, Chi nhánh do ông Nguyễn S1 làm giám đốc, Chi nhánh đã giải thể từ năm 1990. Việc Chi nhánh ký kết hợp đồng liên kết với cụ Trần Vân C, trước đây ông S1 không có báo cáo với Công ty và khi giải thể cũng không có bàn giao công nợ nên Công ty không có căn cứ để giải quyết đối với yêu cầu đòi tiền thuê nhà của cụ C. Những người kế thừa quyền và nghĩa vụ của cụ C không có yêu cầu giải quyết đối với Hợp đồng liên kết số 05 ngày 20-5-1989 ký với Chi nhánh Công ty Du lịch T và đã rút yêu cầu đòi 1,48 lượng vàng 24K tiền thuê nhà nên Công ty TNHH một thành viên Du lịch T không có ý kiến nào khác. Yêu cầu xét xử theo quy định của pháp luật, ông T3 xin được vắng mặt. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là bà Trần Thị Kim T1 trình bày: Bà T1 có sang nhượng lại của bà C1 một phần nhà số 182 đường A, phường B, quận D, Thành phố Hồ Chí Minh có diện tích khoảng 16m2 vào năm 1989, với giá 04 lượng vàng, việc sang nhượng không làm giấy tờ. Nay bà T1 yêu cầu phía cụ C phải có trách nhiệm làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho ông H, bà C1. Việc sang nhượng giữa bà T1 với ông H, bà C1 không yêu cầu Tòa án giải quyết. Đồng thời, theo bà T1 thì phần diện tích các bên đang tranh chấp là phần sử dụng chung của các hộ trong nhà 182 đường A, phường B, quận D, Thành phố Hồ Chí Minh, cụ C không có quyền sở hữu nên không có quyền khởi kiện. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là bà Lương Thị K trình bày: Ngày 01-4-2005, bà K có hợp tác kinh doanh với bà C1. Giấy phép kinh doanh do bà K đứng tên tại địa chỉ số 182 đường A, phường B, quận D, Thành phố Hồ Chí Minh, khi hợp tác bà K không biết rõ về tình trạng pháp lý căn nhà. Nay cụ C và bà C1 có tranh chấp bà không có ý kiến và không có yêu cầu nào. Về việc hợp tác với bà C1 hai bên tự giải quyết. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty Quản lý kinh doanh nhà N do bà Phạm Thúy H1 đại diện trình bày: Công ty Quản lý kinh doanh nhà N tiến hành bán nhà số 182 đường A, phường B, quận D, Thành phố Hồ Chí Minh vào năm 2001, trước khi bán có lập biên bản kiểm tra phần diện tích do từng hộ sử dụng. Theo nội dung biên bản thì phần diện tích nhà ở và đất ở các đương sự đang tranh chấp nằm trong lộ giới thuộc quyền sử dụng của chủ sở hữu (cụ C - đã chết) cho đến khi Nhà nước thu hồi để thực hiện dự án mở rộng lộ giới. Việc cụ C cho ở nhờ, cho thuê, chuyển nhượng là trái với quy định nên Công ty Quản lý nhà N không đồng ý. Yêu cầu xét xử theo quy định của pháp luật. [....] Nhận định của Tòa án: [1] Hồ sơ, chứng cứ vụ án thể hiện, ngày 10-7-1989, cụ Trần Vân C và bà Trần Thị C1 ký Bản cam kết và Giấy biên nhận với nội dung: Cụ C có nhận của bà C1 75 chỉ vàng, cho vợ chồng bà C1 toàn quyền sử dụng phần diện tích 45m2 tại căn nhà số 182 đường A, phường B, quận D, Thành phố Hồ Chí Minh; cụ C không bao giờ đòi lại nhà, cũng như vợ chồng bà C1 không đòi lại vàng; khi nào Nhà nước cho cụ C mua hóa giá nhà thì ông H, bà C1 phải trả tiền hóa giá phần diện tích đang sử dụng và cụ C có trách nhiệm làm thủ tục chuyển quyền sở hữu phần diện tích đã sang nhượng cho ông H, bà C1. Như vậy, có cơ sở xác định cụ C đã thỏa thuận bán một phần căn nhà số 182 đường A đang thuê của Nhà nước cho bà C1 với điều kiện khi cụ C được Nhà nước hóa giá, hay nói cách khác, giao dịch giữa cụ C và bà C1 là giao dịch dân sự có điều kiện, khi nào cụ C được Nhà nước bán hóa giá nhà thì giao dịch phát sinh hiệu lực. Điều 23 Pháp lệnh Hợp đồng dân sự năm 1991 quy định: “Trong trường hợp các bên thỏa thuận về một sự kiện là điều kiện thực hiện hoặc chấm dứt hợp đồng, thì khi sự kiện đó xảy ra, hợp đồng phải được thực hiện hoặc chấm dứt”. Điều kiện thỏa thuận trong hợp đồng tuy không vi phạm điều cấm của pháp luật, không trái đạo đức xã hội, nhưng trong phần nhà đất cụ C thỏa thuận chuyển nhượng cho bà C1 có diện tích 42,74m2 nằm trong lộ giới, Nhà nước không hóa giá và không công nhận quyền sở hữu nhà, quyền sử dụng đất của cụ C cho nên phần lớn điều kiện đó không xảy ra. Vì vậy, sự thỏa thuận giữa cụ C với bà C1 không phát sinh hiệu lực, Tòa án cấp sơ thẩm và phúc thẩm tuyên vô hiệu là có căn cứ. [2] Theo quy định tại Điều 21 Luật Nhà ở năm 2005, điểm h khoản 1 Điều 10 Luật Nhà ở năm 2014 và Điều 256 Bộ luật Dân sự năm 2005 thì chủ sở hữu, chủ thể có quyền khác đối với tài sản có quyền đòi lại tài sản từ người chiếm hữu, người sử dụng tài sản, người được lợi về tài sản không có căn cứ pháp luật. Vì phần nhà đất có diện tích 42,74m2 đang tranh chấp nằm trong lộ giới, Nhà nước không hóa giá, không công nhận quyền sở hữu nhà, quyền sử dụng đất cho cụ C thì cụ C và những người thừa kế của cụ C không có quyền kiện đòi phần diện tích nhà đất đó. Tòa án cấp sơ thẩm và cấp phúc thẩm buộc ông H, bà C1, bà T1, bà K phải có trách nhiệm giao trả cho những người kế thừa quyền, nghĩa vụ tố tụng của cụ C phần diện tích nhà và đất thuộc lộ giới, Nhà nước không công nhận quyền sở hữu nhà, quyền sử dụng đất là không có căn cứ. Quyết định giám đốc thẩm của Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh không nhận thấy sai sót của Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm, từ đó tuyên không chấp nhận kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh, giữ nguyên bản án phúc thẩm là không đúng với quy định tại khoản 2 Điều 345 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015. Nội dung của Án lệ: “[1]...Như vậy, có cơ sở xác định cụ C đã thỏa thuận bán một phần căn nhà số 182 đường A đang thuê của Nhà nước cho bà C1 với điều kiện khi cụ C được Nhà nước hóa giá, hay nói cách khác, giao dịch giữa cụ C và bà C1 là giao dịch dân sự có điều kiện, khi nào cụ C được Nhà nước bán hóa giá nhà thì giao dịch phát sinh hiệu lực. Điều 23 Pháp lệnh Hợp đồng dân sự năm 1991 quy định: "Trong trường hợp các bên thỏa thuận về một sự kiện là điều kiện thực hiện hoặc chấm dứt hợp đồng, thì khi sự kiện đó xảy ra, hợp đồng phải được thực hiện hoặc chấm dứt". Điều kiện thỏa thuận trong hợp đồng tuy không vi phạm điều cấm của pháp luật, không trái đạo đức xã hội, nhưng trong phần nhà đất cụ C thỏa thuận chuyển nhượng cho bà C1 có diện tích 42,74m2 nằm trong lộ giới, Nhà nước không hóa giá và không công nhận quyền sở hữu nhà, quyền sử dụng đất của cụ C cho nên phần lớn điều kiện đó không xảy ra. Vì vậy, sự thỏa thuận giữa cụ C với bà C1 không phát sinh hiệu lực, Tòa án cấp sơ thẩm và phúc thẩm tuyên vô hiệu là có căn cứ.” Như vậy, theo nội dung của Án lệ số 39/2020/AL trên, người thuê nhà ở thuộc sở hữu nhà nước (bên bán) cam kết sau khi mua hóa giá nhà của nhà nước sẽ chuyển nhượng quyền sở hữu nhà cho bên mua. Bên bán đã nhận tiền và giao nhà cho bên mua nhưng sau đó Nhà nước không hóa giá và không công nhận quyền sở hữu nhà. Trường hợp này, phải xác định hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu nhà là giao dịch dân sự có điều kiện nhưng vô hiệu do điều kiện của hợp đồng không thể xảy ra.
Công nhận điều kiện của hợp đồng tặng cho QSDĐ mà điều kiện đó không được ghi trong hợp đồng?
Hướng xử lý khi hợp đồng tặng cho quyền sử dụng đất không ghi điều kiện tặng cho nhưng các văn bản, tài liệu khác có liên quan có thể hiện các bên đã thỏa thuận về điều kiện tặng cho? Tìm hiểu nội dung của Án lệ số 14/2017/AL về công nhận điều kiện của hợp đồng tặng cho quyền sử dụng đất mà điều kiện đó không được ghi trong hợp đồng (Được ban hành kèm theo Quyết định 299/QĐ-CA năm 2017 về công bố án lệ do Chánh án Tòa án nhân dân tối cao ban hành). Tóm tắt nội dung vụ việc: Tại đơn khởi kiện đề ngày 27-12-2006, ngày 10-01-2007 và trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn là ông Quàng Văn P1 và chị Quàng Thị N trình bày: Năm 2003, Ủy ban nhân dân tỉnh Điện Biên cấp cho ông 72m2 đất mặt đường quốc lộ 279 (theo Quyết định số 1487 ngày 25-9-2003). Ngày 24-12-2003, ông lập thủ tục chuyển quyền sử dụng đất cho vợ chồng anh Quàng Văn P2 (là con trai của ông) và chị Phan Thị V (là con dâu của ông) diện tích đất nêu trên. Ngày 06-12-2003, ông lại lập hợp đồng chuyển quyền sở hữu đất nhà ở cho anh Quàng Văn P2, chị Phan Thị V diện tích đất nêu trên, có xác nhận của Ủy ban nhân dân phường T, thành phố P, tỉnh Điện Biên. Năm 2005, giữa ông và chị Quàng Thị N (là con gái của ông) có tranh chấp diện tích đất này nên tại Bản án dân sự phúc thẩm số 08/DSPT ngày 24-8-2005, Tòa án nhân dân tỉnh Điện Biên đã buộc chị Quàng Thị N phải trả cho ông diện tích đất nêu trên. Ngày 12-6-2006, Ủy ban nhân dân thành phố P, tỉnh Điện Biên cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho ông. Ngày 27-10-2006, ông làm hợp đồng tặng cho anh Quàng Văn P2 (là con trai của ông) với điều kiện anh Quàng Văn P2 phải xây nhà cho ông ở. Khi ông hoàn tất thủ tục sang tên theo hợp đồng tặng cho, anh Quàng Văn P2 đã không thực hiện việc xây nhà như đã hứa mà còn yêu cầu ông ra thị trấn M, huyện G ở nên yêu cầu hủy hợp đồng tặng cho đất vì anh Quàng Văn P2, chị Phan Thị V không thực hiện điều kiện đã cam kết. Bị đơn là anh Quàng Văn P2 và chị Phan Thị V trình bày: Ông Quàng Văn P1 (là bố của anh) đã tặng cho vợ chồng anh diện tích đất nêu trên từ khi ông Quàng Văn P1 còn minh mẫn, tỉnh táo. Nay ông Quàng Văn P1 không còn minh mẫn thì chị Quàng Thị N (là chị gái của anh) ép ông Quàng Văn P1 làm đơn hủy hợp đồng tặng cho. Việc bố cho anh đất không có điều kiện và cam kết gì nên không chấp nhận theo yêu cầu của nguyên đơn. Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 03/2007/DSST ngày 30-6-2007, Tòa án nhân dân Thành phố Điện Biên Phủ, tỉnh Điện Biên quyết định: Không chấp nhận yêu cầu của ông Quàng Văn P1 về việc hủy hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 82 ngày 06-10-2006, giữa bên chuyển nhượng là ông Quàng Văn P1, bên nhận chuyển nhượng anh Quàng Văn P2, chị Phan Thị V. [...] Tại Bản án dân sự phúc thẩm số 14/2007/DSPT ngày 28-8-2007, Tòa án nhân dân tỉnh Điện Biên quyết định: Sửa Bản án sơ thẩm số 03/2007/DSST ngày 30-6-2007 của Tòa án nhân dân Thành phố Điện Biên Phủ, tỉnh Điện Biên. Chấp nhận đơn kháng cáo của ông Quàng Văn P1. Hủy hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 82 ngày 06-10-2006 giữa người chuyển nhượng ông Quàng Văn P1 với người nhận chuyển nhượng anh Quàng Văn P2 đối với mảnh đất theo giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AĐ 762/197 thửa đất 2A, tờ bản đồ 289 IV-D-d tổ dân phố 8, phường T, thành phố P, tỉnh Điện Biên. Kiến nghị với Phòng Tài nguyên và Môi trường của thành phố P, tỉnh Điện Biên phải đính chính khôi phục lại giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đối với người đứng tên sử dụng đất ông Quàng Văn P1 số AĐ 762/197 thửa đất 2A, tờ bản đồ 289 IV-D-d tổ dân phố 8, phường T, thành phố P, tỉnh Điện Biên. Kiến nghị với Phòng Tài nguyên và Môi trường thành phố P, tỉnh Điện Biên thu hồi giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đối với người đứng tên trong giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đối với anh Quàng Văn P2 số vào sổ cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất H 06445/QSDĐ. Quyết định cấp số: 822/2006/QĐ-UBND ngày 27-10-2006 đối với thửa đất số 2A tờ bản đồ số 289-IV-D-d tại tổ dân phố 8, phường T, thành phố P, tỉnh Điện Biên. [...] Sau khi xét xử phúc thẩm, anh Quàng Văn P2 có đơn khiếu nại đề nghị xem xét theo thủ tục giám đốc thẩm đối với bản án dân sự phúc thẩm nêu trên. Tại Quyết định số 579/2010/KN-DS ngày 26-8-2010, Chánh án Tòa án nhân dân tối cao đã kháng nghị đối với Bản án dân sự phúc thẩm số 14/2007/DSPT ngày 28-8-2007 của Tòa án nhân dân tỉnh Điện Biên, đề nghị Tòa dân sự Tòa án nhân dân tối cao xét xử giám đốc thẩm hủy bản án dân sự phúc thẩm nêu trên và hủy Bản án dân sự sơ thẩm số 03/2007/DSST ngày 30-6-2007 của Tòa án nhân dân Thành phố Điện Biên Phủ, tỉnh Điện Biên, giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân Thành phố Điện Biên Phủ, tỉnh Điện Biên xét xử sơ thẩm lại theo đúng quy định của pháp luật với nhận định: Căn cứ các tài liệu có trong hồ sơ vụ án thì nguồn gốc 72m2 đất thửa 2A, tờ bản đồ 289 IV-D-d tổ dân phố 8, phường T, thành phố P, tỉnh Điện Biên là của ông Quàng Văn P1 được chính quyền địa phương cấp để làm nhà ở theo giấy cấp đất số 1487 ngày 25-9-2003. Ngày 06-12-2003, ông Quàng Văn P1 lập giấy chuyển quyền sở hữu lô đất cho vợ chồng anh Quàng Văn P2, có chữ ký của ông Quàng Văn P1, vợ chồng anh Quàng Văn P2, nhân chứng là Bí thư Chi bộ, Khối trưởng và xác nhận của Ủy ban nhân dân phường. Ngày 24-12-2003, ông Quàng Văn P1 lại có "Đơn xin chuyển quyền sử dụng đất” vẫn có nội dung chuyển quyền sử dụng diện tích đất cho vợ chồng anh Quàng Văn P2, có chữ ký của ông Quàng Văn P1 và xác nhận của trưởng phố. Tuy nhiên, diện tích đất trên giữa ông Quàng Văn P1 với chị Quàng Thị N đang có tranh chấp. Tại Bản án dân sự phúc thẩm số 08/DSPT ngày 24-8-2005, Tòa án nhân dân tỉnh Điện Biên mới buộc chị Quàng Thị N trả diện tích đất cho ông Quàng Văn P1 và tại “Biên bản giải quyết việc thi hành án" ngày 22-3-2006 thì chị Quàng Thị N mới trả đất cho ông Quàng Văn P1. Như vậy có cơ sở để xác định tuy từ năm 2003 ông Quàng Văn P1 lập giấy cho vợ chồng anh Quàng Văn P2, nhưng ở tại thời điểm này chị Quàng Thị N vẫn là người quản lý và sử dụng đất; đến ngày 24-8-2005 ông Quàng Văn P1 mới được xác định là người có quyền sử dụng hợp pháp diện tích đất trên (theo quyết định có hiệu lực của Tòa án) và đến ngày 22-3-2006 ông Quàng Văn P1 mới thực tế nhận đất. Do đó, việc ông Quàng Văn P1 làm giấy tặng cho anh Quàng Văn P2 trước đó là không có giá trị pháp lý, hơn nữa vợ chồng anh Quàng Văn P2 cũng chưa làm được thủ tục sang tên, chưa nhận đất. Sau khi nhận đất, ngày 25-3-2006 ông Quàng Văn P1 mới ủy quyền cho anh Quàng Văn P2 xin giấy phép xây dựng, giải phóng mặt bằng, xây nhà cho ông Quàng Văn P1 ở và chăm sóc cụ K (cha của ông Quàng Văn P1). Ngày 12-6-2006 ông Quàng Văn P1 mới được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất. Ngày 03-6-2006, tại thành phố Hà Nội ông Quàng Văn P1 lại ủy quyền cho anh Nguyễn Viết H làm thủ tục để ông Quàng Văn P1 tặng cho vợ chồng anh Quàng Văn P2 diện tích đất nêu trên. Tại Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 82/HĐ-UBND (không ghi ngày tháng) tại Ủy ban nhân dân phường T, thành phố P, tỉnh Điện Biên thể hiện ông Quàng Văn P1 cho anh Quàng Văn P2 diện tích đất trên. Hợp đồng trên có chữ ký đề tên ông Quàng Văn P1, anh Quàng Văn P2, người được ủy quyền là anh Nguyễn Viết H. Nhưng Ủy ban nhân dân phường lại có xác nhận vào hồi 8h ngày 06-10-2006. Trên cơ sở hợp đồng trên anh Quàng Văn P2 được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất. Trong thực tế từ ngày 17-02-2003, ông Quàng Văn P1 bị bệnh phải điều trị tại thành phố Hà Nội (tai biến mạch máu não, liệt nửa người bên trái, liệt thần kinh trung ương...). Như vậy, trong năm 2006 ông Quàng Văn P1 đã ký nhiều văn bản để định đoạt 72m2 đất mà ngày 12-6-2006 ông được cấp giấy chứng nhận. Tuy nhiên, ông Quàng Văn P1 đang ở thành phố Hà Nội đang bị liệt thần kinh trung ương, liệt nửa người và ông Quàng Văn P1 cũng chưa hề sử dụng đất. Lẽ ra, phải làm rõ, xác định ý chí của ông Quàng Văn P1 về việc định đoạt 72 m2 đất này, xem xét đánh giá ông Quàng Văn P1 có ý chí cho anh Quàng Văn P2 hay ông Quàng Văn P1 chỉ giao cho anh Quàng Văn P2 xây cất nhà để ở. Đồng thời làm rõ ông Quàng Văn P1 ký hợp đồng khi nào? ở đâu? giá trị pháp lý của hợp đồng này, lý do ông Quàng Văn P1 ký hợp đồng nay lại xin hủy hợp đồng. Nếu ông Quàng Văn P1 chỉ giao cho anh Quàng Văn P2 xây cất nhà để ông ở và ông Quàng Văn P1 có nhu cầu sử dụng đất thì phải hủy hợp đồng trên, công nhận ông Quàng Văn P1 có quyền sử dụng đất, nhưng ông Quàng Văn P1 phải thanh toán các chi phí hợp lý trong việc làm thủ tục sang tên đất nếu anh Quàng Văn P2 có yêu cầu. Trong trường hợp ông Quàng Văn P1 không có nhu cầu sử dụng và thể hiện ý chí đã cho anh Quàng Văn P2 thì phải bác yêu cầu của ông Quàng Văn P1. Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm chưa xác minh làm rõ các vấn đề nêu trên, nhưng Tòa án cấp sơ thẩm căn cứ vào các văn bản do ông Quàng Văn P1 ký và việc anh Quàng Văn P2 được công nhận có quyền sử dụng đất để bác yêu cầu của ông Quàng Văn P1, còn Tòa án cấp phúc thẩm cho rằng ông Quàng Văn P1 bị bệnh không nhận thức được hành vi khi ký kết các văn bản và thủ tục tặng cho không tuân thủ các quy định của pháp luật, từ đó, hủy hợp đồng chuyển nhượng, công nhận ông Quàng Văn P1 có quyền sử dụng đất đều chưa đủ căn cứ. Ngoài ra, Ủy ban nhân dân mới là cơ quan có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, nhưng Tòa án cấp phúc thẩm lại kiến nghị Phòng Tài nguyên và Môi trường thu hồi Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của anh Quàng Văn P2 là không chính xác. Tại phiên tòa giám đốc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân tối cao cho rằng quyết định kháng nghị của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao là cần thiết vì năm 2003 ông Quàng Văn P1 có lập hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất cho vợ chồng anh Quàng Văn P2 và năm 2006 lập giấy ủy quyền tặng cho đất cho vợ chồng anh Quàng Văn P2, tuy giấy tờ ghi chuyển nhượng quyền sử dụng, nhưng đều thể hiện nội dung là ông Quàng Văn P1 tặng cho vợ chồng anh Quàng Văn P2. Vì vậy, cần làm rõ việc tặng cho của ông Quàng Văn P1 có điều kiện hay không để giải quyết theo quy định của pháp luật. Nội dung của Án lệ: “[10] Như vậy, nếu có căn cứ xác định cơ quan Nhà nước có thẩm quyền tại địa phương cấp đất cho ông Quàng Văn P1 từ năm 2003 (vì Tòa án các cấp chưa thu thập quyết định cấp đất năm 2003), thì ông Quàng Văn P1 có quyền sử dụng hợp pháp đối với diện tích đất nêu trên từ năm 2003 nên ông Quàng Văn P1 có quyền định đoạt tài sản của mình. [11] Tuy nhiên, ông Quàng Văn P1 cho rằng việc ông tặng cho vợ chồng anh Quàng Văn P2 là có điều kiện, đó là vợ chồng anh Quàng Văn P2 phải làm nhà cho ông ở, chăm sóc ông và bố, mẹ của ông, nhưng vợ chồng anh Quàng Văn P2 không thực hiện cam kết. Tuy anh Quàng Văn P2 không thừa nhận việc ông Quàng Văn P1 tặng cho có điều kiện, nhưng tại giấy ủy quyền ngày 25-3-2006, thể hiện ông Quàng Văn P1 ủy quyền cho anh Quàng Văn P2 xin giấy phép xây dựng... có trách nhiệm xây nhà trên lô đất 379B để ông Quàng Văn P1 ở, có trách nhiệm chăm sóc vợ chồng cụ K (là bố, mẹ của ông Quàng Văn P1). Tại bản Cam kết ngày 12-10-2006, anh Quàng Văn P2 có ghi "... Tôi được bố cho mảnh đất...tôi làm cam kết này với chính quyền địa phương sẽ tiến hành xây dựng nhà ở cho bố tôi và không được chuyển nhượng cho ai.” [12] Mặc dù hợp đồng tặng cho quyền sử dụng đất không ghi điều kiện nhưng tại các văn bản nêu trên có thể hiện anh Quàng Văn P2 phải làm nhà cho ông Quàng Văn P1 ở, chăm sóc ông Quàng Văn P1 và bố mẹ của ông Quàng Văn P1”. Như vậy, trường hợp hợp đồng tặng cho quyền sử dụng đất không ghi điều kiện tặng cho nhưng tại các văn bản, tài liệu khác có liên quan thể hiện các bên đã có thỏa thuận, thống nhất về điều kiện tặng cho và điều kiện tặng cho là hợp pháp. Áp dụng theo nội dung của của Án lệ số 14/2017/AL, trường hợp này, Tòa án phải công nhận điều kiện của hợp đồng tặng cho quyền sử dụng đất và xác định hợp đồng tặng cho quyền sử dụng đất đó là hợp đồng tặng cho tài sản có điều kiện.
Giao dịch dân sự có điều kiện sẽ bị tuyên bố là vô hiệu do điều kiện không thể xảy ra?
Người bán cam kết sau khi mua hóa giá nhà của nhà nước sẽ chuyển nhượng nhà cho bên mua. Bên bán đã nhận tiền và giao nhà cho bên mua nhưng sau đó Nhà nước không hóa giá. Vậy giao dịch này có được công nhận không? Tìm hiểu nội dung của Án lệ số 39/2020/AL về xác định giao dịch dân sự có điều kiện vô hiệu do điều kiện không thể xảy ra (được ban hành kèm theo Quyết định 276/QĐ-CA năm 2020 về công bố án lệ do Tòa án nhân dân tối cao ban hành). Tóm tắt nội dung vụ việc: Tại Đơn khởi kiện ngày 27-6-2003 của cụ Trần Vân C và Đơn yêu cầu kế thừa quyền và nghĩa vụ tố tụng ngày 26-4-2011 của bà Lê Thị Minh C2, ông Lê Minh S, ông Lê Minh Đ, ông Lê Minh T2 và trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn do bà Lê Thị Minh C2 đại diện trình bày: Năm 1982, gia đình cụ Nguyễn Viết L (chết năm 1985) và cụ Trần Vân C (chết năm 2011) cùng 03 người con là ông Lê Minh S, ông Lê Minh Đ, ông Lê Minh T2 được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cấp cho sử dụng tầng trệt phía trước căn nhà số 182 đường A, phường B, quận D, Thành phố Hồ Chí Minh. Tháng 5-1989, cụ C cho Chi nhánh Công ty Du lịch T thuê một phần nhà có diện tích 50,85m2, vị trí góc 2 mặt tiền đường A - Đ để mở cửa hàng dịch vụ tổng hợp. Bà C1 khi đó lấy tư cách là cửa hàng trưởng, cùng chồng là ông Nguyễn Công H trực tiếp kinh doanh và đại diện cho Chi nhánh Công ty Du lịch T trả tiền thuê nhà tháng 6-1989 là 2,3 chỉ vàng 24K và trả tiếp tiền thuê từ tháng 7-1989 đến tháng 12-1992 là 75 chỉ vàng 24K, đợt một trả vào ngày 10-7-1989 là 35 chỉ vàng 24K, đợt hai trả 40 chỉ vàng vào ngày 01-9-1989. Tổng cộng cụ C nhận 7,5 lượng vàng 24K. Tháng 12-1989, Chi nhánh Công ty Du lịch T kinh doanh không hiệu quả nên giao cho bà C1 tiếp tục kinh doanh và thực hiện việc trả tiền thuê cho đến hết tháng 02-2002. Kể từ tháng 3-2002 đến nay bà C1 và ông H vẫn ở tại phần diện tích này và không trả tiền thuê nhà, một phần nhà hiện do bà T1 sử dụng, một phần do bà K sử dụng. Quá trình bà C1, ông H sử dụng nhà có xây dựng, sửa chữa nên phần diện tích đang tranh chấp có giá trị tính theo biên bản định giá ngày 22-01-2014 là 1.427.421.900 đồng, nay đề nghị Tòa án xét xử theo quy định của pháp luật. Đối với Hợp đồng liên kết số 05 ký ngày 20-5-1989 ký với Chi nhánh Công ty Du lịch T, nguyên đơn không yêu cầu giải quyết và rút yêu cầu buộc Công ty TNHH một thành viên Du lịch T trả 1,48 lượng vàng 24K tiền thuê nhà. Do hai bên không có việc mua bán nhà và không còn quan hệ thuê nhà nên nguyên đơn yêu cầu Tòa án tuyên hủy bỏ bản cam kết do cụ Trần Vân C và bà Trần Thị C1 lập và ký ngày 10-7-1989; buộc bà C1, ông H trả ngay phần nhà đang ở nhờ. Đồng ý trả cho bà C1, ông H chi phí sửa chữa lại nhà là 64.105.000 đồng. Bị đơn là ông Nguyễn Công H, bà Trần Thị C1 trình bày: Năm 1989, ông H, bà C1 có sang nhượng một phần diện tích khoảng hơn 40m2 nằm trong nhà 182 đường A, quận D của cụ Trần Vân C với giá 7,5 lượng vàng 24K, hai bên có viết giấy tay bán nhà vào ngày 10-7-1989, ông H, bà C1 đã giao đủ số vàng này cho cụ C, sau đó đưa thêm 05 chỉ, tổng cộng giá bán là 08 lượng vàng 24K. Phần diện tích sang nhượng có vị trí tại góc 2 mặt tiền đường A - Đ. Vào thời điểm đó, cụ C đang thuê căn nhà trên của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, nên chưa được cấp chủ quyền nhà, do đó hai bên chỉ viết giấy tay, không ký được hợp đồng mua bán. Sau đó, ông H, bà C1 đã sang nhượng lại cho bà Trần Thị Kim T1 một phần nhà có diện tích khoảng 16m2, việc sang nhượng với bà T1 chỉ thỏa thuận bằng miệng. Khoảng năm 2005, ông H, bà C1 có hợp tác kinh doanh với bà Lương Thị K tại phần diện tích trên. Theo bản cam kết giữa hai bên tại giấy viết tay ngày 10-7-1989 thì khi nào Nhà nước cho cụ C mua hóa giá nhà thì ông H, bà C1 phải trả tiền hóa giá phần diện tích đã sang nhượng và cụ C có trách nhiệm làm thủ tục chuyển quyền sở hữu phần diện tích đã sang nhượng cho ông H, bà C1. Đồng thời, căn cứ Luật Đất đai năm 2003 thì ông H, bà C1 đã sử dụng nhà và đất trên 25 năm nên phải được công nhận quyền sử dụng đất và nhà, nên yêu cầu công nhận việc chuyển nhượng nhà theo Bản cam kết ngày 10-7-1989 vì đây là giao dịch dân sự có điều kiện. Những người kế thừa quyền và nghĩa vụ của cụ C yêu cầu đòi nhà cho ở nhờ là không có cơ sở vì theo Giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà thì cụ C chỉ có quyền sở hữu 167m2 còn phần diện tích trên cụ C không có quyền sở hữu, nên không có quyền khởi kiện, ông H, bà C1 không chấp nhận. Do tranh chấp phát sinh năm 1989 đã hết thời hiệu, nên yêu cầu đình chỉ vụ án. Việc sang nhượng một phần diện tích cho bà T1 và việc hợp tác kinh doanh với bà K không yêu cầu giải quyết. Quá trình sử dụng ông H, bà C1 có sửa chữa lại nhà với chi phí sửa chữa tính theo bản chiết tính là 64.105.000 đồng, trường hợp Tòa án không công nhận việc chuyển nhượng nhà thì yêu cầu phải trả lại số tiền đã sửa chữa này. Bị đơn là Công ty TNHH một thành viên Du lịch T do ông Nguyễn Văn T3 đại diện trình bày: Công ty TNHH một thành viên Du lịch T là đơn vị chủ quản của Chi nhánh Công ty Du lịch T. Thời điểm năm 1989, Chi nhánh do ông Nguyễn S1 làm giám đốc, Chi nhánh đã giải thể từ năm 1990. Việc Chi nhánh ký kết hợp đồng liên kết với cụ Trần Vân C, trước đây ông S1 không có báo cáo với Công ty và khi giải thể cũng không có bàn giao công nợ nên Công ty không có căn cứ để giải quyết đối với yêu cầu đòi tiền thuê nhà của cụ C. Những người kế thừa quyền và nghĩa vụ của cụ C không có yêu cầu giải quyết đối với Hợp đồng liên kết số 05 ngày 20-5-1989 ký với Chi nhánh Công ty Du lịch T và đã rút yêu cầu đòi 1,48 lượng vàng 24K tiền thuê nhà nên Công ty TNHH một thành viên Du lịch T không có ý kiến nào khác. Yêu cầu xét xử theo quy định của pháp luật, ông T3 xin được vắng mặt. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là bà Trần Thị Kim T1 trình bày: Bà T1 có sang nhượng lại của bà C1 một phần nhà số 182 đường A, phường B, quận D, Thành phố Hồ Chí Minh có diện tích khoảng 16m2 vào năm 1989, với giá 04 lượng vàng, việc sang nhượng không làm giấy tờ. Nay bà T1 yêu cầu phía cụ C phải có trách nhiệm làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho ông H, bà C1. Việc sang nhượng giữa bà T1 với ông H, bà C1 không yêu cầu Tòa án giải quyết. Đồng thời, theo bà T1 thì phần diện tích các bên đang tranh chấp là phần sử dụng chung của các hộ trong nhà 182 đường A, phường B, quận D, Thành phố Hồ Chí Minh, cụ C không có quyền sở hữu nên không có quyền khởi kiện. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là bà Lương Thị K trình bày: Ngày 01-4-2005, bà K có hợp tác kinh doanh với bà C1. Giấy phép kinh doanh do bà K đứng tên tại địa chỉ số 182 đường A, phường B, quận D, Thành phố Hồ Chí Minh, khi hợp tác bà K không biết rõ về tình trạng pháp lý căn nhà. Nay cụ C và bà C1 có tranh chấp bà không có ý kiến và không có yêu cầu nào. Về việc hợp tác với bà C1 hai bên tự giải quyết. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty Quản lý kinh doanh nhà N do bà Phạm Thúy H1 đại diện trình bày: Công ty Quản lý kinh doanh nhà N tiến hành bán nhà số 182 đường A, phường B, quận D, Thành phố Hồ Chí Minh vào năm 2001, trước khi bán có lập biên bản kiểm tra phần diện tích do từng hộ sử dụng. Theo nội dung biên bản thì phần diện tích nhà ở và đất ở các đương sự đang tranh chấp nằm trong lộ giới thuộc quyền sử dụng của chủ sở hữu (cụ C - đã chết) cho đến khi Nhà nước thu hồi để thực hiện dự án mở rộng lộ giới. Việc cụ C cho ở nhờ, cho thuê, chuyển nhượng là trái với quy định nên Công ty Quản lý nhà N không đồng ý. Yêu cầu xét xử theo quy định của pháp luật. [....] Nhận định của Tòa án: [1] Hồ sơ, chứng cứ vụ án thể hiện, ngày 10-7-1989, cụ Trần Vân C và bà Trần Thị C1 ký Bản cam kết và Giấy biên nhận với nội dung: Cụ C có nhận của bà C1 75 chỉ vàng, cho vợ chồng bà C1 toàn quyền sử dụng phần diện tích 45m2 tại căn nhà số 182 đường A, phường B, quận D, Thành phố Hồ Chí Minh; cụ C không bao giờ đòi lại nhà, cũng như vợ chồng bà C1 không đòi lại vàng; khi nào Nhà nước cho cụ C mua hóa giá nhà thì ông H, bà C1 phải trả tiền hóa giá phần diện tích đang sử dụng và cụ C có trách nhiệm làm thủ tục chuyển quyền sở hữu phần diện tích đã sang nhượng cho ông H, bà C1. Như vậy, có cơ sở xác định cụ C đã thỏa thuận bán một phần căn nhà số 182 đường A đang thuê của Nhà nước cho bà C1 với điều kiện khi cụ C được Nhà nước hóa giá, hay nói cách khác, giao dịch giữa cụ C và bà C1 là giao dịch dân sự có điều kiện, khi nào cụ C được Nhà nước bán hóa giá nhà thì giao dịch phát sinh hiệu lực. Điều 23 Pháp lệnh Hợp đồng dân sự năm 1991 quy định: “Trong trường hợp các bên thỏa thuận về một sự kiện là điều kiện thực hiện hoặc chấm dứt hợp đồng, thì khi sự kiện đó xảy ra, hợp đồng phải được thực hiện hoặc chấm dứt”. Điều kiện thỏa thuận trong hợp đồng tuy không vi phạm điều cấm của pháp luật, không trái đạo đức xã hội, nhưng trong phần nhà đất cụ C thỏa thuận chuyển nhượng cho bà C1 có diện tích 42,74m2 nằm trong lộ giới, Nhà nước không hóa giá và không công nhận quyền sở hữu nhà, quyền sử dụng đất của cụ C cho nên phần lớn điều kiện đó không xảy ra. Vì vậy, sự thỏa thuận giữa cụ C với bà C1 không phát sinh hiệu lực, Tòa án cấp sơ thẩm và phúc thẩm tuyên vô hiệu là có căn cứ. [2] Theo quy định tại Điều 21 Luật Nhà ở năm 2005, điểm h khoản 1 Điều 10 Luật Nhà ở năm 2014 và Điều 256 Bộ luật Dân sự năm 2005 thì chủ sở hữu, chủ thể có quyền khác đối với tài sản có quyền đòi lại tài sản từ người chiếm hữu, người sử dụng tài sản, người được lợi về tài sản không có căn cứ pháp luật. Vì phần nhà đất có diện tích 42,74m2 đang tranh chấp nằm trong lộ giới, Nhà nước không hóa giá, không công nhận quyền sở hữu nhà, quyền sử dụng đất cho cụ C thì cụ C và những người thừa kế của cụ C không có quyền kiện đòi phần diện tích nhà đất đó. Tòa án cấp sơ thẩm và cấp phúc thẩm buộc ông H, bà C1, bà T1, bà K phải có trách nhiệm giao trả cho những người kế thừa quyền, nghĩa vụ tố tụng của cụ C phần diện tích nhà và đất thuộc lộ giới, Nhà nước không công nhận quyền sở hữu nhà, quyền sử dụng đất là không có căn cứ. Quyết định giám đốc thẩm của Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh không nhận thấy sai sót của Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm, từ đó tuyên không chấp nhận kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh, giữ nguyên bản án phúc thẩm là không đúng với quy định tại khoản 2 Điều 345 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015. Nội dung của Án lệ: “[1]...Như vậy, có cơ sở xác định cụ C đã thỏa thuận bán một phần căn nhà số 182 đường A đang thuê của Nhà nước cho bà C1 với điều kiện khi cụ C được Nhà nước hóa giá, hay nói cách khác, giao dịch giữa cụ C và bà C1 là giao dịch dân sự có điều kiện, khi nào cụ C được Nhà nước bán hóa giá nhà thì giao dịch phát sinh hiệu lực. Điều 23 Pháp lệnh Hợp đồng dân sự năm 1991 quy định: "Trong trường hợp các bên thỏa thuận về một sự kiện là điều kiện thực hiện hoặc chấm dứt hợp đồng, thì khi sự kiện đó xảy ra, hợp đồng phải được thực hiện hoặc chấm dứt". Điều kiện thỏa thuận trong hợp đồng tuy không vi phạm điều cấm của pháp luật, không trái đạo đức xã hội, nhưng trong phần nhà đất cụ C thỏa thuận chuyển nhượng cho bà C1 có diện tích 42,74m2 nằm trong lộ giới, Nhà nước không hóa giá và không công nhận quyền sở hữu nhà, quyền sử dụng đất của cụ C cho nên phần lớn điều kiện đó không xảy ra. Vì vậy, sự thỏa thuận giữa cụ C với bà C1 không phát sinh hiệu lực, Tòa án cấp sơ thẩm và phúc thẩm tuyên vô hiệu là có căn cứ.” Như vậy, theo nội dung của Án lệ số 39/2020/AL trên, người thuê nhà ở thuộc sở hữu nhà nước (bên bán) cam kết sau khi mua hóa giá nhà của nhà nước sẽ chuyển nhượng quyền sở hữu nhà cho bên mua. Bên bán đã nhận tiền và giao nhà cho bên mua nhưng sau đó Nhà nước không hóa giá và không công nhận quyền sở hữu nhà. Trường hợp này, phải xác định hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu nhà là giao dịch dân sự có điều kiện nhưng vô hiệu do điều kiện của hợp đồng không thể xảy ra.
Công nhận điều kiện của hợp đồng tặng cho QSDĐ mà điều kiện đó không được ghi trong hợp đồng?
Hướng xử lý khi hợp đồng tặng cho quyền sử dụng đất không ghi điều kiện tặng cho nhưng các văn bản, tài liệu khác có liên quan có thể hiện các bên đã thỏa thuận về điều kiện tặng cho? Tìm hiểu nội dung của Án lệ số 14/2017/AL về công nhận điều kiện của hợp đồng tặng cho quyền sử dụng đất mà điều kiện đó không được ghi trong hợp đồng (Được ban hành kèm theo Quyết định 299/QĐ-CA năm 2017 về công bố án lệ do Chánh án Tòa án nhân dân tối cao ban hành). Tóm tắt nội dung vụ việc: Tại đơn khởi kiện đề ngày 27-12-2006, ngày 10-01-2007 và trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn là ông Quàng Văn P1 và chị Quàng Thị N trình bày: Năm 2003, Ủy ban nhân dân tỉnh Điện Biên cấp cho ông 72m2 đất mặt đường quốc lộ 279 (theo Quyết định số 1487 ngày 25-9-2003). Ngày 24-12-2003, ông lập thủ tục chuyển quyền sử dụng đất cho vợ chồng anh Quàng Văn P2 (là con trai của ông) và chị Phan Thị V (là con dâu của ông) diện tích đất nêu trên. Ngày 06-12-2003, ông lại lập hợp đồng chuyển quyền sở hữu đất nhà ở cho anh Quàng Văn P2, chị Phan Thị V diện tích đất nêu trên, có xác nhận của Ủy ban nhân dân phường T, thành phố P, tỉnh Điện Biên. Năm 2005, giữa ông và chị Quàng Thị N (là con gái của ông) có tranh chấp diện tích đất này nên tại Bản án dân sự phúc thẩm số 08/DSPT ngày 24-8-2005, Tòa án nhân dân tỉnh Điện Biên đã buộc chị Quàng Thị N phải trả cho ông diện tích đất nêu trên. Ngày 12-6-2006, Ủy ban nhân dân thành phố P, tỉnh Điện Biên cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho ông. Ngày 27-10-2006, ông làm hợp đồng tặng cho anh Quàng Văn P2 (là con trai của ông) với điều kiện anh Quàng Văn P2 phải xây nhà cho ông ở. Khi ông hoàn tất thủ tục sang tên theo hợp đồng tặng cho, anh Quàng Văn P2 đã không thực hiện việc xây nhà như đã hứa mà còn yêu cầu ông ra thị trấn M, huyện G ở nên yêu cầu hủy hợp đồng tặng cho đất vì anh Quàng Văn P2, chị Phan Thị V không thực hiện điều kiện đã cam kết. Bị đơn là anh Quàng Văn P2 và chị Phan Thị V trình bày: Ông Quàng Văn P1 (là bố của anh) đã tặng cho vợ chồng anh diện tích đất nêu trên từ khi ông Quàng Văn P1 còn minh mẫn, tỉnh táo. Nay ông Quàng Văn P1 không còn minh mẫn thì chị Quàng Thị N (là chị gái của anh) ép ông Quàng Văn P1 làm đơn hủy hợp đồng tặng cho. Việc bố cho anh đất không có điều kiện và cam kết gì nên không chấp nhận theo yêu cầu của nguyên đơn. Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 03/2007/DSST ngày 30-6-2007, Tòa án nhân dân Thành phố Điện Biên Phủ, tỉnh Điện Biên quyết định: Không chấp nhận yêu cầu của ông Quàng Văn P1 về việc hủy hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 82 ngày 06-10-2006, giữa bên chuyển nhượng là ông Quàng Văn P1, bên nhận chuyển nhượng anh Quàng Văn P2, chị Phan Thị V. [...] Tại Bản án dân sự phúc thẩm số 14/2007/DSPT ngày 28-8-2007, Tòa án nhân dân tỉnh Điện Biên quyết định: Sửa Bản án sơ thẩm số 03/2007/DSST ngày 30-6-2007 của Tòa án nhân dân Thành phố Điện Biên Phủ, tỉnh Điện Biên. Chấp nhận đơn kháng cáo của ông Quàng Văn P1. Hủy hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 82 ngày 06-10-2006 giữa người chuyển nhượng ông Quàng Văn P1 với người nhận chuyển nhượng anh Quàng Văn P2 đối với mảnh đất theo giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AĐ 762/197 thửa đất 2A, tờ bản đồ 289 IV-D-d tổ dân phố 8, phường T, thành phố P, tỉnh Điện Biên. Kiến nghị với Phòng Tài nguyên và Môi trường của thành phố P, tỉnh Điện Biên phải đính chính khôi phục lại giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đối với người đứng tên sử dụng đất ông Quàng Văn P1 số AĐ 762/197 thửa đất 2A, tờ bản đồ 289 IV-D-d tổ dân phố 8, phường T, thành phố P, tỉnh Điện Biên. Kiến nghị với Phòng Tài nguyên và Môi trường thành phố P, tỉnh Điện Biên thu hồi giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đối với người đứng tên trong giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đối với anh Quàng Văn P2 số vào sổ cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất H 06445/QSDĐ. Quyết định cấp số: 822/2006/QĐ-UBND ngày 27-10-2006 đối với thửa đất số 2A tờ bản đồ số 289-IV-D-d tại tổ dân phố 8, phường T, thành phố P, tỉnh Điện Biên. [...] Sau khi xét xử phúc thẩm, anh Quàng Văn P2 có đơn khiếu nại đề nghị xem xét theo thủ tục giám đốc thẩm đối với bản án dân sự phúc thẩm nêu trên. Tại Quyết định số 579/2010/KN-DS ngày 26-8-2010, Chánh án Tòa án nhân dân tối cao đã kháng nghị đối với Bản án dân sự phúc thẩm số 14/2007/DSPT ngày 28-8-2007 của Tòa án nhân dân tỉnh Điện Biên, đề nghị Tòa dân sự Tòa án nhân dân tối cao xét xử giám đốc thẩm hủy bản án dân sự phúc thẩm nêu trên và hủy Bản án dân sự sơ thẩm số 03/2007/DSST ngày 30-6-2007 của Tòa án nhân dân Thành phố Điện Biên Phủ, tỉnh Điện Biên, giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân Thành phố Điện Biên Phủ, tỉnh Điện Biên xét xử sơ thẩm lại theo đúng quy định của pháp luật với nhận định: Căn cứ các tài liệu có trong hồ sơ vụ án thì nguồn gốc 72m2 đất thửa 2A, tờ bản đồ 289 IV-D-d tổ dân phố 8, phường T, thành phố P, tỉnh Điện Biên là của ông Quàng Văn P1 được chính quyền địa phương cấp để làm nhà ở theo giấy cấp đất số 1487 ngày 25-9-2003. Ngày 06-12-2003, ông Quàng Văn P1 lập giấy chuyển quyền sở hữu lô đất cho vợ chồng anh Quàng Văn P2, có chữ ký của ông Quàng Văn P1, vợ chồng anh Quàng Văn P2, nhân chứng là Bí thư Chi bộ, Khối trưởng và xác nhận của Ủy ban nhân dân phường. Ngày 24-12-2003, ông Quàng Văn P1 lại có "Đơn xin chuyển quyền sử dụng đất” vẫn có nội dung chuyển quyền sử dụng diện tích đất cho vợ chồng anh Quàng Văn P2, có chữ ký của ông Quàng Văn P1 và xác nhận của trưởng phố. Tuy nhiên, diện tích đất trên giữa ông Quàng Văn P1 với chị Quàng Thị N đang có tranh chấp. Tại Bản án dân sự phúc thẩm số 08/DSPT ngày 24-8-2005, Tòa án nhân dân tỉnh Điện Biên mới buộc chị Quàng Thị N trả diện tích đất cho ông Quàng Văn P1 và tại “Biên bản giải quyết việc thi hành án" ngày 22-3-2006 thì chị Quàng Thị N mới trả đất cho ông Quàng Văn P1. Như vậy có cơ sở để xác định tuy từ năm 2003 ông Quàng Văn P1 lập giấy cho vợ chồng anh Quàng Văn P2, nhưng ở tại thời điểm này chị Quàng Thị N vẫn là người quản lý và sử dụng đất; đến ngày 24-8-2005 ông Quàng Văn P1 mới được xác định là người có quyền sử dụng hợp pháp diện tích đất trên (theo quyết định có hiệu lực của Tòa án) và đến ngày 22-3-2006 ông Quàng Văn P1 mới thực tế nhận đất. Do đó, việc ông Quàng Văn P1 làm giấy tặng cho anh Quàng Văn P2 trước đó là không có giá trị pháp lý, hơn nữa vợ chồng anh Quàng Văn P2 cũng chưa làm được thủ tục sang tên, chưa nhận đất. Sau khi nhận đất, ngày 25-3-2006 ông Quàng Văn P1 mới ủy quyền cho anh Quàng Văn P2 xin giấy phép xây dựng, giải phóng mặt bằng, xây nhà cho ông Quàng Văn P1 ở và chăm sóc cụ K (cha của ông Quàng Văn P1). Ngày 12-6-2006 ông Quàng Văn P1 mới được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất. Ngày 03-6-2006, tại thành phố Hà Nội ông Quàng Văn P1 lại ủy quyền cho anh Nguyễn Viết H làm thủ tục để ông Quàng Văn P1 tặng cho vợ chồng anh Quàng Văn P2 diện tích đất nêu trên. Tại Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 82/HĐ-UBND (không ghi ngày tháng) tại Ủy ban nhân dân phường T, thành phố P, tỉnh Điện Biên thể hiện ông Quàng Văn P1 cho anh Quàng Văn P2 diện tích đất trên. Hợp đồng trên có chữ ký đề tên ông Quàng Văn P1, anh Quàng Văn P2, người được ủy quyền là anh Nguyễn Viết H. Nhưng Ủy ban nhân dân phường lại có xác nhận vào hồi 8h ngày 06-10-2006. Trên cơ sở hợp đồng trên anh Quàng Văn P2 được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất. Trong thực tế từ ngày 17-02-2003, ông Quàng Văn P1 bị bệnh phải điều trị tại thành phố Hà Nội (tai biến mạch máu não, liệt nửa người bên trái, liệt thần kinh trung ương...). Như vậy, trong năm 2006 ông Quàng Văn P1 đã ký nhiều văn bản để định đoạt 72m2 đất mà ngày 12-6-2006 ông được cấp giấy chứng nhận. Tuy nhiên, ông Quàng Văn P1 đang ở thành phố Hà Nội đang bị liệt thần kinh trung ương, liệt nửa người và ông Quàng Văn P1 cũng chưa hề sử dụng đất. Lẽ ra, phải làm rõ, xác định ý chí của ông Quàng Văn P1 về việc định đoạt 72 m2 đất này, xem xét đánh giá ông Quàng Văn P1 có ý chí cho anh Quàng Văn P2 hay ông Quàng Văn P1 chỉ giao cho anh Quàng Văn P2 xây cất nhà để ở. Đồng thời làm rõ ông Quàng Văn P1 ký hợp đồng khi nào? ở đâu? giá trị pháp lý của hợp đồng này, lý do ông Quàng Văn P1 ký hợp đồng nay lại xin hủy hợp đồng. Nếu ông Quàng Văn P1 chỉ giao cho anh Quàng Văn P2 xây cất nhà để ông ở và ông Quàng Văn P1 có nhu cầu sử dụng đất thì phải hủy hợp đồng trên, công nhận ông Quàng Văn P1 có quyền sử dụng đất, nhưng ông Quàng Văn P1 phải thanh toán các chi phí hợp lý trong việc làm thủ tục sang tên đất nếu anh Quàng Văn P2 có yêu cầu. Trong trường hợp ông Quàng Văn P1 không có nhu cầu sử dụng và thể hiện ý chí đã cho anh Quàng Văn P2 thì phải bác yêu cầu của ông Quàng Văn P1. Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm chưa xác minh làm rõ các vấn đề nêu trên, nhưng Tòa án cấp sơ thẩm căn cứ vào các văn bản do ông Quàng Văn P1 ký và việc anh Quàng Văn P2 được công nhận có quyền sử dụng đất để bác yêu cầu của ông Quàng Văn P1, còn Tòa án cấp phúc thẩm cho rằng ông Quàng Văn P1 bị bệnh không nhận thức được hành vi khi ký kết các văn bản và thủ tục tặng cho không tuân thủ các quy định của pháp luật, từ đó, hủy hợp đồng chuyển nhượng, công nhận ông Quàng Văn P1 có quyền sử dụng đất đều chưa đủ căn cứ. Ngoài ra, Ủy ban nhân dân mới là cơ quan có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, nhưng Tòa án cấp phúc thẩm lại kiến nghị Phòng Tài nguyên và Môi trường thu hồi Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của anh Quàng Văn P2 là không chính xác. Tại phiên tòa giám đốc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân tối cao cho rằng quyết định kháng nghị của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao là cần thiết vì năm 2003 ông Quàng Văn P1 có lập hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất cho vợ chồng anh Quàng Văn P2 và năm 2006 lập giấy ủy quyền tặng cho đất cho vợ chồng anh Quàng Văn P2, tuy giấy tờ ghi chuyển nhượng quyền sử dụng, nhưng đều thể hiện nội dung là ông Quàng Văn P1 tặng cho vợ chồng anh Quàng Văn P2. Vì vậy, cần làm rõ việc tặng cho của ông Quàng Văn P1 có điều kiện hay không để giải quyết theo quy định của pháp luật. Nội dung của Án lệ: “[10] Như vậy, nếu có căn cứ xác định cơ quan Nhà nước có thẩm quyền tại địa phương cấp đất cho ông Quàng Văn P1 từ năm 2003 (vì Tòa án các cấp chưa thu thập quyết định cấp đất năm 2003), thì ông Quàng Văn P1 có quyền sử dụng hợp pháp đối với diện tích đất nêu trên từ năm 2003 nên ông Quàng Văn P1 có quyền định đoạt tài sản của mình. [11] Tuy nhiên, ông Quàng Văn P1 cho rằng việc ông tặng cho vợ chồng anh Quàng Văn P2 là có điều kiện, đó là vợ chồng anh Quàng Văn P2 phải làm nhà cho ông ở, chăm sóc ông và bố, mẹ của ông, nhưng vợ chồng anh Quàng Văn P2 không thực hiện cam kết. Tuy anh Quàng Văn P2 không thừa nhận việc ông Quàng Văn P1 tặng cho có điều kiện, nhưng tại giấy ủy quyền ngày 25-3-2006, thể hiện ông Quàng Văn P1 ủy quyền cho anh Quàng Văn P2 xin giấy phép xây dựng... có trách nhiệm xây nhà trên lô đất 379B để ông Quàng Văn P1 ở, có trách nhiệm chăm sóc vợ chồng cụ K (là bố, mẹ của ông Quàng Văn P1). Tại bản Cam kết ngày 12-10-2006, anh Quàng Văn P2 có ghi "... Tôi được bố cho mảnh đất...tôi làm cam kết này với chính quyền địa phương sẽ tiến hành xây dựng nhà ở cho bố tôi và không được chuyển nhượng cho ai.” [12] Mặc dù hợp đồng tặng cho quyền sử dụng đất không ghi điều kiện nhưng tại các văn bản nêu trên có thể hiện anh Quàng Văn P2 phải làm nhà cho ông Quàng Văn P1 ở, chăm sóc ông Quàng Văn P1 và bố mẹ của ông Quàng Văn P1”. Như vậy, trường hợp hợp đồng tặng cho quyền sử dụng đất không ghi điều kiện tặng cho nhưng tại các văn bản, tài liệu khác có liên quan thể hiện các bên đã có thỏa thuận, thống nhất về điều kiện tặng cho và điều kiện tặng cho là hợp pháp. Áp dụng theo nội dung của của Án lệ số 14/2017/AL, trường hợp này, Tòa án phải công nhận điều kiện của hợp đồng tặng cho quyền sử dụng đất và xác định hợp đồng tặng cho quyền sử dụng đất đó là hợp đồng tặng cho tài sản có điều kiện.