Sang, nhượng doanh nghiệp

Chủ đề   RSS   
  • #305599 08/01/2014

    dhkt02

    Male
    Sơ sinh

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:30/05/2010
    Tổng số bài viết (6)
    Số điểm: 150
    Cảm ơn: 2
    Được cảm ơn 2 lần


    Sang, nhượng doanh nghiệp

    Kính chào luật sư, tôi có một vấn đề muốn hỏi luật sư như sau:

    Tôi và 2 người bạn muốn thành lập một công ty theo cách mua lại tư cách pháp nhân của một công ty A, công ty A này vẫn đang hoạt động bình thường không nợ bất kỳ khoản thuế hay phí gì đối với nhà nước, tuy nhiên giấy đăng ký kinh doanh bản gốc của công ty A bị thất lạc vậy bây giờ tôi muốn mua lại công ty A này thì tôi phải làm những thủ tục cần thiết gì và sau đó tôi muốn đang ký thêm ngành nghề kinh doanh và đổi tên công ty A. Kính mong nhận được sự giúp đỡ của Luật sư.

    Trân trọng cảm ơn./.

    Thế Sơn.

     

     

     
    17535 | Báo quản trị |  

Like DanLuat để cập nhật các Thông tin Pháp Luật mới và nóng nhất mỗi ngày.

Thảo luận
  • #305914   10/01/2014
    Được đánh dấu trả lời

    daolienluatsu
    daolienluatsu
    Top 75
    Female
    Luật sư địa phương

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:11/11/2012
    Tổng số bài viết (832)
    Số điểm: 5874
    Cảm ơn: 14
    Được cảm ơn 407 lần
    Lawyer

    Chào bạn,

    Vấn đề bạn hỏi, luật sư Đào Thị Liên công ty Luật Tiền Phong xin được tư vấn cho bạn như sau:

    1. Để thực hiện việc mua lại công ty A, bạn có thể thực hiện mua lại phần vốn góp của các thành viên góp công ty này. Tuy nhiên, do Công ty A hiện đang mất Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nên công ty A cần phải xin cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại điều 58 Nghị định 43/2010/NĐ-CP như sau:

    "Điều 58. Cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:

    Trường hợp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bị mất, cháy, rách, nát hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác, doanh nghiệp có thể gửi Giấy đề nghị cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tới cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đã cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

    Cơ quan đăng ký kinh doanh nhận Giấy đề nghị cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và xem xét cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn năm ngày làm việc, kể từ ngày nhận được Giấy đề nghị cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp".

    2. Về thủ tục mua lại:

    Đối với công ty cổ phần: trong 03 năm đầu kể từ ngày doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập chỉ bán cho người ngoài khi được Đại hội đồng cổ đông công ty chấp thuận.

    Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, thành viên muốn chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác thì phải ư tiên chào bán cho các thành viên góp vốn khác và trong thời gian 30 ngày nếu các thành viên khác không ai mua lại mới được bán cho người ngoài.

    Bạn nên căn cứ vào danh sách các cổ đông sáng lập (nếu là công ty cổ phần) hoặc thành viên góp vốn (nếu là công ty trách nhiệm hữu hạn) cùng các văn bản nội bộ chứng minh phần vốn góp của các thành viên để thực hiện việc mua lại thông qua việc ký hợp đồng nhận chuyển nhượng phần vốn góp/hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Hợp đồng này cần được công ty xác nhận, lấy đó làm cơ sở thay đổi danh sách thành viên/cổ đông góp vốn và/hoặc thay đổi thông tin trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại Sở KHĐT nơi doanh nghiệp có trụ sở chính.

    Việc nhận chuyển nhượng phần vốn góp chỉ được coi là hoàn tất khi thông tin cổ đông/thành viên góp vốn của công ty được thay đổi theo thực tế chuyển nhượng. Sau đó doanh nghiệp đi thực hiện thủ tục thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định.

    3. Việc đăng ký bổ sung thêm ngành nghề kinh doanh hoặc đổi tên công ty:

    Sau khi bạn mua lại phần vốn góp của Công ty A có thể thực hiện luôn phần thay đổi chủ sở hữu của doanh nghiệp cùng với việc bổ sung thêm ngành nghề kinh doanh và thay đổi tên.

    Thủ tục được thực hiện tại Phòng đăng ký kinh doanh - Sở KHĐT nơi doanh nghiệp có trụ sở chính.

    Trên đây là các ý kiến tư vấn của luật sư, hi vọng làm sáng tỏ các vấn đề mà bạn đang quan tâm. Cũng xin lưu ý với bạn các nội dung bạn hỏi không phải là vấn đề khó nhưng khá rộng và cần nhiều kiến thức luật để thực hiện. 

    Trân trọng./.

     
    Báo quản trị |  
    1 thành viên cảm ơn daolienluatsu vì bài viết hữu ích
    dhkt02 (10/01/2014)
  • #305957   10/01/2014

    dhkt02
    dhkt02

    Male
    Sơ sinh

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:30/05/2010
    Tổng số bài viết (6)
    Số điểm: 150
    Cảm ơn: 2
    Được cảm ơn 2 lần


    Cám ơn Luật sư Đào Thị Liên - Công ty Luật Tiền Phong, trong trường hợp chúng tôi muốn nhờ Luật sư làm giúp cho chúng tôi công việc chuyển nhượng, làm lại ĐKKD công ty...thì chi phí trọn gói cho các công việc là bao nhiêu tiền?

    Trân trọng./.

     

     
    Báo quản trị |  
  • #306144   11/01/2014

    daolienluatsu
    daolienluatsu
    Top 75
    Female
    Luật sư địa phương

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:11/11/2012
    Tổng số bài viết (832)
    Số điểm: 5874
    Cảm ơn: 14
    Được cảm ơn 407 lần
    Lawyer

    Chào bạn,

    Cảm ơn bạn đã tin tưởng và đề xuất được sử dụng dịch vụ tư vấn của Luật Tiền Phong. 

    Để xác định được mức phí cho dịch vụ khi hỗ trợ bạn thực hiện các công việc các việc bao gồm: (1) xin cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; (2) tư vấn để mua lại thành công phần vốn góp; (3) đăng ký bổ sung ngành nghề kinh doanh và đổi tên doanh nghiệp, chúng tôi cần phải có thêm các thông tin và dữ liệu mới xác định được chi phí.

    Theo quy định của pháp luật, thù lao luật sư được xác định trên các cơ sở: nội dung, tính chất của dịch vụ;  thời gian và công sức của luật sư sử dụng để thực hiện dịch vụ; kinh nghiệm và uy tín của luật sư.

    Do vậy, bạn vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi.

    Trân trọng./.

     
    Báo quản trị |  
  • #309073   12/02/2014

    luatgiatrinhvn
    luatgiatrinhvn

    Female
    Sơ sinh

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:06/12/2012
    Tổng số bài viết (41)
    Số điểm: 223
    Cảm ơn: 0
    Được cảm ơn 15 lần


    Xin chào bạn Thế Sơn!

    Với câu hỏi của bạn Luật Gia Trịnh có ý kiến như sau:

    1. Cấp lại giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh do bị mất

    Bạn muốn làm được thủ tục mua lại công ty A thì bạn phải yêu cầu công ty đó làm thủ tục cấp lại giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh theo quy định của Điều 8 Thông tư số 01/2013/TT-BKHĐT để được cấp lại giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Công ty A làm hồ sơ xin cấp lại giấy CNĐKKD gửi lên Sở kế hoạch đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính. 

    2. Mua lại công ty

    Sau khi công ty A được cấp lại giấy chứng nhận ĐKKD thì bạn và các bạn của bạn sẽ tiến hành thủ tục chuyển nhượng.

    Nếu công ty A là công ty cổ phần thành lập chưa được 03 năm kể từ ngày thành lập cho đến ngày chuyển nhượng thì công ty phải tiến hành Đại hội đồng cổ đông để lấy ý kiến về việc chuyển nhượng cổ phần do đây là việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập. Nếu công ty được thành lập từ 3 năm trở thì việc chuyển nhượng cổ phần của các cổ đông là tự do. Sau khi tiến hành Đại hội đồng cổ đông để lấy ý kiến về việc chuyển nhượng thì Đại hội đồng cổ đông phải ra quyết định về việc chuyển nhượng.

    Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần của công ty cổ phần sẽ bao gồm các hồ sơ sau:

    - Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông;

    - Quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

    - Thông báo chuyển nhượng cổ phần;

    - Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;

    - Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;

    - Các giấy tờ cá nhân của các cổ đông mới.

    Nếu công ty A là công ty TNHH thì công ty phải tiến hành họp Hội đồng thành viên để lấy ý kiến về việc chuyển nhượng phần vốn góp.

    Hồ sơ chuyển nhượng phần vốn góp của công ty TNHH bao gồm:

    - Biên bản họp Hội đồng thành viên;

    - Quyết định của Hội đồng thành viên;

    - Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp;

    - Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;

    3. Đăng ký thêm ngành nghề và đổi tên công ty

    Việc đăng ký thêm ngành nghề và đổi tên công ty bạn có thể tiến hành cùng với việc chuyển nhượng cổ phần đối với công ty cổ phần/ chuyển nhượng phần vốn góp đối với công ty TNHH. Trong nội dung biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần/ Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH thì phải có phần bổ sung thêm ngành nghề và đổi tên công ty. Trên có sở đó, Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần và Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH sẽ ra quyết định về việc bổ sung thêm ngành nghề kinh doanh và đổi tên công ty.

    Lưu ý: Nếu ngành nghề công ty bổ sung thêm mà cần có điều kiện về chứng chỉ hoặc về vốn pháp định thì khi tiến hành bổ sung công ty phải đáp ứng được điều kiện đó. 

    Do tên công ty thay đổi nên sau khi tiến hành xong các thủ tục trên thì công ty phải tiến hành làm lại con dấu. 

     

    Chúc bạn thành công và hạnh phúc!

    Luật Gia Trịnh

    Cơ sở 1: Số 534 Minh Khai, quận Hai Bà Trưng, Hà Nội

    Cơ sở 2: P902, tòa nhà HH1, đường Dương Đình Nghệ, phường Yên Hòa, quận Cầu Giấy, thành phố Hà Nội.

    Phone: 0978 631 644 - 0916.674.386

    Website: www.luatgiatrinh.com

    Email: luatgiatrinh.@gmail.com

     
    Báo quản trị |  
  • #316893   05/04/2014

    tuandungitv
    tuandungitv

    Sơ sinh

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:05/04/2014
    Tổng số bài viết (2)
    Số điểm: 25
    Cảm ơn: 0
    Được cảm ơn 0 lần


    Xin chào Luật sư,

    Xin phép được post bài ở đây.

    Em định nhận chuyển nhượng/mua lại 1 doanh nghiệp TNHH để tiện kinh doanh tự do.

    Doanh nghiệp em muốn mua lại thành lập năm 2012, vốn điều lệ của công ty đó là 8 tỷ đồng. Công ty đó do 1 thành viên góp vốn và hiện tại theo như chủ sở hữu nói thì họ chưa thực hiện góp đủ vốn.

    Khi em nhận chuyển nhượng/mua lại doanh nghiệp đó, sẽ có hợp đồng ghi nhận việc chuyển nhượng vốn và biên bản thanh lý hđ chuyển nhượng (như Luật sư tư vấn ở trên).

    Em có thắc mắc là, khi em và chủ sở hữu cũ cùng ký nhận là "bên mua đã thanh toán đủ số tiền (mà ở đây là 8 tỷ đồng) cho bên bán", vậy việc chuyển nhượng như vậy là kết thúc chưa? Làm xong hđ đó thì 02 bên có còn trách nhiệm nào với nhau hay ko? Có cần phải thực hiện thật việc chuyển nhượng tiền ko, khi mà vốn điều lệ hoàn toàn chỉ là 1 con số trên giấy và chủ sở hữu cũ cũng không hề góp đồng nào vào công ty?

    Câu hỏi của em xuất phát từ việc em không hiểu rõ "vốn điều lệ" nghĩa là gì và phục vụ mục đích gì, khi em mua lại doanh nghiệp thì em có trách nhiệm gì với số vốn điều lệ đó.

    Mong Luật sư giải đáp.

    Em xin cảm ơn.

     
    Báo quản trị |  
  • #317132   07/04/2014

    daolienluatsu
    daolienluatsu
    Top 75
    Female
    Luật sư địa phương

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:11/11/2012
    Tổng số bài viết (832)
    Số điểm: 5874
    Cảm ơn: 14
    Được cảm ơn 407 lần
    Lawyer

    Chào bạn,

    Vấn đề bạn hỏi, luật sư Đào Thị Liên  - Công ty Luật Tiền Phong xin được tư vấn cho bạn như sau:

    1. Vốn điều lệ là số vốn do các thành viên, cổ đông góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định và được ghi vào Điều lệ công ty (điều 4 Luật Doanh nghiệp).

    Vốn điều lệ là mức vốn các thành viên/cổ đông đăng ký góp để thực hiện hoạt động đầu tư sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp.

    2. Khi bạn mua lại doanh nghiệp thì điều quan trọng nhất  là tìm hiểu tài sản của doanh nghiệp đó hiện có là bao nhiêu để định giá giá trị của doanh nghiệp làm cơ sở xác định giá mua. Tài sản của doanh nghiệp bao gồm nhiều yếu tố như: vốn điều lệ đã góp (vốn chủ sở hữu), máy móc thiết bị, nhà xưởng, tài sản khác, các khoản các cá nhân, tổ chức khác đang nợ, thương hiệu, thị phần, danh sách khách hàng ...

    3.Trường hợp chủ sở hữu cũ chưa góp một đồng vốn nào vào doanh nghiệp thì việc bạn nhận mua lại phần vốn góp có giá trị 8 tỷ đồng là một rủi ro (ngay cả khi hai bên lập biên bản thanh lý hợp đồng xác định rõ đã hoàn thành các nghĩa vụ hợp đồng). Theo tôi, hai bên nên xác nhận đúng thực trạng việc góp vốn của bên bán, làm rõ thời hạn bên bán cam kết góp vốn vào doanh nghiệp, nếu quá hạn, hai bên lập biên bản thống nhất phương án bạn sẽ góp thay (theo khoản 3 điều 39 Luật Doanh nghiệp), kể từ thời điểm bạn hoàn thành việc góp vốn thay, doanh nghiệp sẽ cấp giấy chứng nhận góp vốn cho bạn và tiến hành thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư, theo đó đưa tên bạn vào danh sách thành viên góp vốn của doanh nghiệp.

    Trên đây là các ý kiến tư vấn của luật sư, hi vọng làm sáng tỏ các vấn đề mà bạn đang quan tâm. 

    Thân chúc bạn sức khỏe, thành công.

    Trân trọng./.

     
    Báo quản trị |  
  • #317694   10/04/2014

    tuandungitv
    tuandungitv

    Sơ sinh

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:05/04/2014
    Tổng số bài viết (2)
    Số điểm: 25
    Cảm ơn: 0
    Được cảm ơn 0 lần


    Chân thành cảm ơn Luật sư đã tư vấn.

    Em và kế toán đã xem sổ sách của Công ty mà em muốn nhận chuyển nhượng. 

    Trong báo cáo tài chính năm 2013 gần nhất, ở bảng cân đối tài khoản, mục dư đầu kỳ ở cả 2 phần nợ và có, tổng kết đều ghi là 8 tỷ. Mục phát sinh trong kỳ ở cả 2 phần nợ và có cũng là 8tỷ. Mục dư cuối kỳ ở phần nợ là 8tỷ và phần có cũng là 8 tỷ. Như em hiểu thì thứ nhất, họ không hề phát sinh doanh thu hay chi phí gì - tức là công ty lập ra nhưng ko hoạt động - không có thu và chi, và 2 là họ thể hiện trên sổ sách là họ đã góp đủ 8 tỷ vào công ty, em ko rõ em hiểu vậy có đúng không. 

    Nếu như họ đã thể hiện trên sổ sách là góp đủ 8 tỷ (như em hiểu) thì việc em làm chuyển nhượng góp vốn và thanh lý đã đủ căn cứ pháp luật chưa?

    Xin Luật sư tư vấn giúp em.

    Em xin cảm ơn. 

     

     
    Báo quản trị |  

Tư vấn của Luật sư có tính chất tham khảo, bạn có thể liên hệ trực tiếp với Luật sư theo thông tin sau:

Công ty Luật TNHH Tiền Phong

Hotline: 0916162618

Website: www.luattienphong.vn - www.luattienphong.net