Rút vốn khỏi công ty TNHH 2 thành viên khi chưa hoàn thành việc góp vốn

Chủ đề   RSS   
  • #289659 04/10/2013

    Rút vốn khỏi công ty TNHH 2 thành viên khi chưa hoàn thành việc góp vốn

    Xin chào Luật sư,

    Công ty tôi mới thành lập được hai tháng, đã được cấp giấy chứng nhận ĐKDN. Công ty thành lập dưới hình thức TNHH gồm có ba thành viên, tất cả đều góp vốn bằng tiền mặt, thời hạn góp vốn cuối cùng theo thỏa thuận là tháng 8/2014. Tuy nhiên, một thành viên góp vốn đang muốn rút vốn ra khỏi Công ty. Thành viên này chưa góp toàn bộ số vốn theo thỏa thuận. Tôi muốn nhờ luật sư tư vấn giúp tôi về hình thức, thủ tục để rút vốn khỏi công ty sao cho đơn giản, thuận tiện nhất.

    Xin cảm ơn Luật sư!

     
    12910 | Báo quản trị |  

Like DanLuat để cập nhật các Thông tin Pháp Luật mới và nóng nhất mỗi ngày.

Thảo luận
  • #289813   05/10/2013

    luuhaivu
    luuhaivu
    Top 500
    Male
    Chồi

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:09/05/2011
    Tổng số bài viết (239)
    Số điểm: 1412
    Cảm ơn: 17
    Được cảm ơn 107 lần


    Chào bạn! Trường hợp của bạn tôi tư vấn như sau:

    Theo quy định tại Điều 44 Luật doanh nghiệp 2005 quy định như sau:

    Điều 44. Chuyển nhượng phần vốn góp

    Trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều 45 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

    1. Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;

    2. Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán.

    Căn cứ quy định viện dẫn trên để trường hợp của bạn đơn giản và giải quyết thuận tiện thì:

    1./. Các thành viên trong công ty tiến hành họp Hội đồng thành viên: Hai thành viên còn lại có thể thỏa thuận mua lại phần vốn góp của thành viên muốn rút vốn ra.

    2./. Hai thành viên còn lại không có khả năng mua lại phần vốn góp thì đồng ý cho thành viên góp vốn chào bán phần vốn góp của mình cho thành viên khác ngoài công ty.

    Hồ sơ chuyển nhượng phần vốn góp gồm có:

    - Biên bản họp Hội đồng thành viên;

    - Quyết định của chủ tịch Hội đồng thành viên;

    - Thông báo thay đổi nội dung đăng ký thành lập doanh nghiệp;

    - Thông báo lập sổ đăng ký thành viên;

    - Danh sách thành viên góp vốn;

    - Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp;

    - Biên bản thành lý hợp đồng;

    Trân trọng!

    Công ty Luật TNHH Triệu Sơn

    A]: Tầng 05 số nhà 36 đường Nguyễn Khang, quận Cầu Giấy, thành phố Hà Nội.

    P]: 0437835989 , DĐ: 0977184216, 0915291077.

    E]: info@trisonlaw.com

    W]: www.trisonlaw.com

     
    Báo quản trị |  
    2 thành viên cảm ơn luuhaivu vì bài viết hữu ích
    vietthaonguyen (07/10/2013) ngochoanguyen91 (08/10/2013)
  • #290041   06/10/2013

    luatsungothethem
    luatsungothethem
    Top 25
    Male
    Luật sư quốc gia

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:22/07/2009
    Tổng số bài viết (2011)
    Số điểm: 13068
    Cảm ơn: 11
    Được cảm ơn 778 lần
    Lawyer

    Về vấn đề của bạn, Luật sư Ngô Thế Thêm trả lời như sau:

    Bạn nên nói rõ hơn về việc cam kết góp vốn, góp nhiều lần hay một lần? thời hạn cụ thể và bạn có thể tham khảo Nghị định số 102/2010/NĐ- CP về hướng dẫn luật doanh nghiệp, bạn có thể vào www.luatdoanhgia.vn để lấy văn bản này.

    Bạn có thể xử lý theo quy định tại Điều 18 Nghị định 102/2010/NĐ-CP như sau:

    Điều 18. Thực hiện góp vốn và các quyền, nghĩa vụ liên quan đến việc góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

    1. Thành viên phải góp vốn đầy đủ, đúng tiến độ đã cam kết trong Danh sách thành viên. Nếu việc góp vốn được thực hiện nhiều hơn một lần, thời hạn góp vốn lần cuối của mỗi thành viên không vượt quá 36 tháng, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký bổ sung, thay đổi thành viên và mỗi lần góp vốn thành viên được cấp một giấy xác nhận số vốn đã góp của lần góp vốn đó.

    2. Trong thời hạn 15 ngày sau mỗi đợt góp vốn theo cam kết, người đại diện theo pháp luật của công ty phải báo cáo kết quả tiến độ góp vốn đến cơ quan đăng ký kinh doanh.

    Trường hợp người đại diện theo pháp luật không thông báo kết quả tiến độ góp vốn theo quy định, Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc (Tổng giám đốc) hoặc thành viên sở hữu phần vốn góp lớn nhất tại công ty có quyền nhân danh công ty thực hiện báo cáo kết quả tiến độ góp vốn.

    3. Trong thời hạn chưa góp đủ số vốn theo cam kết, thành viên có số phiếu biểu quyết và được chia lợi tức tương ứng với tỷ lệ số vốn thực góp, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác.

    4. Sau thời hạn cam kết góp lần cuối mà vẫn có thành viên chưa góp vốn đã cam kết góp, thành viên chưa góp vốn vào công ty theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty và không có quyền chuyển nhượng quyền góp vốn đó cho người khác; số vốn chưa góp được xử lý theo quy định tại khoản 5 Điều này.

    5. Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày cam kết góp vốn lần cuối, số vốn chưa góp đủ được xử lý theo thứ tự ưu tiên như sau:

    a) Các thành viên còn lại nhận góp một phần hoặc toàn bộ số vốn chưa góp theo tỷ lệ số vốn đã góp vào công ty;

    b) Một hoặc một số thành viên nhận góp đủ số vốn chưa góp;

    c) Huy động thêm người khác góp đủ số vốn chưa góp.

    6. Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn 90 ngày theo quy định tại khoản 5 Điều này, người đại diện theo pháp luật của công ty phải báo cáo kết quả tiến độ góp vốn và đăng ký thay đổi thành viên của công ty. Hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên trong trường hợp này bao gồm:

    a) Giấy đề nghị đăng ký thay đổi thành viên;

    b) Thông báo kết quả tiến độ góp vốn hoặc bản sao, có xác nhận của công ty, giấy chứng nhận phần góp vốn của các thành viên;

    c) Danh sách thành viên.

    7. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ khi nhận đủ hồ sơ quy định tại khoản này, cơ quan đăng ký kinh doanh phải thực hiện đăng ký và cấp Đăng ký thay đổi thành viên cho công ty.

    Trường hợp có thành viên hoặc đại diện ủy quyền của thành viên không ký tên trong Danh sách thành viên quy định tại điểm c khoản 6 Điều này, cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo danh sách nói trên đến thành viên có liên quan và yêu cầu họ xác nhận bằng văn bản về số vốn đã góp của mình trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận thông báo. Thông báo phải được gửi theo cách đảm bảo thành viên có liên quan nhận được thông báo đó. Quá thời hạn trên mà không nhận được xác nhận bằng văn bản của thành viên có liên quan, cơ quan đăng ký kinh doanh đăng ký thay đổi thành viên theo yêu cầu của công ty. Trường hợp thành viên không ký Danh sách thành viên có xác nhận bằng văn bản phản đối số vốn góp được ghi trong danh sách thành viên, cơ quan đăng ký kinh doanh từ chối cấp đăng ký thay đổi thành viên.

    8. Trường hợp số vốn thực góp được thực hiện theo khoản 5 Điều này vẫn thấp hơn so với tổng số vốn cam kết góp, cơ quan đăng ký kinh doanh đăng ký số vốn đã góp là vốn điều lệ của công ty khi thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên của công ty theo quy định tại khoản 6 Điều này; các thành viên chưa góp đủ vốn theo cam kết phải liên đới chịu trách nhiệm tương đương với số vốn chưa góp về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác của công ty phát sinh trước khi đăng ký thay đổi thành viên theo khoản 6 Điều này.

    9. Cơ quan đăng ký kinh doanh có quyền kiểm tra kết quả tiến độ góp vốn theo yêu cầu của một hoặc một số thành viên sở hữu phần vốn góp ít nhất 25% vốn điều lệ của công ty. Kết quả kiểm tra tiến độ góp vốn của cơ quan đăng ký kinh doanh được sử dụng để xác định số phiếu biểu quyết và phân chia lợi nhuận theo quy định tại khoản 3 Điều này và lập các hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên theo quy định tại khoản 6 Điều này.

    Luật sư Ngô Thế Thêm - www.luatdoanhgia.com; www.luatdoanhgia.vn - 098.112.9988 - 0904.779997

    LUẬT DOANH GIA - Nền Tảng Pháp Lý Việt

    Email: luatsungothethem@gmail.com

     
    Báo quản trị |  
    1 thành viên cảm ơn luatsungothethem vì bài viết hữu ích
    vietthaonguyen (07/10/2013)
  • #290095   07/10/2013

    Xin cảm ơn các Luật sư đã giúp đỡ!

    Các thành viên cam kết góp vốn một lần duy nhất. thời hạn góp vốn là tháng 8/2014.

    Tôi muốn hỏi thêm là: tôi đã đọc qua nghị định 43/2010/NĐ-CP, tôi thấy có quy định hình thức  "thay đổi tỷ lệ vốn góp", liệu có thể áp dụng hình thức này cho trường hợp của công ty tôi không?

     

     
    Báo quản trị |  

Tư vấn của Luật sư có tính chất tham khảo, bạn có thể liên hệ trực tiếp với Luật sư theo thông tin sau:

Công ty Luật TNHH Triệu Sơn

A]: Tầng 05 số nhà 36 đường Nguyễn Khang, quận Cầu Giấy, thành phố Hà Nội.

P]: 0437835989 , DĐ: 0977184216, 0915291077.

E]: info@trisonlaw.com

W]: www.trisonlaw.com