Khi giải quyết tình huống các em phải giả sử các tình huống sẽ xảy ra và dùng lý lẽ và những căn cứ pháp lý (căn cứ vào điều, khoản, mục của luật nào? Hay pháp lệnh nào? Để giải thích sao cho hợp lý.

Bài tập 1: Tranh chấp về việc thay đổi thành viên, triệu tập và biểu quyết tại Hội đồng thành viên trong công ty TNHH

Anh,  Bảo, Cường và Dũng cùng thỏa thuận thành lập công ty Trách nhiệm hữu hạn Bảo Cường  để kinh doanh khách sạn, nhà hàng, và dịch vụ vui chơi giải trí với số vốn điều lệ là 5 tỷ đồng. Cty Bảo Cường được Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh Bắc Ninh cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh vào ngày 10/07/2006.

Theo Điều lệ cty được các thành viên thỏa thuận thông qua thì Anh góp 2 tỷ đồng, Bảo, Cường, Dũng  mỗi người góp 1 tỷ đồng. Cũng theo điều lệ thì Anh làm Giám đốc công ty kiêm Chủ tịch Hội đồng thành viên. Bảo làm  Phó giám đốc cty, Cường là kế toán trưởng. Các nội dung khác của Điều lệ tương tự như Luật doanh nghiệp 2005.

Đầu năm 2007, Anh với tư cách là Chủ tịch hội đồng thành viên đã quyết định triệu tập Hội đồng thành viên cty vào ngày 20/01/2007 để thông qua báo cáo tài chính năm, kế hoạch fân chia lợi nhuận và kế hoạch kinh doanh năm 2007. Giấy mời họp đã được gửi đến tất cả các thành viên trongg cty.

1- Anh có quyền triệu tập cuộc họp HĐTV không? Căn cứ pháp lý?

Do bất đồng trong điều hành cty với Anh, nên Bảo đã không tham dự cuộc họp Hội đồng thành viên.

2-Việc làm của Anh có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?

Dũng bận đi công tác xa nên đã gọi điện thoại báo vắng mặt, và qua đó ủy quyền cho Anh bỏ fiếu cho mình.

3- Dũng có thể ủy quyền cho Anh qua điện thoại không? Căn cứ pháp lý?

Ngày 20/01/2007, Anh và Cường đã tiến hành cuộc họp Hội đồng thành viên và đã bỏ fiếu thông qua báo cáo tài chính hàng năm của cty, kế hoạch fân chia lợi nhuận 2006 và kế hoạch kinh doanh năm 2007.

4- Cuộc họp trên có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?

Sau cuộc họp Hội đồng thành viên, Bảo đã gửi văn bản tới các thành viên khác trong cty, fản đối kế hoạch fân chia lợi nhuận và kế hoạch kinh doanh năm 2007 vừa được thông qua. Quan hệ giữa Bảo và các thành viên khác trở nên căng thẳng. Trước tình hình này, Anh lại gửi đơn triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên vào ngày 10/03/2007 với mục đích nhằm giải quyết một số vấn đề fát sinh trong cty, giấy triệu tập này Anh không gửi cho Bảo, vì cho rằng có gửi thì Bảo cũng không tham dự.

5-Việc Anh không gửi giấy triệu tập cho Bảo có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?

Tại cuộc họp của Hội đồng thành viên, Anh, Cường, Dũng đã biểu quyết thông qua việc khai trừ Bảo ra khỏi cty và giảm số vốn điều lệ tương ứng với fần vốn góp của Bảo, và hoàn trả fần vốn này cho Bảo.

6-Quyết định khai trừ của HĐTV có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?

Quyết định này cùng với Biên bản cuộc họp Hội đồng thành viên ngày 10/03/2007 đã được gửi cho Bảo và gửi lên Fòng Đăng ký kinh doanh tỉnh Bắc Ninh. Phòng ĐKKD căn cứ vào biên bản cuộc họp 3 thành viên cty Bảo Cường để cấp Giấy chứng nhận đăng ký thay đổi với nội dung là giảm số thành viên từ 4 người trước đây xuống còn 3 người, và giảm vốn điều lệ của cty còn 4 tỷ đồng.

7-Việc làm của Phòng ĐKKD có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?

Nhận được quyết định này, Bảo  làm đơn kiện lên Tòa án nhân dân thành fố Bắc Ninh yêu cầu bác 2 cuộc họp của Hội đồng thành viên vì không hợp fáp; kiên cty vì đã khai trừ Bảo, kiện Fòng ĐKKD vì đã cấp Giấy chứng nhận đăng ký thay đổi cho Cty Bảo Cường

8-Anh, chị hãy giải quyết vụ việc trên theo đúng căn cứ pháp luật.