DanLuat 2015

Nên sáp nhập hay mua bán doanh nghiệp

Chủ đề   RSS   
  • #372822 06/03/2015

    Nguyendung.hrm

    Female
    Sơ sinh

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:09/02/2015
    Tổng số bài viết (8)
    Số điểm: 100
    Cảm ơn: 3
    Được cảm ơn 0 lần


    Nên sáp nhập hay mua bán doanh nghiệp

    Rất mong được luật sư và các bạn tư vấn giúp:

    Công ty mình là công ty cổ phần, mình có 2 công ty thành viên là cty TNHH MTV do công ty của mình đều làm chủ sở hữu. Hiện mình muốn gộp 2 công ty này thành một, nhưng mình không biết nên làm mua bán hay Sáp nhập với 2 công ty này. Tên của một trong hai công ty của mình sẽ giữ nguyên, còn một sẽ đóng lại.

    Vậy rất mong được luật sư tư vấn giúp, em nên làm theo hướng như thế nào thì tốt nhất và nếu làm  thì thủ tục của nó như thế nào ạ?

     Cảm ơn Luật sư và các bạn rất nhiều!

     
    2179 | Báo quản trị |  

Like DanLuat để cập nhật các Thông tin Pháp Luật mới và nóng nhất mỗi ngày.

Thảo luận
  • #372855   06/03/2015

    Anlhk33-DLU
    Anlhk33-DLU
    Top 50
    Male
    Lớp 6

    Nghệ An, Việt Nam
    Tham gia:10/05/2011
    Tổng số bài viết (834)
    Số điểm: 7705
    Cảm ơn: 209
    Được cảm ơn 329 lần


    Chào bạn

    Trường hợp của bạn tôi tư vấn như sau:

    Theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2005 không có khái niệm mua, bán doanh nghiệp, chỉ có khái niệm hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp – hay còn gọi M&A là việc mua bán và sáp nhập các doanh nghiệp.

    Theo điều 152. Hợp nhất doanh nghiệp

    1. Hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

    Điều 153. Sáp nhập doanh nghiệp

    1. Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

    Như vậy việc mua bán và sáp nhập doanh nghiệp nên tiến hành thủ tục nào hơn: Bởi vì hai công ty muốn sáp nhập hoặc mua bán đều là công ty của bạn vì vậy nên tiến hành việc sáp nhập lại với nhau.

    Theo khoản 2 điều 153 Luật doanh nghiệp quy định về thủ tục sáp nhập doanh nghiệp như sau:

    2. Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:

    a) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;

    b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký kinh doanh công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua;

    c) Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

    3. Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại điện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.

    Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác

    Hồ sơ:

    1. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Theo mẫu);

    2. Biên bản họp và Quyết định của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc sáp nhập;

    3. Hợp đồng sáp nhập;

    4. Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập;

    5.  CMND hoặc hộ chiếu có chứng thực của chính quyền địa phương của tất cả các sáng lập viên của công ty nhận Sáp nhập;

     Trình tự, kết quả thực hiện.

    1. Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo quy định.

    2. Nộp hồ sơ tại bộ phận tiếp nhận hồ sơ và trả kết quả - Sở Kế hoạch và Đầu tư.

    3. Nhận phiếu hẹn nếu hồ sơ hợp lệ.

    4. Người đại diện theo pháp luật nhận Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh tại bộ phận tiếp nhận hồ sơ và trả kết quả - Sở Kế hoạch và Đầu tư.

    Thời gian, giải quyết hồ sơ: 05 ngày làm việc

    Trân trọng!

    Hãy theo đuổi đam mê, thành công sẽ đến với bạn.

    Hotline: 0989.422.798. Luật sư - Hãng luật Hai Nguyen & Cộng Sự. Lya BuilDing, phòng 12 A, Chung cư Viện chiến lược Bộ Công An, Nguyễn Chánh, Cầu Giấy, Hà Nội.

    Website: http://lamchuphapluat.vn/

    Tư vấn luật miễn phí: http: http://duongleuocan.blogspot.com/

     
    Báo quản trị |  
    1 thành viên cảm ơn Anlhk33-DLU vì bài viết hữu ích
    Nguyendung.hrm (07/03/2015)
  • #372968   07/03/2015

    Nguyendung.hrm
    Nguyendung.hrm

    Female
    Sơ sinh

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:09/02/2015
    Tổng số bài viết (8)
    Số điểm: 100
    Cảm ơn: 3
    Được cảm ơn 0 lần


    Em rất cảm ơn sự chia sẻ của Luật sự ạ.

     
    Báo quản trị |  

0 Thành viên đang online
-