Mua lại Công ty TNHH 2 thành viên

Chủ đề   RSS   
  • #109416 10/06/2011

    Tagore

    Mầm

    Hồ Chí Minh, Việt Nam
    Tham gia:10/06/2011
    Tổng số bài viết (24)
    Số điểm: 585
    Cảm ơn: 5
    Được cảm ơn 6 lần


    Mua lại Công ty TNHH 2 thành viên

    Tôi muốn mua lại công ty TNHH 2TV, theo tìm hiểu thì tôi được biết là k có mua bán công ty TNHH mà chỉ là nhận vốn góp của các thành viên, như vậy t phải ký hợp đồng mua lại vốn góp của hai thành viên hay người đại diện cho công ty đứng ra bán cho tôi. Và sau khi nhận chuyển nhượng thì các nghĩa vụ trước của công ty trước đó tôi có phải chịu k, nếu như tôi phải chiu thì xin luật sư tư vấn giúp làm sao tôi biết đc tất cả nghĩa vụ công ty để tôi mới dám ký hợp đồng. Xin luật sư tư vấn giúp tôi. Trân trọng cảm ơn!

     
    30820 | Báo quản trị |  
    1 thành viên cảm ơn Tagore vì bài viết hữu ích
    luatsutraloi3 (12/05/2016)

Like DanLuat để cập nhật các Thông tin Pháp Luật mới và nóng nhất mỗi ngày.

Thảo luận
  • #109941   13/06/2011

    ls_lexuanhiep
    ls_lexuanhiep
    Top 150


    Hồ Chí Minh, Việt Nam
    Tham gia:20/08/2008
    Tổng số bài viết (406)
    Số điểm: 2047
    Cảm ơn: 2
    Được cảm ơn 72 lần


    Chào anh/chị,

    Vấn đề anh/chị hỏi, tôi có vài ý kiến như sau:

    Anh/chị "mua lại" công ty TNHH 2 TV nghĩa là anh/chị sẽ nhận chuyển nhượng phần vốn góp của 2 TV này để trở thành chủ sở hữu của công ty. Anh/chị sẽ ký hợp đồng chuyển nhượng vốn góp với 2 TV trên. Người đại diện theo pháp luật công ty chỉ là người xác nhận vào giao dịch chuyển nhượng.

    Sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng, các bên phải thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh việc thay đổi chủ sở hữu, chuyển từ công ty TNHH 2TV thành công ty TNHH 1TV. 

    Sau khi nhận chuyển nhượng thì thông thường quyền và nghĩa vụ của các thành viên trước sẽ chuyển sang cho thành viên mới. Do đó, các bên cần phải thỏa thuận rõ ràng các khoản nợ của thành viên cũ trước khi chuyển nhượng. Để bảo vệ quyền lợi của mình, các bên cần xác định rõ khoản nợ của thành viên cũ và ghi rõ rằng "nếu sau khi chuyển nhượng mà phát hiện các khoản nợ cũ khác của thành viên cũ thì họ phải chịu trách nhiệm". Tuy nhiên, thành viên mới cũng phải thanh toán các khoản nợ này của công ty, sau đó có thể yêu cầu thành viên cũ thanh toán lại (Việc thanh toan lại này hơi bị khó!!!!).

    Vài dòng cùng anh/ chị

    Chúc anh/chị thành công.
     
    Báo quản trị |  
  • #110017   13/06/2011

    Tagore
    Tagore

    Mầm

    Hồ Chí Minh, Việt Nam
    Tham gia:10/06/2011
    Tổng số bài viết (24)
    Số điểm: 585
    Cảm ơn: 5
    Được cảm ơn 6 lần


    Dạ xin cảm ơn luật sư đã tư vấn giúp tôi. Xin luật sư giải thích thêm về câu: "sau khi nhận chuyển nhượng mà phát hiện các khoản nợ cũ khác của thành viên cũ thì họ phải chịu trách nhiệm". Khoản nợ cũ ở đây có phải hiểu là khoản nợ cũ của công ty k bơi lẽ tôi muốn mua lại công ty và kế thừa các nghĩa vụ của công ty, tách bạch với nghĩa vụ của từng thành viên. Như vậy khi chuyển nhương, các thành viên (hay đại diện theo pl của công ty) phải cam kết trong hợp đồng rằng công ty chỉ có nghĩa vụ a,b,c và k có nghĩa vụ gi thêm. Xin luật sư giải thích thêm giúp tôi.
    Trân trọng cảm ơn!
     
    Báo quản trị |  
  • #110102   14/06/2011

    ls_lexuanhiep
    ls_lexuanhiep
    Top 150


    Hồ Chí Minh, Việt Nam
    Tham gia:20/08/2008
    Tổng số bài viết (406)
    Số điểm: 2047
    Cảm ơn: 2
    Được cảm ơn 72 lần


    Chào anh/chị,

    Sau khi nhận chuyển nhượng, anh/chị đã phải kế thừa toàn bộ nghĩa vụ của công ty, nghĩa là anh/chị phải có nghĩa vụ thanh toán mọi khoản nợ của công ty. Do đó, trước khi chuyển nhượng, các bên phải xác định cho rõ các khoản nợ a, b, c nào đó. Các khoản nợ này sẽ được chuyển nhượng. Các thành viên cũ phải cam kết chỉ có các nghĩa vụ a,b.c. Nếu sau khi chuyển nhượng mà phát hiện ra khoản nợ X (nghĩa vụ X) thì về nguyên tắc công ty phải thực hiện nghĩa vụ này, có nghĩa là anh/chị là thành viên mới-chủ sở hữu phải trả không kể là nợ cũ hay mới. Tuy nhiên, anh/chị có thể yêu cầu hoặc khởi kiện yêu cầu thành viên cũ thanh toán lại cho anh/chị.

    Nếu anh/chị cần tư vấn sâu hơn, có thể liên hệ với LS Hiệp (0908329694)

    Trân trọng.  
     
    Báo quản trị |  
  • #110239   14/06/2011

    thutmt
    thutmt

    Sơ sinh

    Hồ Chí Minh, Việt Nam
    Tham gia:07/04/2011
    Tổng số bài viết (7)
    Số điểm: 35
    Cảm ơn: 0
    Được cảm ơn 0 lần


    Tagore viết:

    Tôi muốn mua lại công ty TNHH 2TV, theo tìm hiểu thì tôi được biết là k có mua bán công ty TNHH mà chỉ là nhận vốn góp của các thành viên, như vậy t phải ký hợp đồng mua lại vốn góp của hai thành viên hay người đại diện cho công ty đứng ra bán cho tôi. Và sau khi nhận chuyển nhượng thì các nghĩa vụ trước của công ty trước đó tôi có phải chịu k, nếu như tôi phải chiu thì xin luật sư tư vấn giúp làm sao tôi biết đc tất cả nghĩa vụ công ty để tôi mới dám ký hợp đồng. Xin luật sư tư vấn giúp tôi. Trân trọng cảm ơn!



    Mua bán công ty đã xuất hiện tại Việt Nam từ nhiều năm trước. Mua bán và sáp nhập (M&A) không còn xa lạ tại Việt Nam và đã có nhiều quy định pháp luật cho hoạt động này. M&A được thực hiện dưới nhiều hình như: 1/ góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp; 2/ mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần (hay mua lại công ty); 3/  sáp nhập doanh nghiệp; 4/ hợp nhất doanh nghiệp và chia tách doanh nghiệp.

    Bạn đang mua lại công ty dưới hình thức mua lại phần vốn góp của các thành viên trong công ty TNHH 2 TV.

    Bạn mua lại phần vốn góp của các thành viên , bạn có thể ký hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp với từng thành viên, hoặc một hợp đồng chung và duy nhất do người đại diện theo pháp luật công ty ký với bạn. Nếu bạn mua hết 100% vốn góp thì nên ký 1 hợp đồng mua bán, chuyển nhượng với công ty;  Hợp đồng mua ban, chuyển nhượng này phải được Hội đồng thành viên công ty đồng ý, bên bán phải có biên bản họp Hội đồng thành viên và có quyết định HDTV đồng ý bán cho bạn các phần vốn góp - công ty - và thông qua  hợp đồng này.... và biên bản, quyết định này là 1 thành phần hồ sơ không tách rời hợp đồng chuyển nhượng vốn góp này.

    Khi tiến hành mua lại doanh nghiệp, cần tiến hành "thẩm định pháp lý" và định giá doanh nghiệp (thẩm định tài chính). Thẩm định pháp lý giúp cho bên mua hiểu rõ tư cách pháp lý, các quyền và nghĩa vụ pháp lý với các loại tài sản, hợp đồng lao động, đất đai, đầu tư, xây dựng...

    Khi đàm phán và thương lượng hợp đồng chuyển nhượng, mua bán này lưu ý đến các nội dung: giá chuyển nhượng, thanh toán, tổng số nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp, bên mua hay bên bán chịu trách nhiệm về các khoản nợ, hợp đồng lao động và quyền và nghĩa vụ thực hiện các hợp đồng khác đã ký nhưng chưa thực hiện xong,...

    Nghĩa vụ mà bạn quan tâm đến có phải là "công nợ" của doanh nghiệp đang mua? Để đảm bảo, bạn yêu cầu doanh nghiệp chốt lại công nợ với khách hàng tại 1 thời điểm nhật định và các thành viên cam kết ngoài các khoản nợ đã liệt kê nếu có phát sinh khoản nợ nào khác thì họ sẽ thanh toán. Nếu giá mua bao gồm cả nợ thì bao nhiêu nợ bạn cũng phải thanh toán hết, vấn đề là bạn phải tìm hiểu cho kỹ công ty đó có bao nhiêu khoản nợ.  

    Nếu cần tìm hiểu thêm, bạn có thể email tới địa chỉ:   thutmt@yahoo.com


     
    Báo quản trị |  
  • #110261   14/06/2011

    Tagore
    Tagore

    Mầm

    Hồ Chí Minh, Việt Nam
    Tham gia:10/06/2011
    Tổng số bài viết (24)
    Số điểm: 585
    Cảm ơn: 5
    Được cảm ơn 6 lần


    Xin cảm ơn luật sư!

    @thutmt: Rất cảm ơn sự chia sẽ tỉ mỉ và chân thành của bạn.

    Trân trọng!
     
    Báo quản trị |  

Tư vấn của Luật sư có tính chất tham khảo, bạn có thể liên hệ trực tiếp với Luật sư theo thông tin sau:

Ls Lê Xuân Hiệp, thuộc Đoàn Luật sư tỉnh Ninh Thuận năm 2003. Luật sư thuộc Đoàn Luật sư TP.HCM năm 2008.