DanLuat 2015

Mua bán lại phần vốn góp

Chủ đề   RSS   
  • #430087 07/07/2016

    KimThanh1512

    Female
    Sơ sinh

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:18/08/2009
    Tổng số bài viết (1)
    Số điểm: 35
    Cảm ơn: 0
    Được cảm ơn 0 lần


    Mua bán lại phần vốn góp

    Kính gửi Luật sư

    Công ty em là công ty TNHH hai thành viên trở lên, vốn 100% nước ngoài, hoạt động theo lĩnh vực đầu tư ( chủ đầu tư: 02 pháp nhân và 01 cá nhân)

    Nay các chủ đầu tư thống nhất đồng ý bán lại toàn bộ phần vốn góp cho 01 cá nhân người nước ngoài.

    Luật sư cho em hỏi

    Việc các chủ đầu tư muốn bán lại toàn bộ phần vốn góp của mình cho một cá nhân khác có được không?

    Phương thức chuyển nhượng như thế nào?

    Thủ tục giao dịch - thanh toán tại nước ngoài có được không hay phải giao dịch mua bán tại Việt Nam?

    Thuế phát sinh chuyển nhượng và chi phí chuyển nhượng là bao nhiêu

    VD:

    Công ty em có số vốn góp là 2.000.000USD tương đương 42.000.000.000VNĐ của 03 nhà đầu tư ( trong đó 02 nhà đầu tư là pháp nhân + 01 nhà đầu tư là cá nhân). Nay 03 nhà đầu tư này đồng ý bán lại toàn bộ phần vốn góp này cho Mr Min. (chuyển nhượng công ty)

    Việc chuyển tiền mua bán phần vốn góp này được tính bằng tiền VNĐ hay USD và giao dịch mua bán này được thực hiện tại Việt Nam hay nước ngoài và hình thức giao dịch như thế nào?

     

     
    1240 | Báo quản trị |  

Like DanLuat để cập nhật các Thông tin Pháp Luật mới và nóng nhất mỗi ngày.

Thảo luận
  • #434136   22/08/2016

    TRUTH
    TRUTH
    Top 10
    Male
    Cao Đẳng

    Hồ Chí Minh, Việt Nam
    Tham gia:03/05/2013
    Tổng số bài viết (4645)
    Số điểm: 30562
    Cảm ơn: 603
    Được cảm ơn 1070 lần


    Ngành nghề đầu tư của công ty bạn là gì nhỉ?

     
    Báo quản trị |  
  • #434281   23/08/2016

    leanhthu
    leanhthu
    Top 25
    Male
    Luật sư quốc gia

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:10/11/2008
    Tổng số bài viết (1840)
    Số điểm: 17665
    Cảm ơn: 636
    Được cảm ơn 1117 lần
    Lawyer

    Chào bạn! Trường hợp của bạn Thay mặt Công ty TNHH Thành Thái và Cộng sự tôi LS. Lê Thư tư vấn cho bạn như sau:

    1./. Công ty ty bạn cần xác định bạn chỉ chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho một cá nhân người nước ngoài khác có kèm theo việc chuyển nhượng dự án đầu tư không?

    Việc các nhà đầu tư chuyển nhượng toàn bộ dự án đầu tư của mình cho nhà đầu tư khác là hoàn toàn tuân thủ các quy định pháp luật dưới đây.

    Theo quy định tại Điều 26 Luật đầu tư năm 2014 quy định việc chuyển nhượng vốn góp của các thành viên trong công ty TNHH như sau:

    Đều 26. Thủ tục đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp

    1. Nhà đầu tư thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế trong các trường hợp sau đây:

    a) Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài;

    b) Việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại khoản 1 Điều 23 của Luật này nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên của tổ chức kinh tế.

    2. Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp:

    a) Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế;

    b) Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.

    3. Thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp:

    a) Nhà đầu tư nộp hồ sơ quy định tại khoản 2 Điều này tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính;

    b) Trường hợp việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều 22 của Luật này, Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ để nhà đầu tư thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định của pháp luật. Trường hợp không đáp ứng điều kiện, Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư và nêu rõ lý do.

    4. Nhà đầu tư không thuộc trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định của pháp luật khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế. Trường hợp có nhu cầu đăng ký việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế, nhà đầu tư thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều này.

    Chiếu theo quy định viện dẫn trên trường hợp bên bạn tiến hành chuyển nhượng toàn bộ số vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài cho một nhà đầu tư nước ngoài khác bạn cần tiến hành thủ tục đăng ký chuyển nhượng phần vốn góp, đăng ký mua phần vốn góp tại Bộ phận đầu tư nước ngoài - Sở kế hoạch đâu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

    Sau khi doanh nghiệp và nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký chuyển nhượng, và mua lại phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài bạn cần hoàn thiện các thủ tục hồ sơ theo quy định dưới đây:

    Theo quy  định tại Điều 45 Nghị định 78/2015/NĐ-CP Quy định cụ thể như sau:

    Điều 45. Đăng ký thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

    1. Trường hợp tiếp nhận thành viên mới, công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:

    a) Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);

    b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; họ, tên, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này đối với thành viên là cá nhân; giá trị vốn góp và phn vốn góp, thời điểmgóp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng và giá trị của từng loại tài sản góp vốn của các thành viên mới;

    c) Phần vốn góp đã thay đổi của các thành viên sau khi tiếp nhận thành viên mới;

    d) Vốn điều lệ của công ty sau khi tiếp nhận thành viên mới;

    đ) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

    Kèm theo Thông báo phải có:

    Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới;

    Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty;

    Bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặGiấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, bn sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng đối với thành viên là tổ chức hoặc bản sao hợp lệ một trong các giy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của thành viên là cá nhân;

    Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư.

    Quyết định, biên bản họp của Hội đồng thành viên phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.

    Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

    2. Trường hợp thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp, công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung Thông báo gm:

    a) Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);

    b) Tên, địa chỉ trụ sở chính đối với tổ chức hoặc họ, tên, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này đối với cá nhân; phn vn góp của người chuyển nhượng và của người nhận chuyển nhượng;

    c) Phần vốn góp của các thành viên sau khi chuyển nhượng;

    d) Thời điểm thực hiện chuyển nhượng;

    đ) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

    Kèm theo Thông báo phải có:

    Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng;

    Bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng đối với thành viên mới là tổ chức hoặc bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của thành viên mới là cá nhân;

    Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư.

    Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

    3. Trường hợp thay đổi thành viên do thừa kế, công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:

    a) Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);

    b) Họ, tên, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này, quốc tịch, phần vốn góp của thành viên để lại thừa kế và của từng người nhận thừa kế;

    c) Thời điểm thừa kế;

    d) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

    Kèm theo Thông báo phải có bản sao hp lệ văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế; bản sao hp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp quy định tại Điều 10 Nghị định này của người thừa kế.

    Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

    4. Trường hợp đăng ký thay đổi thành viên do có thành viên không thực hiện cam kết góp vốn theo quy định tại Khoản 3 Điều 48 Luật Doanh nghiệp, công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:

    a) Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);

    b) Tên, địa chỉ trụ sở chính đối với tổ chức hoặc họ, tên, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này, quốc tịch, phần vốn góp của thành viên không thực hiện cam kết góp vốn và của người mua phần vốn góp chưa góp được chào bán;

    c) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

    Kèm theo Thông báo phải có Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn, danh sách các thành viên còn lại của công ty. Quyết định, biên bản họp của Hội đồng thành viên phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.

    Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

    5. Đăng ký thay đổi thành viên do tặng cho phần vốn góp:

    Việc đăng ký thay đổi thành viên trong trường hợp tặng cho phần vốn góp được thực hiện như đối với trường hợp đăng ký thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp, trong đó, hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng được thay bằng hợp đồng tặng cho phần vốn góp.

    Chiếu theo quy định viện dẫn trên trường hợp sau khi đã đăng ký chuyển nhượng, và mua lại phần vốn góp tại Bộ phận đầu tư nước ngoài- Sở kế hoạch đầu tư bạn cần hoàn thiện đầy đủ hồ sơ theo quy định tại khoản 1 Điều 45 Nghị định 78/2015/NĐ-CP về việc đăng ký thay đổi thành viên do chuyển nhượng vốn góp nộp tại Phòng đăng ký kinh doanh-Sở kế hoạch đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở./

    Sau khi bạn hoàn thiện thủ tục về việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì bạn làm thủ tục điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư.

    Theo quy định tại Điều 40 Luật đầu tư quy định như sau:

    Điều 40. Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

    1. Khi có nhu cầu thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

    2. Hồ sơ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư gồm:

    a) Văn bản đề nghị điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;

    b) Báo cáo tình hình triển khai dự án đầu tư đến thời điểm đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư;

    c) Quyết định về việc điều chỉnh dự án đầu tư của nhà đầu tư;

    d) Tài liệu quy định tại các điểm b, c, d, đ và e khoản 1 Điều 33 của Luật này liên quan đến các nội dung điều chỉnh.

    3. Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ theo quy định tại khoản 1 Điều này, cơ quan đăng ký đầu tư điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư; trường hợp từ chối điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư phải thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư và nêu rõ lý do.

    4. Đối với các dự án thuộc diện phải quyết định chủ trương đầu tư, khi điều chỉnh dự án đầu tư liên quan đến mục tiêu, địa điểm đầu tư, công nghệ chính, tăng hoặc giảm vốn đầu tư trên 10% tổng vốn đầu tư, thời hạn thực hiện, thay đổi nhà đầu tư hoặc thay đổi điều kiện đối với nhà đầu tư (nếu có), cơ quan đăng ký đầu tư thực hiện thủ tục quyết định chủ trương đầu tư trước khi điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

    5. Trường hợp đề xuất của nhà đầu tư về việc điều chỉnh nội dung Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư dẫn đến dự án đầu tư thuộc diện phải quyết định chủ trương đầu tư, cơ quan đăng ký đầu tư thực hiện thủ tục quyết định chủ trương đầu tư trước khi điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

    Căn cứ quy định viện dẫn trên trường hợp doanh nghiệp tiến hành việc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cần nộp đầy đủ toàn bộ hồ sơ theo quy định trên tại Bộ phận đầu tư nước ngoài-Sở kế hoạch đầu tư tỉnh thành phố nơi pháp nhân đặt trụ sở../

    Phương thức chuyển nhượng như thế nào?

    Chuyển nhượng và thanh toán qua tài khoản ngân hàng theo tài khoản của Công ty!

    Nên thanh toán tại Ngân hàng Việt Nam để đảm bảo việc thực hiện các thủ tục thay đổi cho tiện lợi. Khi thanh toán tại Ngân hàng việt Nam yêu cầu ngân hàng cung cấp xác nhận đã thanh toán để hoàn thiện hồ sơ làm thủ tục thay đổi./.

    Tiền để thực hiện việc chuyển nhượng nên ghi đồng việt nam đương tương với USD

    VD: 1$ = 20.000 VNĐ

    Thuế phát sinh chuyển nhượng và chi phí chuyển nhượng là bao nhiêu

    Nếu việc chuyển nhượng vốn góp giữa các nhà đầu tư nước ngoài với nhau có phát sinh lợi nhuận thì các nhà đầu tư sẽ chịu thuế thu nhập cá nhân theo quy định sau:

    Theo quy định tại Điểm a Khoản 4 Điều 3 Luật thuế thu nhập cá nhân quy định như sau:

    4. Thu nhập từ chuyển nhượng vốn, bao gồm:

    a) Thu nhập từ chuyển nhượng phần vốn trong các tổ chức kinh tế;

    Trân trọng!

    Để được giải đáp mọi thắc mắc vui lòng liên hệ, LS. Lê Văn Thư - SĐT: 0977184216 ; Công ty TNHH Thành Thái và Cộng sự

    Trụ sở: Phòng 1105, Tòa nhà 15T, Nguyễn Thị Định, phường Trung Hòa, quận Cầu Giấy, TP. Hà Nội;

    Tel: SĐT 0977184216, Email: luatthanhthai@gmail.com; facebook: https://www.facebook.com/luatthanhthai.vn/; skype: leanhthu307

    Trân trọng!

     
    Báo quản trị |  

0 Thành viên đang online
-