DanLuat
Chào mừng bạn đến với Dân Luật . Để viết bài Tư vấn, Hỏi Luật Sư, kết nối với Luật sư và chuyên gia, … Bạn vui lòng ĐĂNG KÝ TÀI KHOẢN.
×

Thêm câu phản hồi

Luật sửa đổi Luật doanh nghiệp, Luật đầu tư có hiệu lực từ 01/01/2019

Dự kiến Luật sửa đổi Luật doanh nghiệp, Luật đầu tư sẽ có hiệu lực từ 01/01/2019, trừ các quy định liên quan đến ngành nghề kinh doanh có điều kiện, sau đây là chi tiết nội dung những sửa đổi, bổ sung:

SỬA ĐỔI LUẬT DOANH NGHIỆP 2014

STT

Nội dung trước sửa đổi

Định hướng nội dung dự kiến sửa đổi

1

Điều 3. Áp dụng Luật DN và các luật chuyên ngành

Trường hợp luật chuyên ngành có quy định đặc thù về việc thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể và hoạt động có liên quan của DN thì áp dụng quy định của Luật đó.

Thực hiện thống nhất thủ tục đăng ký DN theo Luật DN nhằm tách bạch giữa đăng ký DN và quản lý chuyên ngành. Theo đó, trường hợp luật chuyên ngành có quy định đặc thù về việc tổ chức, quản lý, tổ chức lại, giải thể và hoạt động có liên quan của DN thì áp dụng quy định của Luật đó.

2

Điều 24. Nội dung giấy đề nghị đăng ký DN

8. Họ, tên, chữ ký, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy CMND , Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của chủ DN tư nhân và thành viên hợp danh.

9. Họ, tên, chữ ký, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy CMND , Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo pháp luật của DN đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần.

Bãi bỏ quy định về “địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy CMND , Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác” của chủ DN tư nhân và thành viên hợp danh và của người đại diện theo pháp luật của DN đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần trên Giấy đề nghị đăng ký DN.

3

Điều 20. Hồ sơ đăng ký DN của DN tư nhân

1. Giấy đề nghị đăng ký DN.

2. Bản sao Thẻ căn cước công dân, Giấy CMND , Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của chủ DN tư nhân.

Điều 21. Hồ sơ đăng ký DN của công ty hợp danh

1. Giấy đề nghị đăng ký DN.

2. Điều lệ công ty.

3. Danh sách thành viên.

4. Bản sao Thẻ căn cước công dân, Giấy CMND , Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các thành viên.

5. Bản sao GCN đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư.

Điều 22. Hồ sơ đăng ký DN của công ty trách nhiệm hữu hạn

1. Giấy đề nghị đăng ký DN.

2. Điều lệ công ty.

3. Danh sách thành viên.

4. Bản sao các giấy tờ sau đây:

a) Thẻ căn cước công dân, Giấy CMND , Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các thành viên là cá nhân;

b) Quyết định thành lập, GCN đăng ký DN hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức và văn bản ủy quyền; Thẻ căn cước công dân, Giấy CMND , Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao GCN đăng ký DN hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

c) GCN đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư.

Điều 23. Hồ sơ đăng ký DN của công ty cổ phần

1. Giấy đề nghị đăng ký DN.

2. Điều lệ công ty.

3. Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.

4. Bản sao các giấy tờ sau đây:

a) Thẻ căn cước công dân, Giấy CMND , Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân;

b) Quyết định thành lập, GCN đăng ký DN hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức và văn bản ủy quyền; Thẻ căn cước công dân, Giấy CMND , Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức.

Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao GCN đăng ký DN hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

c) GCN đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư.

Điều 29. Nội dung GCN đăng ký DN

1. Tên DN và mã số DN.

2. Địa chỉ trụ sở chính của DN.

3. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy CMND , Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo pháp luật của DN đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần; của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ DN đối với DN tư nhân; họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy CMND , Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của thành viên là cá nhân; tên, mã số DN và địa chỉ trụ sở chính của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn.

4. Vốn điều lệ.

Điều 46. Thành lập chi nhánh, VPĐD của DN

1. DN có quyền lập chi nhánh, VPĐD ở trong nước và nước ngoài. DN có thể đặt một hoặc nhiều chi nhánh, VPĐD tại một địa phương theo địa giới hành chính.

2. Trường hợp lập chi nhánh, VPĐD trong nước, DN gửi hồ sơ đăng ký hoạt động của chi nhánh, VPĐD đến Cơ quan ĐKKD có thẩm quyền nơi DN đặt chi nhánh, VPĐD. Hồ sơ bao gồm:

a) Thông báo lập chi nhánh, VPĐD;

b) Bản sao quyết định thành lập và bản sao biên bản họp về việc thành lập chi nhánh, VPĐD của DN; bản sao Thẻ căn cước công dân, Giấy CMND , Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đứng đầu chi nhánh, VPĐD.

3. Cơ quan ĐKKD có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp GCN đăng ký hoạt động chi nhánh, VPĐD trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ; nếu từ chối cấp GCN đăng ký hoạt động chi nhánh, VPĐD thì thông báo bằng văn bản cho DN biết. Thông báo phải nêu rõ lý do; các yêu cầu sửa đổi, bổ sung (nếu có).

4. Cơ quan ĐKKD cấp GCN đăng ký hoạt động chi nhánh, VPĐD phải gửi thông tin cho Cơ quan ĐKKD nơi DN đặt trụ sở chính và gửi thông tin đăng ký hoạt động chi nhánh, VPĐD cho cơ quan thuế, cơ quan thống kê trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày cấp GCN đăng ký hoạt động chi nhánh, VPĐD; định kỳ gửi thông tin đăng ký hoạt động chi nhánh, VPĐD cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền khác cùng cấp, Ủy ban nhân dân cấp huyện nơi đặt chi nhánh, VPĐD.

5. Người đại diện theo pháp luật của DN chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung GCN đăng ký hoạt động chi nhánh, VPĐD trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có thay đổi.

6. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

Bãi bỏ yêu cầu về thành phần hồ sơ là “Bản sao Thẻ căn cước công dân, Giấy CMND , Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác”.

 

4

Điều 48. Thực hiện góp vốn thành lập công ty và cấp GCN phần vốn góp

2. Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập DN trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp GCN đăng ký DN. Thành viên công ty chỉ được góp vốn phần vốn góp cho công ty bằng các tài sản khác với loại tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn lại. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đã cam kết góp.

Điều 74. Thực hiện góp vốn thành lập công ty

2. Chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập DN trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp GCN đăng ký DN.

Điều 112. Thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký DN

1. Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp GCN đăng ký DN, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. HĐQT chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần các cổ đông đã đăng ký mua.

Thay đổi thời hạn góp vốn điều lệ khi thành lập DN từ 90 ngày thành 36 tháng để bảo đảm tính khả thi, đủ thời gian cần thiết cho thành viên, cổ đông góp vốn điều lệ, đặc biệt là các DN có vốn điều lệ lớn.

 

5

Điều 146. Biên bản họp ĐHĐCĐ

1. Cuộc họp ĐHĐCĐ phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số DN;

b) Thời gian và địa điểm họp ĐHĐCĐ;

c) Chương trình và nội dung cuộc họp;

d) Họ, tên chủ tọa và thư ký;

đ) Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại ĐHĐCĐ về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;

e) Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;

g) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;

h) Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;

i) Chữ ký của chủ tọa và thư ký.

Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng.

2. Biên bản họp ĐHĐCĐ phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp.

3. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.

Biên bản họp ĐHĐCĐ phải được gửi đến tất cả cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc cuộc họp; việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty (nếu có).

Biên bản họp ĐHĐCĐ, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

Bổ sung trường hợp chủ tọa cuộc họp, người ghi biên bản từ chối ký tên vào Nghị Quyết và Biên bản họp ĐHĐCĐ thì Nghị quyết, biên bản họp phải có họ, tên và chữ ký của các thành viên HĐQT đã tham dự và biểu quyết nhất trí thông qua Nghị Quyết của ĐHĐCĐ đó.

 

6

Điều 154. Biên bản họp HĐQT

1. Các cuộc họp của HĐQT phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số DN;

b) Mục đích, chương trình và nội dung họp;

c) Thời gian, địa điểm họp;

d) Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;

đ) Các vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;

e) Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;

g) Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

h) Các vấn đề đã được thông qua;

i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản.

Chủ tọa và người ghi biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp HĐQT.

2. Biên bản họp HĐQT và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

3. Biên bản lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài có hiệu lực ngang nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng.

Bổ sung trường hợp Nghị Quyết và Biên bản họp HĐQT đã được thông qua theo đúng trình tự quy định tại Luật DN và Điều lệ công ty mà chủ tọa cuộc họp, người ghi biên bản từ chối ký tên thì phải có họ, tên và chữ ký của các thành viên HĐQT đã tham dự và biểu quyết nhất trí thông qua Nghị Quyết của HĐQT

 

7

Điều 163. Ban Kiểm soát (BKS)

2. Các Kiểm soát viên bầu một người trong số họ làm Trưởng BKS  theo nguyên tắc đa số. Quyền và nghĩa vụ của Trưởng BKS  do Điều lệ công ty quy định. BKS  phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam. Trưởng BKS  phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tiêu chuẩn khác cao hơn.

Chỉ yêu cầu Trưởng BKS  công ty cổ phần phải đạt yêu cầu trình độ chuyên môn của kế toán viên hoặc kiểm toán viên mà không yêu cầu người đảm nhiệm chức vụ này phải được cấp chứng chỉ kiểm toán viên, kế toán viên.

8

Điều 164. Tiêu chuẩn và điều kiện của Kiểm soát viên

2. Kiểm soát viên công ty cổ phần niêm yết, công ty do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ phải là kiểm toán viên hoặc kế toán viên.

Chỉ yêu cầu công ty cổ phần niêm yết, công ty do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ phải có ít nhất một kiểm soát viên là kiểm toán viên hoặc kế toán viên mà không yêu cầu toàn bộ kiểm soát viên phải là kiểm toán viên hoặc kế toán viên.

(Còn nữa...)

  •  30237
  •  Cảm ơn
  •  Phản hồi

Chủ đề đang được đánh giá

0 Lượt cảm ơn
câu phản hồi
Click vào bảng để xem hiển thị đầy đủ thông tin

Bạn vui lòng đăng nhập hoặc Đăng ký tại đây để tham gia thảo luận

Loading…