DanLuat 2015

Luật Doanh nghiệp 2014 và việc sửa đổi Điều lệ Công ty cổ phần

Chủ đề   RSS   
  • #373984 13/03/2015

    hasosa
    Top 100
    Male
    Lớp 5

    Quảng Ninh, Việt Nam
    Tham gia:09/03/2010
    Tổng số bài viết (472)
    Số điểm: 6693
    Cảm ơn: 150
    Được cảm ơn 127 lần


    Luật Doanh nghiệp 2014 và việc sửa đổi Điều lệ Công ty cổ phần

    Kính gửi các thành viên dân luật!

    Luật Doanh nghiệp 2014 sẽ có hiệu lực vào 1/7/2015. Theo đó Luật có nhiều thay đổi, trong đó quy định liên quan đến Công ty cổ phần cũng có sự thay đổi. Vậy theo các bạn Công ty cổ phần cần phải thay đổi Điều lệ Công ty như thế nào cho phù hợp hơn, nghĩa là nên lưu ý các vấn đề thay đổi nào là quan trọng nhất để sửa đổi. Hiện một số công ty đã đưa vào chương trình họp đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2015 nội dung "giao cho HĐQT sửa đổi Điều lệ Công ty cho phù hợp với Luật Doanh nghiệp 2014" nhưng chi tiết sửa đổi thế nào chưa công ty nào thực hiện...

    Vậy kính đề nghị các thành viên dân luật cùng cho ý kiến.

    Xin cám ơn!

    3 điều làm nên giá trị con người: Siêng năng – Chân thành – Thành đạt

     
    20365 | Báo quản trị |  

Like DanLuat để cập nhật các Thông tin Pháp Luật mới và nóng nhất mỗi ngày.

Thảo luận
  • #374029   13/03/2015

    hanoilawkt
    hanoilawkt
    Top 500
    Chồi

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:04/11/2009
    Tổng số bài viết (107)
    Số điểm: 1000
    Cảm ơn: 0
    Được cảm ơn 41 lần


    Theo như bạn hasosa nói, tôi có xem trên Luật doanh nghiệp 2014 thì thấy quy định: ĐHĐCĐ có quyền:  Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; (Đ135). Như vậy, luật DN 2014 cũng mặc nhiên quy định cứng quyền sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty là của ĐHĐCĐ rôi. vì vậy nếu như bạn nói là các công ty đã đưa vào chương trình họp đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2015 nội dung "giao cho HĐQT sửa đổi Điều lệ Công ty cho phù hợp với Luật Doanh nghiệp 2014" thì thực chất cũng là 1 hình thức uỷ quyền cho HĐQT mà thôi. HĐQT không đương nhiên có quyền sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty mà phải được ĐHĐCĐ uỷ quyền (Thông qua hình thức được ĐHĐCĐ "Giao")

    Theo tôi, nếu tại cuộc họp ĐHĐCĐ, các vấn đề được thông qua hợp lệ theo quy định của pháp luật, thì việc HĐQT được giao sửa đổi, bổ sung Điều lệ cũng là phù hợp.

    Chỉ có điều sẽ nảy sinh 1 vấn đề là sau khi ĐHĐCĐ thông qua việc giao cho HĐQT sửa đổi, bổ sung Điều lệ, nhưng tại cuộc họp của HĐQT các thành viên không thống nhất, thông qua được thì sẽ sửa đổi, bổ sung Điều lệ kiểu gì??? (Đây chỉ là lý thuyết chứ thực tế thì ít có khi nào, HĐQT lại không thông qua các vấn đề đã được ĐHĐCĐ đã thông qua).

    Đôi điều trao đổi để hiểu biết thêm.

    Trân trọng.

    Mr Thinh- Business Consultant

    Mobile: 0936 017 369

    Mail:hanoilawkt@gmail.com

    Chia sẻ và tư vấn miễn phí về những kiến thức pháp luật đã có.

     
    Báo quản trị |  
    1 thành viên cảm ơn hanoilawkt vì bài viết hữu ích
    hasosa (13/03/2015)
  • #374055   13/03/2015

    hasosa
    hasosa
    Top 100
    Male
    Lớp 5

    Quảng Ninh, Việt Nam
    Tham gia:09/03/2010
    Tổng số bài viết (472)
    Số điểm: 6693
    Cảm ơn: 150
    Được cảm ơn 127 lần


    Xin đồng ý ý kiến phân tích của bạn hanoilawkt về thẩm quyền sửa đổi, bổ sung Điều lệ. Tuy nhiên mình không có vướng mắc vấn đề đó, mình quan tâm là nên sửa đổi, bổ sung quy định nào (như quy định về giảm tỷ lệ dự họp DHDCD từ 65% xuống 51%)...

    3 điều làm nên giá trị con người: Siêng năng – Chân thành – Thành đạt

     
    Báo quản trị |  
  • #374146   14/03/2015

    hanoilawkt
    hanoilawkt
    Top 500
    Chồi

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:04/11/2009
    Tổng số bài viết (107)
    Số điểm: 1000
    Cảm ơn: 0
    Được cảm ơn 41 lần


    Hi hasosa.

    Thì sau khi luật mới có hiệu lực, các bạn sửa lại tỷ lệ theo quy định của pháp luật thôi vì luật đã quy định như vậy rồi mà, không sửa thì đến lúc xảy ra tranh chấp, chắc chắn áp dụng quy định pháp luật mà.

    Hiện, bên mình cũng đã sửa lại điều lệ rồi. Mà không chỉ sửa lại mỗi nội dung về tỷ lệ đâu bạn ah, còn nhiều nội dung khác nữa: Ngành nghề kinh doanh k ghi trong giấy CNĐK KD nữa, vậy điều lệ có nên ghi không? quyền hạn của ĐHĐCĐ, HĐQT, Thư ký HĐQT, Tổng Giám đốc,  các quy định khác nữa (Trước thì cấm TGĐ công ty Cp k đc làm gđ, tgđ công ty khác, nhưng nay k cấm), hoặc (Công ty TNHH 1 TV trc kia k đc giảm vốn, nhưng nay quy định cho phép đc giảm vốn điều lệ - Áp dụng nếu là cty TNHH 1TV)....

    Nhiều vấn đề lắm bạn ah.

    Mr Thinh- Business Consultant

    Mobile: 0936 017 369

    Mail:hanoilawkt@gmail.com

    Chia sẻ và tư vấn miễn phí về những kiến thức pháp luật đã có.

     
    Báo quản trị |  
    1 thành viên cảm ơn hanoilawkt vì bài viết hữu ích
    hasosa (14/03/2015)
  • #374167   14/03/2015

    hungmaiusa
    hungmaiusa
    Top 10
    Cao Đẳng

    Hồ Chí Minh, Việt Nam
    Tham gia:22/06/2013
    Tổng số bài viết (4068)
    Số điểm: 31411
    Cảm ơn: 904
    Được cảm ơn 1882 lần


     

    hanoilawkt viết:

     

    Hi hasosa.

    Thì sau khi luật mới có hiệu lực, các bạn sửa lại tỷ lệ theo quy định của pháp luật thôi vì luật đã quy định như vậy rồi mà, không sửa thì đến lúc xảy ra tranh chấp, chắc chắn áp dụng quy định pháp luật mà.

     

     

    Chào bạn.

    "xảy ra tranh chấp, chắc chắn áp dụng quy định pháp luật" (ý là áp dụng theo luật mới) là chưa chắc đâu bạn vì không hẳn là điều lệ trái với luật mới ví dụ : tỷ lệ dự họp ĐHĐCĐ là 65%.

     Do đó, nếu cần thiết thì nên sửa đổi để có cơ sở áp dụng.

    Tuy nhiên, việc sửa đổi theo hướng ""giao cho HĐQT sửa đổi Điều lệ Công ty cho phù hợp với Luật Doanh nghiệp 2014 " thì nên cân nhắc vì như vậy điều lệ đã trái với luật.

    Chỉ được giao cho hội đồng quản trị soạn thảo trình ĐHĐCĐ sửa đổi thì hợp lý hơn.

    Cập nhật bởi hungmaiusa ngày 14/03/2015 10:13:38 SA

    Thế giới không bị hủy diệt bởi những kẻ làm điều ác, mà bởi những người đứng nhìn mà không làm gì cả. (Albert Einstein)

     
    Báo quản trị |  
    2 thành viên cảm ơn hungmaiusa vì bài viết hữu ích
    hasosa (14/03/2015) cugong (16/05/2017)
  • #374222   14/03/2015

    hasosa
    hasosa
    Top 100
    Male
    Lớp 5

    Quảng Ninh, Việt Nam
    Tham gia:09/03/2010
    Tổng số bài viết (472)
    Số điểm: 6693
    Cảm ơn: 150
    Được cảm ơn 127 lần


    Cảm ơn hungmaiusa!

    Đúng là tỷ lệ 65% luật không bắt buộc phải sửa mà Luật cho phép Điều lệ Công ty được quy định một tỷ lệ nhất định miễn sao không nhỏ hơn 51 % là mức tối thiểu.

    Đối với công ty cổ phần thì một điểm mới là các công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% tổng số phiếu biểu quyết thì chủ tịch HĐQT không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc (Điều 152 Luật DN 2014). Đây là Khoản được bổ sung mới thì phải, Luật cũ không thấy quy định...

     

    3 điều làm nên giá trị con người: Siêng năng – Chân thành – Thành đạt

     
    Báo quản trị |  
  • #374251   14/03/2015

    hungmaiusa
    hungmaiusa
    Top 10
    Cao Đẳng

    Hồ Chí Minh, Việt Nam
    Tham gia:22/06/2013
    Tổng số bài viết (4068)
    Số điểm: 31411
    Cảm ơn: 904
    Được cảm ơn 1882 lần


    hasosa viết:

    Cảm ơn hungmaiusa!

    Đúng là tỷ lệ 65% luật không bắt buộc phải sửa mà Luật cho phép Điều lệ Công ty được quy định một tỷ lệ nhất định miễn sao không nhỏ hơn 51 % là mức tối thiểu.

    Đối với công ty cổ phần thì một điểm mới là các công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% tổng số phiếu biểu quyết thì chủ tịch HĐQT không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc (Điều 152 Luật DN 2014). Đây là Khoản được bổ sung mới thì phải, Luật cũ không thấy quy định...

     

    Chào bạn hasosa. 

    Trường hợp quy định mới có lợi hoặc cty muốn áp dụng thì sửa đổi. Nếu thấy bất lợi thì để nguyên vì luật doanh nghiệp năm 2014 đâu có quyền hồi tố về trước đâu bạn.

    Thế giới không bị hủy diệt bởi những kẻ làm điều ác, mà bởi những người đứng nhìn mà không làm gì cả. (Albert Einstein)

     
    Báo quản trị |  
  • #374258   14/03/2015

    hasosa
    hasosa
    Top 100
    Male
    Lớp 5

    Quảng Ninh, Việt Nam
    Tham gia:09/03/2010
    Tổng số bài viết (472)
    Số điểm: 6693
    Cảm ơn: 150
    Được cảm ơn 127 lần


    Có lẽ Luật Doanh nghiệp cũ yêu cầu tỷ lệ tối thiểu của một cuộc họp ĐHĐCĐ là 65% thì cuộc họp mới được tiến hành hợp lệ là tương đối cao. Vì thực tế chứng minh nhiều công ty thời gian vừa qua triệu tập nhiều lần họp ĐHĐCĐ không thành công do tỷ lệ dự họp quá thấp (như Công ty LCM chẳng hạn). Do đó đối với những công ty như vậy việc Luật DN 2014 giảm tỷ lệ xuống còn 51% được xem là có lợi hơn cho Công ty (vì có thể đỡ vất vả hơn ), còn đối với nhiều công ty khác thì tỷ lệ 65% có thể họ vẫn giữ nguyên do trong Điều lệ vì việc họ triệu tập Đại hội luôn được đảm bảo tỷ lệ dự họp cao (như có các cổ đông lớn: nhất là cổ đông Nhà nước...).

    Luật DN 2014 bãi bỏ quy định Đại hội đồng cổ đông bầu trực tiếp Chủ tịch HĐQT thì phải...

    3 điều làm nên giá trị con người: Siêng năng – Chân thành – Thành đạt

     
    Báo quản trị |  
  • #378317   09/04/2015

    DoHoangLam
    DoHoangLam

    Female
    Sơ sinh

    Thanh Hoá, Việt Nam
    Tham gia:11/03/2013
    Tổng số bài viết (5)
    Số điểm: 115
    Cảm ơn: 3
    Được cảm ơn 0 lần


    Mình cũng có thắc mắc là trong Luật ghi là ngành nghề kinh doanh không ghi trong giấy CNĐKDN nhưng trong điều lệ mình có ghi không ? Và tới 01/07/2015 thì mình có phải sang Sở KHĐT để sửa đổi giấy CNĐKDN không? 

    Cập nhật bởi DoHoangLam ngày 09/04/2015 03:01:56 CH
     
    Báo quản trị |  
  • #418264   11/03/2016

    Chào bạn,

    Việc sửa đổi Điều lệ là thẩm quyền của ĐHĐCĐ, thẩm quyền này không uỷ quyền được.

    Thủ tục thay đổi Đăng ký Doanh nghiệp của SKHĐT luôn yêu cầu có Biên bản và Nghị Quyết của ĐHĐCĐ.

     
    Báo quản trị |  
  • #418298   12/03/2016

    Mickeycute
    Mickeycute
    Top 100
    Male
    Lớp 7

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:06/01/2013
    Tổng số bài viết (523)
    Số điểm: 9938
    Cảm ơn: 185
    Được cảm ơn 49 lần


    hanoilawkt viết:

    Theo như bạn hasosa nói, tôi có xem trên Luật doanh nghiệp 2014 thì thấy quy định: ĐHĐCĐ có quyền:  Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; (Đ135). Như vậy, luật DN 2014 cũng mặc nhiên quy định cứng quyền sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty là của ĐHĐCĐ rôi. vì vậy nếu như bạn nói là các công ty đã đưa vào chương trình họp đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2015 nội dung "giao cho HĐQT sửa đổi Điều lệ Công ty cho phù hợp với Luật Doanh nghiệp 2014" thì thực chất cũng là 1 hình thức uỷ quyền cho HĐQT mà thôi. 

    ...

    Sai. 

     
    Báo quản trị |  
  • #418299   12/03/2016

    Mickeycute
    Mickeycute
    Top 100
    Male
    Lớp 7

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:06/01/2013
    Tổng số bài viết (523)
    Số điểm: 9938
    Cảm ơn: 185
    Được cảm ơn 49 lần


    saigonimex viết:

    Chào bạn,

    Việc sửa đổi Điều lệ là thẩm quyền của ĐHĐCĐ, thẩm quyền này không uỷ quyền được.

    Thủ tục thay đổi Đăng ký Doanh nghiệp của SKHĐT luôn yêu cầu có Biên bản và Nghị Quyết của ĐHĐCĐ.

    Không ủy quyền được nhưng giao được. :)

     
    Báo quản trị |  
    1 thành viên cảm ơn Mickeycute vì bài viết hữu ích
    nguyenminhtan1978 (14/11/2017)
  • #426690   08/06/2016

    haitrananh
    haitrananh

    Sơ sinh

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:08/06/2016
    Tổng số bài viết (1)
    Số điểm: 5
    Cảm ơn: 0
    Được cảm ơn 1 lần


    Điều 135 (LDN 2014) quy định Đại hội đồng cổ đông có quyền sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty. 

    Điều 144 (LDN 2014) quy định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty phải được ĐHĐCĐ thông qua bằng hình thức biểu quyết (nếu Điều lệ không quy định khác).

    Như vậy: ĐHĐCĐ có quyền ủy quyền cho HĐQT sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, nhưng ĐHĐCĐ sẽ thông qua Điều lệ sửa đổi bổ sung đó. Nói cách khác nội dung sửa đổi, bổ sung phải do ĐHĐCĐ thông qua trước khi ban hành.

     
    Báo quản trị |  
    1 thành viên cảm ơn haitrananh vì bài viết hữu ích
    saigonimex (10/06/2016)

0 Thành viên đang online
-