Không ít các nhà đầu tư, nhất là các cổ đông tại công ty cổ phần quan tâm đến các quy định, quy chế mua bán cổ phần. Việc bán đấu giá cổ phần theo lô cũng không là một ngoại lệ. Thực hiện như thế nào là đúng quy định? Bài viết sau sẽ giải đáp cho các bạn vấn đề thắc mắc trên.

1. Ai sẽ áp dụng quy định bán đấu giá cổ phần theo lô?

Đó là:

- Các Bộ quản lý ngành, UBND cấp tỉnh là đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước tại các công ty cổ phần.

- Công ty TNHH một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ được Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập hoặc Bộ quản lý ngành, UBND cấp tỉnh quyết định thành lập, bao gồm:

  + Công ty TNHH một thành viên là công ty mẹ của các tập đoàn kinh tế; công ty mẹ của tổng công ty nhà nước; công ty mẹ trong mô hình công ty mẹ - công ty con.

  + Công ty TNHH một thành viên độc lập.

- Người đại diện phần vốn nhà nước đầu tư tại công ty cổ phần và Người đại diện theo ủy quyền tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ (sau đây gọi tắt là người đại diện).

2. Quy định này hướng dẫn bán đấu giá cổ phần theo lô tại công ty nào?

Công ty cổ phần chưa niêm yết hay chưa đăng ký giao dịch trên sàn giao dịch Upcom có vốn Nhà nước.

3. Nguyên tắc bán đấu giá cổ phần theo lô

- Phải phù hợp với Đề án tái cơ cấu đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt và tiêu chí, danh mục phân loại doanh nghiệp nhà nước do Thủ tướng Chính phủ quyết định theo từng thời kỳ.

- Đảm bảo công khai, minh bạch và phù hợp với điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần có vốn góp.

- Phải thực hiện qua Sở giao dịch chứng khoán (kể cả trường hợp giá trị lô cổ phần tính theo mệnh giá dưới 10 tỷ đồng) trên cơ sở phương án bán theo lô được cấp có thẩm quyền phê duyệt.

Trong đó, phương án bán cổ phần theo lô phải có các nội dung cơ bản sau: số lô cổ phần bán đấu giá theo từng đợt; số lượng cổ phần của mỗi lô; giá khởi điểm của lô cổ phần bán đấu giá; tiêu chí nhà đầu tư tham gia đấu giá; phương án xử lý trong trường hợp đấu giá không thành công.

- Bán đấu giá cổ phần theo lô có thể chia thành nhiều lô khác nhau để bán đấu giá tùy theo số lượng cổ phần và tình hình thị trường nhưng mỗi một phiên đấu giá chỉ bán một lô cổ phần (trọn lô).

Số lượng cổ phần của một lô không thấp hơn 5% vốn điều lệ của công ty cổ phần

- Trường hợp bán đấu giá cổ phần dưới mệnh giá, dưới giá trị sổ sách và bán cổ phần tại các công ty tài chính, ngân hàng thương mại thì thực hiện theo nguyên tắc phù hợp với quy định tại Quyết định 51/2014/QĐ-TTg.

4. Thẩm quyền phê duyệt phương án bán cổ phần theo lô

- Bộ quản lý ngành, UBND cấp tỉnh quyết định phương án bán cổ phần theo lô tại công ty cổ phần do mình làm đại diện chủ sở hữu sau khi có ý kiến tham gia của Bộ Tài chính, Bộ Kế hoạch và Đầu tư. 

Riêng đối với phương án bán cổ phần theo lô của các Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty nhà nước sau cổ phần hóa, Bộ quản lý ngành, UBND cấp tỉnh quyết định phương án bán sau khi có ý kiến chấp thuận của Thủ tướng Chính phủ.

- Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty công ty mẹ, công ty TNHH một thành viên độc lập quyết định phương án bán cổ phần theo lô thuộc thẩm quyền quyết định đầu tư của mình.

Đối với doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ có chức năng mua, bán, xử lý nợ gắn với tái cơ cấu doanh nghiệp thực hiện đồng thời bán cổ phần theo lô và bán nợ phải thu tại doanh nghiệp tái cơ cấu thì Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty quyết định phê duyệt phương án bán trên nguyên tắc công khai, minh bạch và có hiệu quả.

Trường hợp bán cổ phần, bán nợ phải thu có gắn với tài sản đảm bảo là giá trị quyền sử dụng đất thì phải đảm bảo phù hợp với quy định của pháp luật về đất đai.

 5. Đối tượng và điều kiện được mua cổ phần theo lô

Đối tượng: các tổ chức, cá nhân Việt Nam và tổ chức, cá nhân nước ngoài.

Nhà đầu tư trong nước và nước ngoài được mua cổ phần với số lượng không hạn chế. Đối với lĩnh vực, ngành nghề có quy định tỷ lệ tối đa tham gia đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài thì thực hiện theo quy định đó. 

Điều kiện:

- Có năng lực tài chính.

- Có cam kết gắn bó lợi ích với doanh nghiệp (bao gồm cả: thời gian tối thiểu nắm giữ cổ phần; có phương án tiếp tục sử dụng lao động hiện có) và hỗ trợ doanh nghiệp để: nâng cao năng lực tài chính, quản trị doanh nghiệp; chuyển giao, ứng dụng công nghệ mới; đào tạo nguồn nhân lực; nâng cao hiệu quả hoạt động sản xuất kinh doanh và sức cạnh tranh của doanh nghiệp.

Trường hợp nhà đầu có nhu cầu chuyển nhượng cổ phần trước thời hạn cam kết thì phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

Căn cứ điều kiện trên, người đại diện xây dựng tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư tham gia đấu giá để báo cáo cơ quan nhà nước có thẩm quyền phê duyệt phương án.

6. Quy tắc xác định giá khởi điểm lô cổ phần

Giá khởi điểm lô cổ phần được xác định bằng giá khởi điểm bán một cổ phần nhân với số lượng cổ phần của một lô.

Giá khởi điểm một cổ phần được xác định trên cơ sở kết quả định giá của tổ chức có chức năng thẩm định giá.

Nếu bán cổ phần của các công ty TNHH 01 thành viên do Nhà nước nắm giữ vốn, giá khởi điểm không thấp hơn giá trị sổ sách của khoản đầu tư trừ đi dự phòng tổn thất đầu tư tài chính đã được trích lập bổ sung đầy đủ theo quy định hiện hành tại thời điểm xây dựng phương án bán cổ phần.

7. Quy chế mẫu bán đấu giá cổ phần theo lô do UBCK ban hành

Thực hiện tối thiểu 30 ngày kể từ ngày công bố thông tin.

8. Xử lý kết quả bán đấu giá

- Nhà đầu tư trả mức giá cao nhất của cuộc đấu giá là nhà đầu tư trúng đấu giá.

Trường hợp các nhà đầu tư cùng trả mức giá bằng nhau cho một lô cổ phần thì thực hiện chào bán cạnh tranh theo hình thức bỏ phiếu kín giữa các nhà đầu tư với giá khởi điểm là mức giá trả bằng nhau và nhà đầu tư trả giá cao nhất là nhà đầu tư trúng đấu giá.

- Trường hợp nhà đầu tư trúng đấu giá nhưng từ chối thanh toán tiền mua cổ phần thì không được hoàn trả lại tiền đặt cọc mua cổ phần và nhà đầu tư trả giá thấp hơn liền sau được xác định là nhà đầu tư trúng đấu giá.

- Trường hợp bán đấu giá lô cổ phần không thành công, người đại diện báo cáo cơ quan quyết định phê duyệt phương án bán cổ phần quyết định thực hiện bán cổ phần không theo lô.

 Việc bán cổ phần không theo lô được thực hiện theo quy định hiện hành của Nhà nước.   

9. Quản lý tiền thu từ bán cổ phần theo lô

 - Tiền thu bán đấu giá cổ phần theo lô đối với phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần và vốn của doanh nghiệp do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ được thực hiện theo quy định hiện hành của Nhà nước về thoái vốn đầu tư.

- Trường hợp bán cổ phần nhà nước do Bộ quản lý ngành, UBND cấp tỉnh làm đại diện chủ sở hữu, chi phí bán cổ phần và chi phí thuê tổ chức có chức năng thẩm định giá được trừ vào số tiền phải nộp về Quỹ Hỗ trợ sắp xếp và Phát triển doanh nghiệp theo quy định.

Xem thêm nội dung tại dự thảo Thông tư bên dưới.