Hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp

Chào bạn! Trường hợp trên của bạn tôi tư vấn như sau?

Theo quy định tại Điều 151 Luật doanh nghiệp 2005 quy định như sau:

Điều 153. Sáp nhập doanh nghiệp

1. Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm d���t sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

2. Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:

a) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;

b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký kinh doanh công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua;

c) Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

3. Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại điện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.

Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.

Do vậy nếu muốn sáp nhập bạn phải tiến hành một số bước như chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần hoặc ngược lại thì mấy tiến hành thủ tục sáp nhập được.

Do vậy, nếu theo quy định viện dẫn trên thì việc tái cơ cấu của Công ty cổ phần A với Công ty cổ phần B thì từng chiến lược kinh doanh, quản lý nội bộ của doanh nghiệp, tùy từng giai đoạn bạn có thể đưa ra những phương án tái cơ cấu thích hợp. 

Tuy nhiên nếu trong giai đoạn khó khăn này công ty bạn muốn sáp nhập Công ty B vào công ty A và chấm dứt toàn bộ các hoạt động kinh doanh và thủ tục pháp lý, thuế mà liên quan đến Công ty B thì phương án 1 là phương án hiệu quả.

Cho hỏi luật sư tư vấn.Công ty mình sáp nhập 2 cty TNHH làm một. Công ty bị sáp nhập lỗ. Vậy Công ty nhận sáp nhạp hach toán số lỗ đó như thế nào?