DanLuat 2015

Hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp

Chủ đề   RSS   
  • #214805 20/09/2012

    nguyenphinang

    Male
    Mầm

    Hồ Chí Minh, Việt Nam
    Tham gia:02/02/2012
    Tổng số bài viết (19)
    Số điểm: 505
    Cảm ơn: 1
    Được cảm ơn 1 lần


    Hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp

    Công ty CP A trụ sở tại TP.HCM bỏ 100% vốn thành lập Công ty TNHH MTV B trụ sở tại tỉnh TN. hiện nay do tình hình SXKD khó khăn, Cong ty A muốn tái cơ cấu  Công ty B theo 2 phương án:

    1. Chuyển toàn bộ  hoạt động của Công ty TNHH MTV B về giao cho nhà máy C của Công ty A. Thoả thuận giá trị đền bù để giao trả đất lại cho Tỉnh TN cho đơn vị khác thuê.  Chỉ nhận đền bù nhà cửa và vật kiến trúc, phần thiết bị máy móc và đồ dùng văn phòng chuyển về Nhà máy C  để tổ chức sắp xếp lại sản xuất và thanh lý đối với thiết bị hư hỏng, lạc hậu. Xong khi bàn giao xong đất đai, di chuyển và thanh lý xong toàn bộ tài sản sẽ tiếp tục các bước tiếp theo để chấm dứt hoạt động doanh nghiệp B

    2. Chuyển trụ sở hoạt động của Công ty TNHH MTV B về Nhà máy C. Tiến hành sáp nhập và đăng ký lại hoạt động của nhà máy C thành Công ty TNHH MTV.  Thoả thuận giá trị đền bù để giao trả đất lại cho Tỉnh TN cho đơn vị khác thuê, phần thiết bị máy móc và đồ dùng chuyển về nhà máy C để tổ chức sắp xếp lại sản xuất và thanh lý đối với thiết bị hư hỏng, lạc hậu.  Giải quyết các tồn tại về thuế và BHXH tại Tỉnh TN để đáp ứng yêu cầu pháp lý đối với đơn vị di chuyển trụ sở hoạt động ra khỏi địa bàn.

    Xin hỏi trong hai phương án trên phương án nào khả thi hơn và thủ tục pháp lý nhanh gọn?

    Nếu như chọn phương án 1 thì các bước tiếp theo để chấm dứt hoạt động của DN là như thế nào? Đây có phải là một hình thức giải thể DN?

    Nếu chọn phương án 2 thì có thể xem là một hìh thức sáp nhập DN hay không hay chỉ là một hình thức góp vốn bằng tài sản, khi mà chi nhánh nhà máy C và Công ty TNHH B đều có chung chủ sở hữu là Công ty CP A?

    Mong nhận được tư vấn của mọi người!

    Cảm ơn

     

     
    6036 | Báo quản trị |  

Like DanLuat để cập nhật các Thông tin Pháp Luật mới và nóng nhất mỗi ngày.

Thảo luận
  • #215586   23/09/2012

    leanhthu
    leanhthu
    Top 25
    Male
    Luật sư quốc gia

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:10/11/2008
    Tổng số bài viết (1839)
    Số điểm: 17644
    Cảm ơn: 636
    Được cảm ơn 1117 lần
    Lawyer

    Chào bạn! Trường hợp trên của bạn tôi tư vấn như sau?

    Theo quy định tại Điều 151 Luật doanh nghiệp 2005 quy định như sau:

    Điều 153. Sáp nhập doanh nghiệp

    1. Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm d���t sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

    2. Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:

    a) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;

    b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký kinh doanh công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua;

    c) Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

    3. Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại điện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.

    Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.

    Do vậy nếu muốn sáp nhập bạn phải tiến hành một số bước như chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần hoặc ngược lại thì mấy tiến hành thủ tục sáp nhập được.

    Do vậy, nếu theo quy định viện dẫn trên thì việc tái cơ cấu của Công ty cổ phần A với Công ty cổ phần B thì từng chiến lược kinh doanh, quản lý nội bộ của doanh nghiệp, tùy từng giai đoạn bạn có thể đưa ra những phương án tái cơ cấu thích hợp. 

    Tuy nhiên nếu trong giai đoạn khó khăn này công ty bạn muốn sáp nhập Công ty B vào công ty A và chấm dứt toàn bộ các hoạt động kinh doanh và thủ tục pháp lý, thuế mà liên quan đến Công ty B thì phương án 1 là phương án hiệu quả.

    Cập nhật bởi leanhthu ngày 25/09/2012 07:53:00 CH

    Để được giải đáp mọi thắc mắc vui lòng liên hệ, LS. Lê Văn Thư - SĐT: 0977184216 ; Công ty TNHH Thành Thái và Cộng sự

    Trụ sở: Phòng 1105, Tòa nhà 15T, Nguyễn Thị Định, phường Trung Hòa, quận Cầu Giấy, TP. Hà Nội;

    Tel: SĐT 0977184216, Email: luatthanhthai@gmail.com; facebook: https://www.facebook.com/luatthanhthai.vn/; skype: leanhthu307

    Trân trọng!

     
    Báo quản trị |  
  • #216122   25/09/2012

    tuvanhale
    tuvanhale
    Top 500
    Female


    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:02/08/2011
    Tổng số bài viết (232)
    Số điểm: 2036
    Cảm ơn: 6
    Được cảm ơn 133 lần


     

    nguyenphinang viết:

     

    Công ty CP A trụ sở tại TP.HCM bỏ 100% vốn thành lập Công ty TNHH MTV B trụ sở tại tỉnh TN. hiện nay do tình hình SXKD khó khăn, Cong ty A muốn tái cơ cấu  Công ty B theo 2 phương án:

    1. Chuyển toàn bộ  hoạt động của Công ty TNHH MTV B về giao cho nhà máy C của Công ty A. Thoả thuận giá trị đền bù để giao trả đất lại cho Tỉnh TN cho đơn vị khác thuê.  Chỉ nhận đền bù nhà cửa và vật kiến trúc, phần thiết bị máy móc và đồ dùng văn phòng chuyển về Nhà máy C  để tổ chức sắp xếp lại sản xuất và thanh lý đối với thiết bị hư hỏng, lạc hậu. Xong khi bàn giao xong đất đai, di chuyển và thanh lý xong toàn bộ tài sản sẽ tiếp tục các bước tiếp theo để chấm dứt hoạt động doanh nghiệp B

    2. Chuyển trụ sở hoạt động của Công ty TNHH MTV B về Nhà máy C. Tiến hành sáp nhập và đăng ký lại hoạt động của nhà máy C thành Công ty TNHH MTV.  Thoả thuận giá trị đền bù để giao trả đất lại cho Tỉnh TN cho đơn vị khác thuê, phần thiết bị máy móc và đồ dùng chuyển về nhà máy C để tổ chức sắp xếp lại sản xuất và thanh lý đối với thiết bị hư hỏng, lạc hậu.  Giải quyết các tồn tại về thuế và BHXH tại Tỉnh TN để đáp ứng yêu cầu pháp lý đối với đơn vị di chuyển trụ sở hoạt động ra khỏi địa bàn.

    Xin hỏi trong hai phương án trên phương án nào khả thi hơn và thủ tục pháp lý nhanh gọn?

    Nếu như chọn phương án 1 thì các bước tiếp theo để chấm dứt hoạt động của DN là như thế nào? Đây có phải là một hình thức giải thể DN?

    Nếu chọn phương án 2 thì có thể xem là một hìh thức sáp nhập DN hay không hay chỉ là một hình thức góp vốn bằng tài sản, khi mà chi nhánh nhà máy C và Công ty TNHH B đều có chung chủ sở hữu là Công ty CP A?

    Mong nhận được tư vấn của mọi người!

    Cảm ơn

     

     

    Cả sáp nhập lẫn hợp nhất doanh nghiệp trong truờng hợp này đều không khả thi vì loại hình của hai công ty là khác nhau

    Cập nhật bởi tuvanhale ngày 25/09/2012 07:37:11 CH

    Công ty TNHH Tư vấn Hà Lê - Dịch vụ hỗ trợ doanh nghiệp NHANH-GỌN-HIỆU QUẢ

    P.2104, Khu A, Cao ốc M3-M4, 91A Nguyễn Chí Thanh, Hà Nội

    ĐT: 04.6273.8033 - Hotline: 091 206 3384 www.hale.com.vn

     
    Báo quản trị |  
  • #307880   22/01/2014

    MINHTRANGNGA
    MINHTRANGNGA

    Female
    Sơ sinh

    Hưng Yên, Việt Nam
    Tham gia:13/01/2014
    Tổng số bài viết (9)
    Số điểm: 115
    Cảm ơn: 2
    Được cảm ơn 0 lần


    Cho hỏi luật sư tư vấn.Công ty mình sáp nhập 2 cty TNHH làm một. Công ty bị sáp nhập lỗ. Vậy Công ty nhận sáp nhạp hach toán số lỗ đó như thế nào?

     
    Báo quản trị |  
  • #308303   05/02/2014

    phanthanhtuan2013
    phanthanhtuan2013
    Top 150
    Male
    Lớp 1

    Nghệ An, Việt Nam
    Tham gia:24/02/2013
    Tổng số bài viết (311)
    Số điểm: 2586
    Cảm ơn: 39
    Được cảm ơn 153 lần


    Chào bạn,

    Lỗ của công ty bị sáp nhập sẽ được hạch toán như sau: Lỗ phát sinh sẽ được bù trừ vào thu nhập chịu thuế của năm tương ứng  hoặc được tiếp tục chuyển vào thu nhập chịu thuế của các năm tiếp theonhưng phải đảm bảo nguyên tắc chuyển lỗ tính liên tục không quá 5 năm, kể từ năm tiếp sau năm phát sinh lỗ.

    Tra cứu BẢN ÁN/ HỢP ĐỒNG MẪU tại https://caselaw.vn

     
    Báo quản trị |  

0 Thành viên đang online
-