DanLuat 2015

Hợp đồng mua quyền mua cổ phần và lợi hại ra sao

Chủ đề   RSS   
  • #93456 06/04/2011

    DinhGiao

    Sơ sinh

    Cần Thơ, Việt Nam
    Tham gia:06/04/2011
    Tổng số bài viết (3)
    Số điểm: 60
    Cảm ơn: 3
    Được cảm ơn 1 lần


    Hợp đồng mua quyền mua cổ phần và lợi hại ra sao

    Tôi đang định mua c phần của công ty  A.. Tr ư ớc kia công ty này thuộc quyền sở hữu của nhà nước nhưng từ năm 2011 này công ty đã chuyển th ành công ty cổ phần và lợi nhuận cổ tức được tính từ ngày 1/04/2011 năm nay. Vì mới chuyển thành công ty cổ phần nên công ty chỉ mới phát hành cổ phần ưu đãi cho các nhân viên trong công ty mua với giá là 6000đ/1cổ phần nhưng chưa lập giấy tờ đứng tên cổ phần cho nhân viên.

    Tôi không phải là nhân viên trong công ty nên tôi chỉ có thể mua lại quyền mua cổ phần ưu đãi của công ty thông qua một nhân viên trong công ty. Người này đồng ý chuyển nhượng lại cổ phần cho tôi với mức giá là 8000đ/1 cổ phần. Nhưng hiện nay điều tôi đang phân vân là tới 2 năm nữa công ty mới lập quyền sở hữu chính thức cho chủ sở hữu cổ phần hoặc chuyển tên sỡ hữu cổ phần nếu các bên có mua bán chuyển nhượng.

    Nếu tôi mua cổ phần ở thời điểm hiện tại thì tôi chỉ có thể kí hợp động mua bán chuyển nhượng cổ phần với nhân viên kia của công ty và được chứng thực bời ban điều hành của công ty A chứ chưa có giấy tờ gì về việc đứng tên sở hữu cổ phần.

    Vậy các vị cho tôi hỏi nếu tôi mua cổ phần ở thời điểm này thì được lợi và hại ra sao? Tôi có được quyền lãnh cổ tức hàng năm của công ty hay không? Nếu 2 năm sau đến ngày lập quyền sở hữu cổ phần chính thức nếu xảy ra tranh chấp thì quyền lợi kinh tế của  tôi sẽ ra sao? Rất mong các vị có thể cho tham vấn giúp tôi về mẫu hợp đồng mua bán chuyển nhượng cổ phần như thế nào để đảm bảo lợi ích kinh tế của tôi sau này nếu có tranh chấp xảy ra.

    Rất mong các vị có thể nán chút thời gian quý báu để chia sẻ chút kinh nghiệm giúp giùm tôi.

    Chân thành cám ơn.

    Thân

     

     
    6210 | Báo quản trị |  

Like DanLuat để cập nhật các Thông tin Pháp Luật mới và nóng nhất mỗi ngày.

Thảo luận
  • #93585   07/04/2011

    hiyatuongda
    hiyatuongda
    Top 75
    Male
    Lớp 10

    Hồ Chí Minh, Việt Nam
    Tham gia:02/12/2010
    Tổng số bài viết (709)
    Số điểm: 13646
    Cảm ơn: 605
    Được cảm ơn 533 lần


    Chào bạn DinhGiao

    Theo như Hiya được biết, đối với việc phát hành thêm cổ phần mới để tăng vốn/ cổ phần hóa công ty nhà nước thì công ty phát hành cổ phần ưu đãi và CĐ hiện hữu, CĐ chiến lược, hay cán bộ nhân viên được ưu tiên quyền mua CP và chắc chắn sẽ có cổ phiếu trong tay không cần phải đấu giá mệt mọi, và thẩm chí được quyền mua với giá thấp hơn giá thị trường tại thời điểm đó.

    Tuy nhiên, có nhiều cán bộ nhân viên không có khả năng tài chính hoặc muốn kiếm lời từ việc bán quyền mua cổ phần của mình. Nhà đầu tư bị hấp dẫn bởi giá thấp và không phải tranh giành, nên sẳn sàng mạo hiểm một chút. Nhưng thật ra, việc mạo hiểm này rủi ro sẽ ra rất cao.

    Việc mua bán này có thể thực hiện thông qua 2 hình thức:

    Thứ nhất, Người mua và người bán ký hợp đồng chuyển nhượng quyền mua cổ phần, lúc này, người mua chỉ trả tiền mua quyền không trả tiền mua cổ phần dự định mua. Thông thường, giá trị quyền mua quyền được tính theo ví dụ sau nhé:

    Giả sử, CT A quy định cứ 5CP được quyền mua 1CP mới và 1CP mới với giá ưu đãi là 5.000 đồng đối với Cán bộ nhân viên, trong khi đó giá thị trường là 10.000 đ/1 CP. Nếu ông B được ưu tiên mua thì 5CP + 1 CP = 55.000 đồng, suy ra 1CP lúc này trị giá là 55.000/6 ~  9.200 đồng. Vậy giá bán quyền sẽ là 10.000 - 9.200 = 800 đồng/1CP.

    Rủi ro xảy ra trong trường hợp này xuất phát từ 2 yếu tố: (i) Không có căn cứ đánh giá trị giá cổ phiếu khi nó chưa có mặt trên thị trường, tức là 10.000 đồng/CP có thể thấp hơn hoặc cao hơn tùy vào tình hình thị trường. (ii) Nếu không tính toán kỹ thì tổng tiền mua quyền + tiền mua cổ phần khi công ty bán cổ phiếu đâu giá sẽ bị lỗ nặng.

    Theo Hiya, Quyền mua CP lúc này rất mơ hồ, người được mua có thể vẫn chưa có tên trong danh sách cổ đông hoặc đã có tên trong danh sách cổ đông; nhưng công ty cũng có thể sẽ không phát hành nữa/ hoặc không thành lập một công ty mới có cổ phần ưu đãi bán cho nhân viên. Nếu người mua quyền đã nộp tiền mua cổ phần cho công ty thì được hoàn lại + 1 ít lãi suất theo NH. Còn tiền mua quyền thì sẽ được trả lại phụ thuộc vào sự tự tế của họ.

    Thứ hai, Người mua ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, tuy nhiên Hợp đồng này gặp có khó khăn trong việc đăng ký thủ tục đổi tên chủ sở hữu, và các quyền phát sinh từ cổ phần mà người mua đã trả tiền.

    Trường hợp này, như bạn Dinhgia đã nêu trên rằng bạn ký hợp đồng với người bán và mức giá mua cổ phần là 8000đông/1CP, và bạn trả tiền trực tiếp cho người bán. Sau đó, người bán đi thanh toán tiền cho công ty với giá 6000 đồng/1 CP, hưởng trên lệch lấy lợi. Do, cổ phần ưu đãi này bị hạn chế chuyển nhượng trong thời hạn 1, 2,3 năm tùy theo quy định của công ty, nên thủ tục theo đổi chủ sở hữu trong danh sách cổ đông trong công ty bị hạn chế, trong khi đó giá cổ phần vẫn giao động, quyền lợi của cổ đông vẫn phát sinh,...Vậy rủi ro ở đây sẽ là:

    (i) Nếu giá cổ phiếu đứng nguyên, giảm hay gặp người bán tự tế thì công việc làm thủ tục chuyển nhượng không vấn đề gì. Ngược lại, thì người mua sẽ dễ bị đánh tháo và hứa hẹn trả lợi số tiền trước kia đã nhận và kèm theo 1 ít lãi suất NH. Nhưng không phải trường hợp nào cũng sẽ nhận lại được đâu bạn à.

    (ii) Về chia cổ tức đây là quyền lợi cơ bản nhất của người mua gặp rủi ro, bỡi lẽ, cổ tức của công ty được chia cho cổ đông trên số lượng CP của CĐ nắm giữ. Do khi mua cổ phiếu người được chuyển nhượng không nắm bắt được thông tin, không thỏa thuận rõ ràng trong hợp đồng chuyển nhượng thì rất dễ dẫn đến người nắm cổ phiếu nhưng chưa có tên trong danh sách cổ đông không được nhận cổ tức.

    (iii) Là quyền lợi phát sinh từ cổ phiếu đó là quyền lợi được mua thêm cổ phần nếu công ty có phát hành mới; quyền tham gia hoạt động, tham gia góp ý kiến, quyền được xem thông tin về tình hình kinh doanh của công ty,..... vẫn thuộc về người đứng tên sở hữu cổ phiếu, còn người bỏ tiền ra mua và đang nắm giữ cổ phiếu nhưng đã bị chiếm mất quyền lợi.

    Trong phạm vi hiểu biết hạ hẹp Hiya chỉ biết được tới đây. Mong các anh chị cũng góp ý.

    Thân ái,

    P/s: Anh Unjustice và chị Maiphuong ơi, cho em ý kiến của các anh nhé!
    (Nói nhỏ với dinhgiao, 2 anh này là chuyên gia đấy...hihihi)

    Cập nhật bởi hiyatuongda ngày 07/04/2011 12:18:03 PM sửa

    Clear Thinking!

     
    Báo quản trị |  
    1 thành viên cảm ơn hiyatuongda vì bài viết hữu ích
    DinhGiao (07/04/2011)
  • #93599   07/04/2011

    DinhGiao
    DinhGiao

    Sơ sinh

    Cần Thơ, Việt Nam
    Tham gia:06/04/2011
    Tổng số bài viết (3)
    Số điểm: 60
    Cảm ơn: 3
    Được cảm ơn 1 lần


    Cám ơn bạn Hiya nhiều về kiến  thức bổ ích mà bạn đã cung cấp cho mình.

    Nhưng bạn cho mình hỏi thêm nếu như trong hợp đồng mình soạn thật chặt chẽ và thêm 1 số nội dung như sau:

    (i)            Tính từ ngày kí hợp đồng thì lợi tức của cổ phần sẽ hoàn toàn thuộc về người mua , người bán không có quyền yêu cầu bất kì điều gì về lợi tức của cổ phần ngay sau thời điểm kí hợp đồng.

    (ii)           Kể từ ngày kí hợp đồng người bán không có quyền tranh chấp bất kì điều gì về giá trị của cổ phiếu sau này . Mọi giá trị của cổ phiếu sau này (có tăng, giảm hay đứng yên) hoàn toàn thuộc về người mua.
    (iii)          Nếu người bán đơn phương hủy hợp đồng hoặc sau này có bất cứ tranh chấp gì về quyền lợi kinh tế của cổ phần ( lợi tức, giá trị cổ phiếu,….) thì người bán phải bồi thường 100% giá trị của hợp đồng cộng thêm lãi suất ngân hàng của giá trị hợp đồng tại thời điểm hiện tại.

    Theo bạn nếu mình thêm những điều khoản trên vào hợp đồng thì khi tranh chấp xảy ra hợp đồng của mình có giá trị với những điều khoản trên hay không?

    Rất mong bạn Hiya và các anh chị có kinh nghiệm chia sẻ giúp em.

    Chân thành cám ơn.

    Thân.

     
    Báo quản trị |  
  • #93638   07/04/2011

    Unjustice
    Unjustice
    Top 50
    Lớp 10

    Hồ Chí Minh, Việt Nam
    Tham gia:18/06/2010
    Tổng số bài viết (1342)
    Số điểm: 14949
    Cảm ơn: 152
    Được cảm ơn 1044 lần


    Chào bạn Dinh Giao,

    Theo như nội dung bạn kể lại thì mình có thể xác định các vấn đề sau:

    1 - Cái bạn mua là cổ phần chứ không phải quyền mua vì nhân viên đã đóng 6.000 đồng/cổ phần nay bán lại cho bạn 8.000 đồng/cổ phần. (Nếu nhân viên chưa đóng 6.000 đồng/cổ phần thì khi đó mới gọi là mua quyền mua và số tiền bạn bỏ ra để sở hữu 01 cổ phần sẽ phải là 8.000 + 6.000 = 14.000 đồng. Nhưng mình không cho là như vậy theo kinh nghiệm thực tiễn).

    2 - Theo quy định của pháp luật hiện hành về việc bán cổ phiếu với giá ưu đãi cho cán bộ công nhân viên (chứ không phải là cổ phiếu ưu đãi) không có quy định nào ràng buộc cán bộ công nhân viên không được bán số cổ phiếu này và phải nắm giữ trong một thời gian nào đó. Nên việc bạn mua lại số cổ phiếu này là không có gì trái pháp luật.

    3 - Vấn đề vướng mắc chỉ là giấy chứng nhận sở hữu cổ phần chưa được cấp cho người lao động mà phải chờ đến 2 năm (hơi lâu so với thông thường đấy) nên khi mua bán chỉ có ban điều hành doanh nghiệp xác nhận. Đây chỉ là vấn đề thủ tục thôi bạn à. Điểm mấu chốt bạn cần làm rõ là mặc dù giấy chứng nhận quyền sở hữu cổ phần có thể cấp chậm nhưng tên của bạn sau khi thực hiện chuyển nhượng có được ghi vào danh sách cổ đông của công ty hay không. Đây là loại tài liệu bắt buộc theo luật định đối với công ty cổ phần. Nếu có thì bạn có thể hoàn toàn yên tâm. Còn nếu không thì là vấn đề lớn đấy vì theo qui định tại luật doanh nghiệp, bạn chỉ được hưởng mọi quyền lợi của cổ đông kể từ thời điểm tên của bạn được đăng ký trên sổ cổ đông của công ty.

    Thân.

    Luật được sinh ra để phục vụ con người chứ không phải để cai trị.

     
    Báo quản trị |  
    2 thành viên cảm ơn Unjustice vì bài viết hữu ích
    hiyatuongda (07/04/2011) DinhGiao (07/04/2011)
  • #93664   07/04/2011

    Maiphuong5
    Maiphuong5
    Top 50
    Female
    Lớp 11

    Hồ Chí Minh, Việt Nam
    Tham gia:11/08/2010
    Tổng số bài viết (1612)
    Số điểm: 17654
    Cảm ơn: 1491
    Được cảm ơn 1480 lần


    Xin chào mọi người,

        Thấy đông vui nên vào tham gia và có một vài ý kiến trao đổi như sau:

        - Rủi ro thứ 1: nhân viên được mua cổ phần (CP) nhưng chưa được đứng tên, tức là nhân viên này chưa phải là cổ đông cty (theo quy định của LDN). Bạn phải làm rõ việc này.

        - Rủi ro thứ 2: Bạn mua lại CP của người chưa phải là chủ sở hữu CP, thì làm sao bạn trở thành chủ sở hữu CP đó được.

        Từ 2 rủi ro, ta có 2 giải pháp:
        
        - Bạn nên mua CP của chủ sở hữu nó là an toàn. Trường hợp chủ sở hữu CP bán lại cho bạn nhưng vì lý do nào đó chưa làm thủ tục sang tên CP vẫn okay. Bạn làm Hợp đồng chuyển nhượng CP (có NĐDPL công ty xác nhận trong đó) quy định càng chặt chẽ càng tốt về: giá cả thanh toán, cổ tức bạn được hưởng, cty đảm bảo thủ tục ghi tên bạn vào Sổ cổ đông và bạn được nhận cổ phiếu, ... nên ghi là hợp đồng thuộc dạng không hủy ngang. 

        Nếu làm Hợp đồng như vậy, khi tranh chấp bạn vẫn có lợi thế.

        - Nếu bạn vẫn chấp nhận mua với hình thức như bạn đang trình bày, thì bạn phải chấp nhận rủi ro. Êm xuôi thì thôi, nhưng có tranh chấp sẽ mất công.

        Ai biết đến khi nào cty mới chịu ghi tên bạn vào Sổ cổ đông (cty có cam kết hay nói miệng), làm sao bạn ép cty được. Rồi lỡ người nhân viên đó nghỉ việc sau 1 năm và đồng thời cty giở quẻ thì bạn phải kiện tụng.

        Nói chung, bạn phải cân nhắc lợi hại và tự đánh giá rủi ro. Có ăn có chịu. Mong bạn có quyết định phù hợp.

    Hope For The Best, But Prepare For The Worst !

     
    Báo quản trị |  
    2 thành viên cảm ơn Maiphuong5 vì bài viết hữu ích
    hiyatuongda (07/04/2011) DinhGiao (07/04/2011)
  • #93706   07/04/2011

    DinhGiao
    DinhGiao

    Sơ sinh

    Cần Thơ, Việt Nam
    Tham gia:06/04/2011
    Tổng số bài viết (3)
    Số điểm: 60
    Cảm ơn: 3
    Được cảm ơn 1 lần


    Giờ thì em đã hiểu rõ vấn đề rồi. Em sẽ cân nhắc kĩ lại rủi ro và tỷ lệ phần trăm thành công nếu mạo hiểm.

    Chân thành cám ơn các anh chị đã bỏ chút thời gian quý báu giúp em giải đáp thắc mắc này.

    Chúc mấy anh chị có một tuần làm việc vui vẻ và may mắn.

    Thân .

     
    Báo quản trị |  
    1 thành viên cảm ơn DinhGiao vì bài viết hữu ích
    hiyatuongda (08/04/2011)

0 Thành viên đang online
-