DanLuat 2015

Hỏi về cách xác định số vốn góp thực trong công ty CP

Chủ đề   RSS   
  • #437675 05/10/2016

    Hỏi về cách xác định số vốn góp thực trong công ty CP

    Xin chào Luật sư,

    Có 1 cty CP muốn tôi góp vốn cùng, công ty đó nói là vốn 10 tỷ, và có 6 cổ đông góp vốn với tỷ lệ sau: 2 người góp 30%, còn lại 4 người kia góp 10%, và CT HĐQT bảo với tôi là nếu tôi vào thì CT HĐQT và người kia (30%) sẽ nhượng lại cho tôi mỗi người 4% x 2 = 8%. Như vậy, tôi sẽ đóng tiền vào để được 8% đó.

    Câu hỏi là: 

    1) Nếu tôi góp tiền vào thì có được 8% và hợp lệ không?

    2) Khi tôi xem ĐK KD thì vốn đăng ký chỉ có 6 tỷ. Vậy số vốn thực góp là bao nhiêu?

    Cảm ơn Luật sư trước.

     

     

     
    2471 | Báo quản trị |  

Like DanLuat để cập nhật các Thông tin Pháp Luật mới và nóng nhất mỗi ngày.

Thảo luận
  • #438161   10/10/2016

    luatsulong
    luatsulong

    Male
    Sơ sinh

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:20/06/2016
    Tổng số bài viết (7)
    Số điểm: 35
    Cảm ơn: 4
    Được cảm ơn 2 lần


    Có thể là công ty cổ phần đó đã tăng vốn điều lệ từ 6 tỷ lên 10 tỷ, nhưng chưa thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh, nên chưa được cấp giấy đăng ký kinh doanh mới.

    Bạn có thể yêu cầu công ty làm thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ từ 6 tỷ lên 10 tỷ trước rồi mới góp vốn cho an toàn.

    Khi góp vốn, bạn cần yêu cầu có hợp đồng chuyển nhượng cổ phần rõ ràng, và việc bạn góp vốn vào công ty phải được thể hiện trong biên bản họp, quyết định của công ty.

     
    Báo quản trị |  
    1 thành viên cảm ơn luatsulong vì bài viết hữu ích
    Bonapac12 (12/10/2016)
  • #438236   11/10/2016

    Chào bạn,

    1) Đầu tiên bạn phải xác định lại rõ ràng rằng (i) công ty đó muốn bạn góp thêm vốn vào hay (ii) CT HĐQT và người giữ 30% kia muốn nhượng lại một phần cổ phần cho bạn để bạn làm thành viên. 

    Nếu (i) thì khi bạn góp tiền vào thì tỷ lệ sở hữu sẽ tương ứng với số tiền bạn bỏ vào chia cho tổng vốn của công ty. Nếu (ii) thì tức là bạn chỉ mua lại một phần quyền sở hữu của 2 người kia chứ k phải góp thêm vào.

    2) Việc xác định vốn thực góp ngoài trên đăng ký doanh nghiệp bạn còn cần phải xem sổ sách kế toán của công ty để xác định số vốn chủ sở hữu đã thực góp. Mình đã gặp nhiều trường hợp vốn trên giấy đăng ký một đằng mà trên báo cáo tài chính lại một nẻo. Do vậy bạn nên kiểm tra kỹ tránh việc mua cổ phần của một công ty chỉ có cái vỏ rỗng.

    Vài ý kiến chia sẻ.

     
    Báo quản trị |  
    1 thành viên cảm ơn Tqthang2104 vì bài viết hữu ích
    Bonapac12 (12/10/2016)
  • #438269   12/10/2016

    Chào bạn Tqthang2104 và luatsulong,

    Trước tiên cảm ơn các bạn đã trả lời.

    Công ty mới hoạt động từ năm 2012, và hiện nay tiền mặt chỉ có 600 triệu. Liệu có gì bất thường không?

    Cho tôi hỏi thêm BB góp vốn (dưới đây) như vậy là đủ chưa nhé. Thanks,

    BIÊN BẢN HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

    CÔNG TY CỔ PHẦN ABC

    V/v: Góp vốn thành lập Công ty Cổ Phần./.

     

    Hôm nay, ngày ….. tháng ….. năm 20XX, hồi 8h00 tại văn phòng Công ty cổ phần ABC, địa chỉ:

     

    Chúng tôi gồm:

    1. Nguyễn Văn A                 Giới tính: Nam

    Sinh ngày:            Dân tộc: Kinh                        Quốc tịch: Việt Nam

    CMND số:          Ngày cấp:           Cơ quan cấp: Công an Hà Nội

    Nơi đăng ký HKTT:

    Chỗ ở hiện tại: 

    1. Nguyễn Văn B                 Giới tính: Nam

    Sinh ngày:            Dân tộc: Kinh                        Quốc tịch: Việt Nam

    CMND số:          Ngày cấp:           Cơ quan cấp: Công an Hà Nội

    Nơi đăng ký HKTT:

    Chỗ ở hiện tại: 

    1. Nguyễn Văn C                 Giới tính: Nam

    Sinh ngày:            Dân tộc: Kinh                        Quốc tịch: Việt Nam

    CMND số:          Ngày cấp:           Cơ quan cấp: Công an Hà Nội

    Nơi đăng ký HKTT:

    Chỗ ở hiện tại: 

                 Là các cổ đông Công ty Cổ phần ABC cùng nhau bàn bạc, thỏa thuận và đi đến quyết định các vấn đề sau:

    1.      Góp vốn thành lập Công ty Cổ Phần ABC

    - Ông Nguyễn Văn A góp 2.400.000.000 đồng, tương đương 240.000 cổ phần, chiếm 40% tổng vốn điều lệ;

    -    Ông Nguyễn Văn B góp 2.400.000.000 đồng, tương đương 240.000 cổ phần, chiếm 40% tổng vốn điều lệ;

    - Ông Nguyễn Văn C góp 1.200.000.000 đồng, tương đương 120.000 cổ phần, chiếm 20% tổng vốn điều lệ.

     

    2.      Số và ngày cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp:

    Sau khi góp đủ Vốn các cổ đông được Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty cấp Giấy Chứng nhận góp vốn theo các nội dung sau:

    -         Giấy chứng nhận phần vốn góp của  Ông Nguyễn Văn A

    Số 01/GCN cấp ngày …

    Giấy chứng nhận phần vốn góp của  Ông Nguyễn Văn B

    Số 02/GCN cấp ngày

    -         Giấy chứng nhận phần vốn góp của  Ông Nguyễn Văn C

    Số 03/GCN cấp ngày

    Các cổ đông đã góp đủ phần vốn của mình vào công ty, danh sách những người góp vốn đã được lập trong Sổ cổ đông, Thông báo này được lưu giữ tại địa chỉ công ty từ ngày…/…./…. năm .

    Các cổ đông nhất trí ký tên dưới đây

     

     

    Cập nhật bởi Bonapac12 ngày 12/10/2016 09:01:29 SA
     
    Báo quản trị |  
  • #438318   12/10/2016

    luatsulong
    luatsulong

    Male
    Sơ sinh

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:20/06/2016
    Tổng số bài viết (7)
    Số điểm: 35
    Cảm ơn: 4
    Được cảm ơn 2 lần


    Một công ty vốn điều lệ 10 tỷ, tiền mặt 600 triệu là bình thường. Vì vốn điều lệ của công ty còn có thể nằm ở trong tài sản, hàng hóa của công ty. Bạn cần yêu cầu xem sổ sách kế toán của công ty để biết chi tiết hơn. 

    Về biên bản họp của HĐQT thì cần thể hiện nội dung về việc 2 cổ đông kia chuyển nhượng bao nhiêu cổ phần cho bạn, với giá bao nhiêu, và một bảng nêu rõ cơ cấu góp vốn của các cổ đông là như thế nào sau khi thay đổi.

    Sau biên bản họp này, phải có một quyết định của công ty yêu cầu các cổ đông và bạn thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần.

    Khi chuyển nhượng cổ phần, bạn cần có hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. và giấy thanh lý hợp đồng sau khi việc chuyển nhượng cổ phần hoàn tất.

     
    Báo quản trị |  
    1 thành viên cảm ơn luatsulong vì bài viết hữu ích
    Bonapac12 (13/10/2016)
  • #438505   13/10/2016

    Cám ơn Luật sư Long, nhưng ý mình muốn hỏi ở đây là:

    1) Vốn thực góp là 6 tỷ từ năm 2012, nhưng đến nay số tiền chỉ còn 600 tr (công ty này làm về phần mềm nên tài sản không có gì, chỉ trả lương và thuê nhà thôi, hàng tháng hết khoảng 150 tr) -> vậy công ty hoạt động có tốt không?

    2) Trong BB góp vốn không thấy nói trách nhiệm và quyền lợi?

    Luật sư xem hộ nhé, thanks.

     
    Báo quản trị |  
  • #438536   13/10/2016

    Chào bạn,

    Như luatsulong đã nói, tiền mặt còn 600tr chưa nói lên nhiều về tình hình công ty. Có thể tài sản của công ty còn nằm ở những khoản mục khác như tài sản cố định (máy móc, bản quyền phần mềm,...) hay các khoản phải thu từ khách hàng. Ý định của bạn muốn kiểm tra công ty hoạt động có tốt không thì còn cần xem lợi nhuận qua các năm, các khoản công nợ, lưu chuyển tiền qua các năm. Nếu bạn không rành về việc đọc các số liệu thì hãy nhờ đến các đơn vị tư vấn chuyên nghiệp. Bỏ thêm một chút chi phí cho việc thẩm định vẫn rẻ hơn nhiều so với việc ôm lấy rủi ro mà mình không hiểu rõ.

     

     
    Báo quản trị |  
    1 thành viên cảm ơn Tqthang2104 vì bài viết hữu ích
    Bonapac12 (14/10/2016)
  • #438539   13/10/2016

    VinhQuangLaw
    VinhQuangLaw

    Male
    Lớp 1

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:29/07/2014
    Tổng số bài viết (250)
    Số điểm: 2554
    Cảm ơn: 29
    Được cảm ơn 135 lần
    Moderator

    Chào bạn.

    Nếu Cty MUỐN bạn góp vốn vào, tức là bạn ở "cửa trên". Bạn nên yêu cầu công ty cung cấp:

    1. Báo cáo tài chính (bản nộp cho thuế) năm 2015 (hoặc 3 năm gần nhất) để xem tình hình: vốn thực góp của các cổ đông, tình hình làm ăn lỗ lãi của công ty, xem giá trị tài sản (nếu để tiền mặt nhiều quá là cty làm báo cáo ảo rồi)

    2. Sổ đăng ký cổ đông, GCN sở hữu cổ phần của 2 ông 30% kia (để làm căn cứ cho việc 2 ông này chuyển nhượng cổ phần cho bạn). Không phải bạn góp vốn 8% vào là cứ đóng 800 triệu vào tài khoản cty đâu nhé.

    Thân !

     

    Luật sư Thái Nguyên - Lh: 091.663.2282 | vinhquang.law@gmail.com | 272 Phan Đình Phùng, Tp Thái Nguyên

     
    Báo quản trị |  
    1 thành viên cảm ơn VinhQuangLaw vì bài viết hữu ích
    Bonapac12 (14/10/2016)
  • #438619   14/10/2016

    Cho mình hỏi thêm: Ví dụ tháng 11/2016 này mình góp vốn bằng cách mua lại 8% của 2 thành viên HĐQT. NHưng sau 1 năm mình thấy không hiệu quả, định rút vốn thì phải làm sao:

    1) Để thu hồi lại vốn đã đóng?

    2) Nếu có Cổ phần được chia thêm sau 1 năm mình có được chia không?

    Các điều khoản pháp lý cho 2 câu hỏi trên là gì?

    Thanks,

     
    Báo quản trị |  
  • #438623   14/10/2016

    VinhQuangLaw
    VinhQuangLaw

    Male
    Lớp 1

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:29/07/2014
    Tổng số bài viết (250)
    Số điểm: 2554
    Cảm ơn: 29
    Được cảm ơn 135 lần
    Moderator

    Bonapac12 viết:

    Cho mình hỏi thêm: Ví dụ tháng 11/2016 này mình góp vốn bằng cách mua lại 8% của 2 thành viên HĐQT. NHưng sau 1 năm mình thấy không hiệu quả, định rút vốn thì phải làm sao:

    1) Để thu hồi lại vốn đã đóng?

    2) Nếu có Cổ phần được chia thêm sau 1 năm mình có được chia không?

    Các điều khoản pháp lý cho 2 câu hỏi trên là gì?

    Thanks,

    1. Bạn có quyền chuyển nhượng cổ phần, yêu cầu công ty mua lại cổ phần tùy vào từng trường hợp (bạn xem điều 126, 129 Luật doanh nghiệp)

    2. Ngay khi sở hữu cổ phần theo đúng trình tự quy định, bạn đã là cổ đông công ty và có đầy đủ quyền và nghĩa vụ như cổ đông khác. Nếu công ty tăng vốn hoặc trả cổ tức bằng cổ phần, bạn có quyền sở hữu thêm số cổ phần được tăng/được trả theo tỷ lệ sở hữu cổ phần mà bạn đang sở hữu đối với tổng số cổ phần của Công ty. (bạn xem điều 122, 132 Luật doanh nghiệp)

    Nếu bạn có nhu cầu đầu tư vốn vào doanh nghiệp và mong muốn đảm bảo việc đầu tư này và hoạt động của công ty đúng pháp luật, thì nên tìm kiếm luật sư tư vấn thường xuyên cho bạn để tránh rủi ro không đáng có.

    Thân !

    Luật sư Thái Nguyên - Lh: 091.663.2282 | vinhquang.law@gmail.com | 272 Phan Đình Phùng, Tp Thái Nguyên

     
    Báo quản trị |  

0 Thành viên đang online
-