DanLuat 2015

Giải quyết trường hợp người giao kết hợp đồng không đúng thẩm quyền

Chủ đề   RSS   
  • #67339 07/11/2010

    mom_noah

    Sơ sinh

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:07/11/2010
    Tổng số bài viết (4)
    Số điểm: 125
    Cảm ơn: 0
    Được cảm ơn 0 lần


    Giải quyết trường hợp người giao kết hợp đồng không đúng thẩm quyền

    Em có thắc mắc về vấn đề như sau ạh:
    Công ty TNHH 2 thành viên trở lên X ( không ghi trong điều lệ công ty ai là đại diện pháp luật) giao kết hợp đồng bán sản phẩm hàng hóa ( HĐ do Giám đốc ký) với công ty cổ phần Y ( HĐ do giam đốc ký). Điều lệ công ty Y có qui định : Chủ tịch HĐQT là đại diện theo pháp luật của công ty và Giám đốc được kí các hợp đồng với tổng giá trị dưới 600 tr.
     trong hợp đồng mua bán kia có ghi rõ tổng giá trị 800tr.
     
    Trong quá trình thực hiện HĐ, cty X giao đủ hàng cho Y. Hết thời hạn thanh toán. công ty Y mới chỉ thanh toán 300tr. Lý do công ty Y đưa ra là : Giám đốc- người ký HĐ là không đúng qui định, do vậ đề nghị Tòa án tuyên bố HĐ trên vô hiệu..

    em đọc trong điều 411 luật dân sự có viết :
     " ..........

    2. Trong trường hợp khi giao kết hợp đồng mà một bên biết hoặc phải biết về việc hợp đồng có đối tượng không thể thực hiện được, nhưng không thông báo cho bên kia biết nên bên kia đã giao kết hợp đồng thì phải bồi thường thiệt hại cho bên kia, trừ trường hợp bên kia biết hoặc phải biết về việc hợp đồng có đối tượng không thể thực hiện được.

    ................."
     trong trường hợp này thì việc bên X có phải bắt buộc phải biết người giao kết hợp đồng có đủ thẩm quyền hay ko ạh? nếu ko thì bên Y sẽ phải bồi thường và hợp đồng không bị vô hiệu. cái này em thật sự ko hiểu rõ lắm ạh. mong Luật sư giúp đỡ .
     
    10283 | Báo quản trị |  

Like DanLuat để cập nhật các Thông tin Pháp Luật mới và nóng nhất mỗi ngày.

Thảo luận
  • #67418   08/11/2010

    BachThanhDC
    BachThanhDC
    Top 10
    Cao học

    Nghệ An, Việt Nam
    Tham gia:01/12/2009
    Tổng số bài viết (5303)
    Số điểm: 50818
    Cảm ơn: 1840
    Được cảm ơn 3510 lần
    ContentAdministrators
    SMod

    Chào #0072bc;">mom_noah!

    Trường hợp bạn nêu không liên quan gì đến Điều 411 BLDS cả. Vì điều luật này quy định về đối tượng của hợp đồng, còn trong tình huống bạn nêu thì các bên đang tranh chấp về chủ thể giao kết hợp đồng.

    Theo dữ liệu tình huống thì Giám đốc Công ty Y có quyền đại diện cho Công ty giao kết các hợp đồng có giá trị dưới 600tr đồng theo điều lệ, nhưng đã ký hợp đồng có giá trị 800tr đồng là đã vượt quá phạm vi đại diện.

    Việc xử lý hậu quả của giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện được quy định tại khoản 1 Điều 146 BLDS.

    Theo đó nếu Giám đốc ký kết HĐ này mà người được đại diện (là Công ty Y, do CTHĐQT đại diện) không biết hoặc không đồng ý thì Công ty Y vẫn phải thực hiện nghĩa vụ đối với phần giao dịch nằm trong phạm vi đại diện của Giám đốc.

    Còn nếu Công ty Y đồng ý hoặc biết việc Giám đốc ký kết, thực hiện hợp đồng này nhưng không phản đối thì Công ty Y phải thực hiện cả phần giao dịch vượt quá phạm vi đại diện của Giám đốc.

    Quay trở lại với chủ đề của bạn, yêu cầu tuyên bố HĐ vô hiệu (chỉ có thể là vô hiệu một phần chứ không thể vô hiệu toàn bộ, trừ trường hợp yêu cầu tuyên bố vô hiệu được đưa ra từ phía công ty X nhưng cũng còn phải xem xét - khoản 2 Điều 146) có được chấp nhận hay không còn phụ thuộc vào việc Công ty Y có đồng ý cho Giám đốc ký kết, thực hiện HĐ đó hay không hoặc có việc Công ty Y biết Giám đốc ký kết, thực hiện HĐ đó mà không phản đối hay không.

    Các trường hợp được coi là Công ty Y đã biết mà không phản đối gồm:

     

    1. Sau khi HĐ đã được ký kết, có đấy đủ căn cứ chứng minh rằng Giám đốc đã báo cáo với Chủ tịch HĐQT biết HĐ đã được ký kết (việc báo cáo đó được thể hiện trong biên bản họp giao ban của Ban giám đốc, biên bản cuộc họp của Hội đồng thành viên hay Hội đồng quản trị, có nhiều người khai thống nhất về việc báo cáo là có thật...).

    2. Chủ tịch HĐQT thông qua các chứng từ, tài liệu về kế toán, thống kê biết được HĐ đó đã được ký kết và đang được thực hiện (đã ký trên hoá đơn, phiếu xuất kho, các khoản thu chi của việc thực hiện HĐ hoặc trên sổ sách kế toán của Công ty...).

    3. Chủ tịch HĐQT có những hành vi chứng minh có tham gia thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh theo thoả thuận của HĐ (ký các văn bản xin gia hạn thời gian thanh toán, cam kết sẽ thực hiện nghĩa vụ theo HĐ, ký các văn bản duyệt thu, chi hay quyết toán đối chiếu công nợ liên quan đến việc thực hiện HĐ...).

    4. Chủ tịch HĐQT đã trực tiếp sử dụng các tài sản, lợi nhuận có được do việc ký kết, thực hiện HĐ mà có (sử dụng phương tiện để đi lại, để kinh doanh, sử dụng trụ sở để làm việc mà biết phương tiện, trụ sở đó có được là do việc ký kết, thực hiện HĐ đó mà có...).

     

    Tình tiết "Công ty Y đã thanh toán cho Công ty X 300tr đồng" chứng minh rằng Công ty Y (mà cụ thể là Chủ tịch HĐQT) đã biết việc Giám đốc ký kết, thực hiện HĐ với Công ty X nhưng không hề phản đối (đối chiếu với điểm "1." và một phần điểm "2." nói trên).

    Vì vậy, không thể tuyên bố HĐ trên vô hiệu.

    Việc Công ty X có bắt buộc phải biết Giám đốc công ty Y có đủ thẩm quyền ký kết và thực hiện HĐ này hay không không hề có ý nghĩa khi giải quyết tranh chấp này. Nó chỉ có ý nghĩa khi chính Công ty X là bên đưa ra yêu cầu tuyên bố HĐ vô hiệu (khoản 2 Điều 146 BLDS). 

    Thân!

    Hãy làm tất cả những gì trong phạm vi cho phép và khả năng có thể!

     
    Báo quản trị |  
  • #181671   26/04/2012

    longquochan
    longquochan
    Top 75
    Male
    Lớp 5

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:04/03/2012
    Tổng số bài viết (799)
    Số điểm: 7274
    Cảm ơn: 215
    Được cảm ơn 441 lần


    Anh có thể cho em biết dẫn chứng này anh lấy trên thực tế hay có văn bản nào quy định không ạ ? Và nếu có thì liệu khi ra Tòa thì Tòa án có chấp nhận không ạ ?.
    Sở dĩ em hỏi anh như vậy bởi cô giáo em có nói qua về vấn đề này nhưng không chi tiết như anh và cô giáo em lại đưa ra quan điểm đó là tại k2 điều 146
    Người đã giao dịch với người đại diện có quyền đơn phương đình chỉ thực hiện hoặc huỷ bỏ giao dịch dân sự đối với phần vượt quá thẩm quyền hoặc toàn bộ giao dịch dân sự và yêu cầu bồi thường thiệt hại, trừ trường hợp người đó biết hoặc phải biết về việc vượt quá thẩm quyền đại diện mà vẫn giao dịch.
    Theo như ý em hiểu cô giáo phân tích thì giường như là bên X buộc phải biết thông tin điều lệ của công ty Y. Bởi nếu không khi có tranh chấp xảy ra thì rất khó chứng minh, mà bảo đảo được quyền và lợi ích hợp pháp của bên X.
    Các trường hợp được coi là Công ty Y đã biết mà không phản đối gồm:

     

    1. Sau khi HĐ đã được ký kết, có đấy đủ căn cứ chứng minh rằng Giám đốc đã báo cáo với Chủ tịch HĐQT biết HĐ đã được ký kết (việc báo cáo đó được thể hiện trong biên bản họp giao ban của Ban giám đốc, biên bản cuộc họp của Hội đồng thành viên hay Hội đồng quản trị, có nhiều người khai thống nhất về việc báo cáo là có thật...).

    2. Chủ tịch HĐQT thông qua các chứng từ, tài liệu về kế toán, thống kê biết được HĐ đó đã được ký kết và đang được thực hiện (đã ký trên hoá đơn, phiếu xuất kho, các khoản thu chi của việc thực hiện HĐ hoặc trên sổ sách kế toán của Công ty...).

    3. Chủ tịch HĐQT có những hành vi chứng minh có tham gia thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh theo thoả thuận của HĐ (ký các văn bản xin gia hạn thời gian thanh toán, cam kết sẽ thực hiện nghĩa vụ theo HĐ, ký các văn bản duyệt thu, chi hay quyết toán đối chiếu công nợ liên quan đến việc thực hiện HĐ...).

    4. Chủ tịch HĐQT đã trực tiếp sử dụng các tài sản, lợi nhuận có được do việc ký kết, thực hiện HĐ mà có (sử dụng phương tiện để đi lại, để kinh doanh, sử dụng trụ sở để làm việc mà biết phương tiện, trụ sở đó có được là do việc ký kết, thực hiện HĐ đó mà có...).

    Tư vấn pháp luật miễn phí qua gmail: hoangtunglkd.neu@gmail.com.

    Hãy nhớ rằng những gì bạn biết chỉ là một hạt cát, còn những điều bạn chưa biết mới đúng là một đại dương.

    Không phải lúc nào bạn cố gắng cũng thành công,nhưng phải luôn cố gắng để không hối tiếc khi thất bại !!!

     
    Báo quản trị |  
  • #181695   26/04/2012

    BachThanhDC
    BachThanhDC
    Top 10
    Cao học

    Nghệ An, Việt Nam
    Tham gia:01/12/2009
    Tổng số bài viết (5303)
    Số điểm: 50818
    Cảm ơn: 1840
    Được cảm ơn 3510 lần
    ContentAdministrators
    SMod

    longquochan viết:

    1. Sau khi HĐ đã được ký kết, có đấy đủ căn cứ chứng minh rằng Giám đốc đã báo cáo với Chủ tịch HĐQT biết HĐ đã được ký kết (việc báo cáo đó được thể hiện trong biên bản họp giao ban của Ban giám đốc, biên bản cuộc họp của Hội đồng thành viên hay Hội đồng quản trị, có nhiều người khai thống nhất về việc báo cáo là có thật...).

    2. Chủ tịch HĐQT thông qua các chứng từ, tài liệu về kế toán, thống kê biết được HĐ đó đã được ký kết và đang được thực hiện (đã ký trên hoá đơn, phiếu xuất kho, các khoản thu chi của việc thực hiện HĐ hoặc trên sổ sách kế toán của Công ty...).

    3. Chủ tịch HĐQT có những hành vi chứng minh có tham gia thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh theo thoả thuận của HĐ (ký các văn bản xin gia hạn thời gian thanh toán, cam kết sẽ thực hiện nghĩa vụ theo HĐ, ký các văn bản duyệt thu, chi hay quyết toán đối chiếu công nợ liên quan đến việc thực hiện HĐ...).

    4. Chủ tịch HĐQT đã trực tiếp sử dụng các tài sản, lợi nhuận có được do việc ký kết, thực hiện HĐ mà có (sử dụng phương tiện để đi lại, để kinh doanh, sử dụng trụ sở để làm việc mà biết phương tiện, trụ sở đó có được là do việc ký kết, thực hiện HĐ đó mà có...).



    Bạn giỏi "khai quật" thật, chính tôi cũng không nhớ nổi là mình đã từng viết bài này nữa cơ.

    Có phải bạn muốn nói đến phần trích dẫn ở trên không? Nó được quy định tại Nghị quyết04/2003/NQ-HĐTP của Hội đồng Thâm phán Tòa án nhân dân Tối cao đấy bạn.

    Có thể bạn sẽ thắc mắc khi tôi sử dụng văn bản này để tư vấn ở vào thời điểm năm 2010, vì văn bản này hướng dẫn áp dụng một số quy định của Pháp lệnh hợp đồng kinh tế, trong khi pháp lệnh này đã hết hiệu lực từ ngày BLDS năm 2005 có hiệu lực (01/01/2006).

    Nhưng không sao đâu bạn. Mặc dù pháp lệnh đã hết hiệu lực từ lâu, nhưng nghị quyết này thì cho đến nay vẫn còn nguyên hiệu lực vì nó chưa hề bị một văn bản nào thay thế, hủy bỏ hay đình chỉ việc thi hành theo quy định của Luật ban hành văn bản quy phạm pháp luật. Mặt khác thì những hướng dẫn trong văn bản này về việc giải quyết tranh chấp HĐKH (mà này gọi là tranh chấp KDTM) cho đến nay vẫn còn hoàn toàn phù hợp và được ngành Tòa án áp dụng để giải quyết các tranh chấp về kinh doanh thương mại. Và vì nó là văn bản của Tòa án nhân dân Tối cao ban hành để áp dụng thống nhất trong cả nước, nên khi gặp những trường hợp tương tự mà đưa ra Tòa thì chắc chắn Tòa án phải chấp nhận rồi.


    Hãy làm tất cả những gì trong phạm vi cho phép và khả năng có thể!

     
    Báo quản trị |  
    2 thành viên cảm ơn BachThanhDC vì bài viết hữu ích
    longquochan (26/04/2012) Im_lawyerx0 (26/04/2012)
  • #181708   26/04/2012

    longquochan
    longquochan
    Top 75
    Male
    Lớp 5

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:04/03/2012
    Tổng số bài viết (799)
    Số điểm: 7274
    Cảm ơn: 215
    Được cảm ơn 441 lần


    Cảm ơn anh nhé.Vì bọn em đang học về phần giao kết hợp đồng mà.Cô cũng hay lấy thực tiễn về vấn đề này,em cũng chưa rõ lắm nên hỏi anh cho rõ.;D

    Tư vấn pháp luật miễn phí qua gmail: hoangtunglkd.neu@gmail.com.

    Hãy nhớ rằng những gì bạn biết chỉ là một hạt cát, còn những điều bạn chưa biết mới đúng là một đại dương.

    Không phải lúc nào bạn cố gắng cũng thành công,nhưng phải luôn cố gắng để không hối tiếc khi thất bại !!!

     
    Báo quản trị |  

0 Thành viên đang online
-