Giá trị trong hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ở công ty TNHH

Chủ đề   RSS   
  • #266141 01/06/2013

    quangthanh0111

    Sơ sinh

    Hồ Chí Minh, Việt Nam
    Tham gia:08/09/2008
    Tổng số bài viết (1)
    Số điểm: 50
    Cảm ơn: 3
    Được cảm ơn 0 lần


    Giá trị trong hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ở công ty TNHH

    Kính gửi Luật sư,

    Tôi cân tư vấn 1 việc sau: Công ty tôi là Công ty TNHH nhiều thành viên (4), có góp vốn thành lập 1 công ty TNHH với 1 công ty cồ phần ở Bình DƯơng, công ty mới (C) cũng ở Bình Dương. Nay Công ty tôi mướn chuyển nhượng hết tất cả vốn góp ở công ty C cho 1 công ty TNHH khác thì nên ghi giá trị chuyển nhượng trong hợp đồng là giá trị góp vốn điều lê hay giá trị sổ sách kế toán.

    Cộng ty C có vốn điều lệ 10 tỷ, công ty tôi góp vốn 5,2tỷ nhưng số tiền thực góp theo sổ kế toán là 2,6 tỷ. Nhờ Luật sư tư vấn nên ghi giá trị chuyển nhượng như thế nào cho đúng ? 

    Mong nhận được tư vấn của Luật sư. Cảm ơn !

     
    12914 | Báo quản trị |  

Like DanLuat để cập nhật các Thông tin Pháp Luật mới và nóng nhất mỗi ngày.

Thảo luận
  • #266472   03/06/2013

    luuhaivu
    luuhaivu
    Top 500
    Male
    Chồi

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:09/05/2011
    Tổng số bài viết (239)
    Số điểm: 1412
    Cảm ơn: 17
    Được cảm ơn 107 lần


    Chào bạn! với thông tin bạn cung cấp tôi tư vấn cho bạn như sau:

    Công ty bạn khi làm chuyển nhượng Hợp đồng vốn góp với Công ty C bạn nên làm 2 hợp đồng chuyển nhượng như sau:

    1./. Hợp đồng chuyển nhượng ghi theo vốn điều lệ đã cam kết để thực hiện việc đăng ký thay đổi cổ đông vốn góp với cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định tại Nghị định 43/2010/NĐ-CP, nghị định 05/2013/NĐ-CP.

    2./. Thành lập một hợp đồng ký kết chuyển nhượng vốn góp riêng giữa hai bên quy định số tiền, số vốn góp thật như trong sổ sách kế toàn của công ty.

    Trân trọng!

    Công ty Luật TNHH Triệu Sơn

    A]: Tầng 05 số nhà 36 đường Nguyễn Khang, quận Cầu Giấy, thành phố Hà Nội.

    P]: 0437835989 , DĐ: 0977184216, 0915291077.

    E]: info@trisonlaw.com

    W]: www.trisonlaw.com

     
    Báo quản trị |  
    1 thành viên cảm ơn luuhaivu vì bài viết hữu ích
    quangthanh0111 (03/06/2013)
  • #266811   04/06/2013

    LuatsuKhai
    LuatsuKhai
    Top 500
    Male
    Mầm

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:21/03/2013
    Tổng số bài viết (115)
    Số điểm: 665
    Cảm ơn: 0
    Được cảm ơn 43 lần


    Gửi bạn

    Qua thông tin bạn cung cấp, chúng tôi cần bạn cung cấp thêm một số nội dung sau:

    1. Tỷ lệ và số vốn cam kết góp tại Công ty C của các thành viên góp vốn là bao nhiêu?
    2. Thực tiễn góp vốn là bao nhiêu?
    3. Công ty C thành lập khi nào?

    Cùng với thông tin trên Luật sự mới có thể tư vấn cho bạn chính xác việc làm chuyển nhượng giá trị vốn góp tại Công ty C và sau đó làm thủ tục thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh để rút tư cách thành viên góp vốn của Công ty bạn ra khỏi Công ty C.

    Nhưng về nguyên tắc là khi chuyển nhượng giá trị phần vốn góp hay chuyển nhượng cổ phẩn thì trong Hợp đồng chuyển nhượng phải ghi giá trị phần vốn góp hoặc số cổ phần chuyển nhượng.

    Do đo trong trường hợp của bạn: nếu như (theo đăng ký kinh doanh Công ty C) Công ty bạn góp 5,2 tỷ chiếm 52% vốn Điều lệ. Khi công ty bạn chuyển nhượng toàn bộ giá trị vốn góp này thì trong Hợp đồng phải ghi chuyển nhượng giá trị phần vốn góp là 5,2 tỷ.

    Bạn lưu ý phân biệt: Giá trị phần vốn góp với giá trị chuyển nhượng

    Tôi không đồng tình với quan điểm làm 02 Hợp đồng như Luật Triệu Sơn đã đưa 

    Trân trọng.

    Ls Đặng Văn Khải

    Công ty Luật TNHH VMF - Đoàn Luật sư Hà Nội

    VPGD 1: P206, Tòa nhà A6D, Khu đô thị Nam Trung Yên, Trung Hòa, Quận Cầu Giấy, Hà Nội

    VPGD 2: Lô E 2, Đường Dương Đình Nghệ, Khu đô thị mới Cầu Giấy, Yên Hòa, Quận Cầu Giấy, Hà Nội

    Mobile: 0987 525 368 / 0946 022 636

    Email: luatvmf@gmail.com

     
    Báo quản trị |  
    1 thành viên cảm ơn LuatsuKhai vì bài viết hữu ích
    quangthanh0111 (04/10/2013)
  • #268012   09/06/2013

    hoada921
    hoada921

    Male
    Mầm

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:21/04/2011
    Tổng số bài viết (78)
    Số điểm: 641
    Cảm ơn: 38
    Được cảm ơn 44 lần


    Tôi hiểu rằng:

    Công ty bạn (VD là Công ty A) và Công ty cổ phần B cùng góp vốn thành lập Công ty TNHH C (vốn điều lệ 10 tỷ).

    Trong đó A góp 5,2 tỷ (số vốn cam kết góp) chiếm 52% vốn điều lệ (thực góp 2,6 tỷ).

    Nay A muốn chuyển nhượng toàn bộ vốn góp tại C cho 1 Công ty khác (khác B) thì trong giấy tờ chuyển nhượng vốn nên ghi là 5,2 tỷ hay là 2,6 tỷ.

    Quan điểm của tôi như sau:

    1. Điều 44 Luật Doanh nghiệp quy định CT TNHH 2 thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng 1 phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác.

    - Phần vốn góp là tỷ lệ vốn mà chủ sở hữu hoặc chủ sở hữu chung của công ty góp vào vốn điều lệ (Khoản 5 Điều 4 LDN). Như vậy, phần vốn góp của A là 52% vốn điều lệ.

    LDN quy định các quyền, nghĩa vụ của A phát sinh, thay đổi, chấm dứt đều trên phạm vi phần vốn cam kết góp này - 52% vốn điều lệ.

    Do đó, A muốn chuyển nhượng toàn bộ vốn góp tại C cho 1 CT khác, là chuyển nhượng 52% vốn điều lệ đó. Do đó, khi thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn góp, tất yếu phải là chuyển nhượng 5,2 tỷ tương đương 52% vốn điều lệ kia.

    Như vậy trong hợp đồng chuyển nhượng - hợp đồng gửi kèm khi thực hiện thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh (thành viên góp vốn) với cơ quan đăng ký kinh doanh thì ghi là 5,2 tỷ. Nếu chỉ ghi 2,6 tỷ (số vốn thực góp) tương đương 26% thì bản chất sẽ chỉ là chuyển nhượng 1 phần vốn góp thôi.

    2. Tuy nhiên, nếu hết thời hạn cam kết góp mà A vẫn chưa góp đủ số vốn 5,2 tỷ kia, thì trong thời hạn 90 ngày, số vốn chưa góp đủ này (2,6 tỷ) được xử lý theo quy định tại Khoản 5 Điều 18 Nghị định102/2010/NĐ-CP:

    "Điều 18. Thực hiện góp vốn và các quyền, nghĩa vụ liên quan đến việc góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

    ...

    5. Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày cam kết góp vốn lần cuối, số vốn chưa góp đủ được xử lý theo thứ tự ưu tiên như sau:

    a) Các thành viên còn lại nhận góp một phần hoặc toàn bộ số vốn góp chưa góp theo tỷ lệ số vốn đã góp vào công ty;

    b) Một hoặc một số thành viên nhận góp đủ số vốn chưa góp;

    c) Huy động thêm người khác góp đủ số vốn chưa góp."

    Đồng thời, Khoản 6 Điều này cũng quy định:

    "6. Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn 90 ngày theo quy định tại khoản 5 Điều này, người đại diện theo pháp luật của công ty phải báo cáo kết quả tiến độ vốn và đăng ký thay đổi thành viên công ty..."

    Nói như vậy có nghĩa, nếu Công ty bạn không đang rơi vào khoảng thời gian sau khi hết thời hạn cam kết góp vốn thì xử lý như mục 1 trên. Hợp đồng chuyển nhượng là chuyển nhượng 5,2 tỷ.

    Nếu trong thời hạn 90 ngày, sau ngày hết cam kết góp vốn lần cuối, thì hợp đồng chuyển nhượng có thể ghi là 2,6 tỷ (số vốn thực góp). Đồng thời, thành viên mới (công ty nhận chuyển nhượng đồng thời là công ty được huy động thêm theo điểm c khoản 5 Điều 18 trên) phải có hợp đồng nhận chuyển nhượng 2,6 tỷ và đồng thuận cam kết góp 2,6 tỷ nữa(để đủ 52% vốn điều lệ). Nhưng xem ra trường hợp này phức tạp hơn trường hợp 1 kia.

    Vài ý kiến trao đổi với bạn như trên.

    --

    Best Regard

    “Tôi không có sự thông minh đặc biệt nào, tôi chỉ tò mò một cách đam mê.”

    _Albert Einstein_

     
    Báo quản trị |  
    2 thành viên cảm ơn hoada921 vì bài viết hữu ích
    quangthanh0111 (04/10/2013) thungnuocda (18/06/2013)

Tư vấn của Luật sư có tính chất tham khảo, bạn có thể liên hệ trực tiếp với Luật sư theo thông tin sau:

Công ty Luật TNHH Triệu Sơn

A]: Tầng 05 số nhà 36 đường Nguyễn Khang, quận Cầu Giấy, thành phố Hà Nội.

P]: 0437835989 , DĐ: 0977184216, 0915291077.

E]: info@trisonlaw.com

W]: www.trisonlaw.com