Có phải tăng vốn điều lệ trước khi thay đổi thành viên sở hữu vốn?

Chủ đề   RSS   
  • #57385 24/07/2010

    oceanfood

    Sơ sinh

    Cà Mau, Việt Nam
    Tham gia:24/06/2010
    Tổng số bài viết (4)
    Số điểm: 80
    Cảm ơn: 0
    Được cảm ơn 0 lần


    Có phải tăng vốn điều lệ trước khi thay đổi thành viên sở hữu vốn?

    Chào Luật sư!

    Trước tiên cho tôi gửi lời thăm sức khỏe và chúc LS thành công trong cuộc sống.

    Sau đây, Luật sư giúp tôi giải quyết vấn đề này nhé! (Tôi là sinh viên mới ra trường vừa vào làm cho một Công ty cổ phần. Do kiến thức và kinh nghiệm còn hạn hẹn mong LS tư vấn và chỉ giáo).

    Công ty của tôi là Công ty cổ phần (X) mua lại 70% giá trị tài sản của Công ty TNHH 2 thành viên (Y).

    Sau khi thẩm định giá trị tài sản của Công ty Y được 50 tỷ đồng (70% giá trị tài sản tương đương 35 tỷ đồng). Trong khi đó, Công ty Y đăng ký vốn điều lệ 15 tỷ đồng.

    Khi Công ty Y đăng ký lại giấy phép kinh doanh (thay đổi thành viên, thay đổi người đại diện theo pháp luật) thì cần những thủ tục gì?

    Mặt khác. Khi tôi đăng ký lại giấy phép kinh doanh thì Phòng đăng ký kinh doanh nói Công ty TNHH Y làm như vậy là sai với quy đinh và yêu cầu Công ty TNHH Y phải tăng vốn điều lệ lên 50 tỷ sau đó mới đươc đăng ký lại giấy phép kinh doanh.

    Như vậy có đúng hay sai. Kính mong luật sư tư vấn giúp trong trường hợp này tôi phải làm gì vì bên tôi rất cần có nhanh giấy phép kinh doanh để hoạt động.

    Xin chân thành cảm ơn và lễ phép kính chào!

    Cập nhật bởi LawSoft05 ngày 21/09/2010 09:53:57 PM Cập nhật bởi LawSoft05 ngày 18/09/2010 04:19:00 PM Cập nhật bởi Mai_Y_Nguyen ngày 06/09/2010 10:51:56 AM
     
    11783 | Báo quản trị |  

Like DanLuat để cập nhật các Thông tin Pháp Luật mới và nóng nhất mỗi ngày.

Thảo luận
  • #57488   26/07/2010

    LS_CaoSyNghi
    LS_CaoSyNghi
    Top 25
    Luật sư quốc gia

    Hồ Chí Minh, Việt Nam
    Tham gia:11/05/2010
    Tổng số bài viết (3337)
    Số điểm: 21712
    Cảm ơn: 0
    Được cảm ơn 1189 lần
    Lawyer

    Chào bạn,


    Hồ sơ thay đổi nội dung GPKD được quy định khá cụ thể trong Luật Doanh nghiệp và văn bản hướng dẫn thi hành, bạn có thể tham khảo. Ngoài ra bạn cũng nên tham khảo thêm tại Phòng ĐKKD để biết rõ xem có yêu cầu nào khác không.

     - Yêu cầu của Phòng ĐKKD như vậy là sai vì không thuộc thẩm quyền. Đăng ký vốn bao nhiêu là thuộc quyền quyết định riêng của doanh nghiệp.

     - Bạn cần giấy phép nhanh thì nên nhờ những người chuyên thực hiện dịch vụ loại này tại địa phương.

    Chúc bạn thành công!

    LS Cao Sỹ Nghị VPLS CAO 431 Trường Chinh, P14, Tân Bình, TP.HCM ĐT: 0908.133.564/08-3813.2928 Email: caosynghi@gmail.com
    Cập nhật bởi LawSoft05 ngày 21/09/2010 09:54:15 PM Cập nhật bởi LawSoft05 ngày 18/09/2010 04:19:33 PM Cập nhật bởi Mai_Y_Nguyen ngày 01/09/2010 03:44:19 PM

    LS Cao Sỹ Nghị

    101 Đào Duy Anh, Phường 9, quận Phú Nhuận TP. HCM

    Email: caosynghi@gmail.com

     
    Báo quản trị |  
  • #57536   26/07/2010

    oceanfood
    oceanfood

    Sơ sinh

    Cà Mau, Việt Nam
    Tham gia:24/06/2010
    Tổng số bài viết (4)
    Số điểm: 80
    Cảm ơn: 0
    Được cảm ơn 0 lần


    Em cám ơn luật sư!

    Em muốn hỏi thêm Luât Sư về vốn điều lệ và giá trị tài sản có liên quan gì nhau không?

    Nếu vậy công ty em (Công ty X) mua 70% giá trị tài sản thì có đương nhiên chiếm 70% vốn điều lệ công ty không? vì Công ty em mua 70% giá trị tài sản thì giá trị (tiền góp vào công ty Y) sẽ nhiều hơn rất nhiều so với giá trị góp vào vốn điều lệ (vốn điều lệ Công ty Y 15 tỷ đồng trong khi giá trị tài sản lên tới 50 tỷ)?.

    Kính mong Luật sư giúp em giải quyết dùm.

    Em xin chân thành Cảm ơn!
    Cập nhật bởi LawSoft05 ngày 21/09/2010 09:54:51 PM Cập nhật bởi Mai_Y_Nguyen ngày 01/09/2010 03:44:31 PM
     
    Báo quản trị |  
  • #58110   17/08/2010

    kienlawyer
    kienlawyer
    Top 500
    Lớp 3

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:24/03/2009
    Tổng số bài viết (284)
    Số điểm: 4455
    Cảm ơn: 0
    Được cảm ơn 70 lần


    Gửi bạn đã đặt câu hỏi!

    Về vấn đề bạn hỏi, tôi xin trả lời như sau:

    - Thứ nhất cần phân biệt vốn điều lệ của doanh nghiệp và giá trị tài sản của doanh nghiệp: Đây là hai khái niệm khác nhau, vì vốn điều lệ của Công ty là vốn ban đầu khi thành lập do các thành viên góp và ghi vào điều lệ của Công ty. Còn tài sản của Công ty là bao gồm cả vốn điều lệ và toàn bộ giá trị tài sản khác của công ty (giá trị tài sản cty > vốn điều lệ cty), từ đó phát sinh hai vấn đề khác nhau:

    + Trường hợp 1: Nếu công ty bạn mua lại 70% giá trị tài sản của Công ty TNHH Y mà ko phải là mua lại 70% vốn điều lệ thì chỉ cần làm thủ tục mua bán bình thường như thủ tục mua bán tài sản thương mại là được, không cần thay đổi dkkd. Giá trị tài sản của Công ty có thể được hiểu là các khoản đầu tư, cổ phần ở công ty khác, các khoản đòi nợ, các hợp đồng, giao dịch đang thực hiện, các tài sản hữu hình khác của công ty.... Sau khi mua lại các giá trị tài sản này, Công ty bạn sẽ kế thừa các quyền và nghĩa vụ tương ứng.

    + Trường hợp 2: Nếu cty bạn mua lại 70% giá trị tài sản của Công ty trong đó có vốn điều lệ/hoặc mua lại 70% vốn điều lệ của Công ty thì cần làm thủ tục thay đổi dkkd như bạn nói. Nhưng trong trường hợp này, thủ tục thực tế là bạn nhận chuyển nhượng lại từ các thành viên hiện tại chứ không phải là bạn mua của Công ty, bởi thực chất như tôi đã đề cập, vốn điều lệ của Công ty là do các thành viên góp và được xác định rõ theo tỷ lệ sở hữu của các thành viên đó. Do vậy, nếu chưa tăng vốn điều lệ lên thành 50 tỷ đồng thì vốn điều lệ của Công ty cũng vẫn chỉ là 15 tỷ đồng. Do đó, trả lời của Phòng dkkd là đúng chứ không sai đâu bạn.

    -> Giải pháp đưa ra: Có hai cách thực hiện:

    - Cách 1. Thay đổi dkkd với nội dung tăng vốn điều lệ lên 50 tỷ, chia cho các thành viên cũ theo tỷ lệ tương ứng, sau đó thay đổi dkkd lần tiếp theo bằng cách các thành viên cũ chuyển nhượng lại cho cty bạn sao cho đủ 35 tỷ.

    - Cách 2: Thay đổi dkkd tăng vốn + thay đổi viên luôn, theo đó nội dung tăng vốn lên 50 tỷ bằng cách cty bạn vừa nhận chuyển nhượng vốn từ các thành viên cũ, vừa góp bổ sung vốn mới sao cho đủ 35 tỷ là được.

    Thực tế hầu hết các đơn vị tư vấn luật chuyên nghiệp, có kiến thức thường thực hiện theo cách thứ 2 vì vừa nhanh gọn, vừa đỡ tốn kém.

    Chúc bạn thành công!

    Trân trọng.

    Luật sư: Đặng Gia Kiên. 0986998668 -
    Công ty tư vấn LINCON & Brothers.

    Cập nhật bởi LawSoft05 ngày 21/09/2010 09:55:12 PM Cập nhật bởi Mai_Y_Nguyen ngày 01/09/2010 03:44:41 PM

    Trân Trọng.

    Luật sư Đặng gia Kiên

    Công ty tư vấn Luật LINCON & Brothers

    Mobile: 0986 99 8668

    Email: kien.danggia@gmail.com

     
    Báo quản trị |  
  • #58448   23/08/2010

    Trinhducluatsu
    Trinhducluatsu

    Sơ sinh

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:18/07/2010
    Tổng số bài viết (13)
    Số điểm: 65
    Cảm ơn: 0
    Được cảm ơn 3 lần


    kính gửi: Trần Thị Linh

    Vấn đề mà bạn đang vướng phải trong trường hợp trên được giải quyết như sau.

    1. Việc các bạn mua lại các tài sản của công ty  70% đây là hình thức mua bán tài sản của doanh nghiệp, việc chuyễn quyền sở hữu tùy theo các loại tài sản mà tiến hành chuyễn giao quyền sở hữu và ký kết hợp đồng, không liên quan đến vấn đề thay đổi đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp;

    2. Trong trường hợp của bạn chúng tôi hiểu rằng công ty bạn muốn mua lại 70% vốn điều lệ của doanh nghiệp (bên công ty bạn sẽ kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu vốn điều lệ  với trách nhiệm quy định cu thể trong điều lệ của công ty bạn);

    Trong hợp đồng chuyễn nhượng vốn góp thì giá trị vốn gop và giá trị chuyễn nhượng sẽ khác nhau. Và pháp luật không hạn chế vấn đề đó đồng thời củng không cần phải tăng vốn điều lệ lên vì tiền thanh toán này không thuộc về công ty mà thuộc về các thành viên của công ty đã nhượng lại phần vốn góp của mình cho công ty bạn.

    3.    Nếu công ty bạn có vốn đầu tư nước ngoài thì phải tiến hành thủ tục chuyển đổi từ công ty TNHH trong nước sang công ty TNHH có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định của luật đầu tư.

    Như vậy: Đối với trường hợp trên bạn nên xác định lại đây là mua lại tài sản của công ty khác, hay là mua lại phần vốn góp của các thành viên khác trong công ty được bán.
    Trân trong

    Luật sư: Nguyễn Trinh Đức
    số ĐT; 0936342668
    Bạn có thể liên hệ được tư vấn cụ thể hơn, tôi luôn sẵn sàng trao đổi với bạn
    Cập nhật bởi LawSoft05 ngày 21/09/2010 09:56:45 PM Cập nhật bởi Mai_Y_Nguyen ngày 01/09/2010 03:46:33 PM

    CÔNG TY LUẬT TNHH IPIC GROUP – Văn phòng Hà Nội

    Phòng 401, Tòa nhà 169 Nguyễn Ngọc Vũ, Trung Hoà, Cầu Giấy, Hà Nội

    Tel: (04) 7301 8886 – Fax: (04) 7302 8886

    Email: info@ipic.vn – Hotline: 0936 342 668

     
    Báo quản trị |  

Tư vấn của Luật sư có tính chất tham khảo, bạn có thể liên hệ trực tiếp với Luật sư theo thông tin sau:

LS Cao Sỹ Nghị

101 Đào Duy Anh, Phường 9, quận Phú Nhuận TP. HCM

Email: caosynghi@gmail.com