Hỏi: Cty cổ phần Bình Trị Đông có 5 cổ đông, trong đó có 2 pháp nhân là A và B. Nay A muốn chuyển nhượng toàn bô%3ḅ cổ phần cho B theo hình thức chuyển nhượng vốn với giá chuyển nhượng là 13.000 đồng/CP, biết rằng mệnh giá cổ phần là 10.000 đồng/Cổ phần. Hỏi như sau:
a. Các thủ tục chuyển nhượng giữa 2 pháp nhân.
b. Hạch toán kế toán tại Cty Bình Trị Đông
c. Bên B có phải kê khai khấu trừ thuế khi chuyển tiền cho bên A không?

Trả lời như sau:
a. Theo quy định của Luật doanh nghiệpp thì khi có yêu cầu chuyển nhượng vốn giữa các cổ đông thì phải có:
1. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông,
2. Quyết định phê duyệt của Chủ tịch HĐQT thay mặt đại hội cổ đông ký.
3. Giấy đề nghị chuyển nhượng CP có xác nhận của người Đại pháp luật Cty Bình Trị Đông.
4. Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa A và B
5. Bên A nộp lại cổ phiếu để Cty Bình Trị Đông hủy và ghi tăng cổ phiếu cho bên B.

b.Tại Cty Bình Minh kế toán chỉ làm thủ tục chuyển số lượng cổ phần của A sang cho B theo mệnh giá mà không ghi tăng thêm theo giá trị thực tế chuyển nhượng.

c. Theo thông tư 130/2008/TT-BTC – phần E quy định thì trường hợp chuyển nhượng cổ phần giữa Cty A và Cty B là chuyển nhượng vốn chứ giữa pháp nhân trong nước.  Do vậy Cty B không phải kê khai bất kỳ loại thuế nào, mà bên Cty B kê khai phần thu nhập từ chênh lệch tăng vào thu nhập khác trong năm tài chính và tính thuế TNDN 25% bình thường. 

Trách nhiệm kê khai Thuế TNDN: Bên chuyển nhượng - bên A (ngoại trừ bên chuyển nhượng là nước ngoài).

1. Thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng vốn được xác định như sau:

1. Giá chuyển nhượng:

+Giá chuyển nhượn vốn được xác định là tổng giá trị thực tế mà bên chuyển nhượng thu được theo hợp đồng chuyển nhượng.

+Trường hợp hợp đồng chuyển nhượng vốn quy định việc thanh toán theo hình thức trả góp, trả chậm thì doanh thu của hợp đồng chuyển nhượng không bao gồm lãi  trả góp, lãi trả chậm theo thời hạn quy định trong hợp đồng.

+Trường hợp hợp đồng chuyển nhượng không quy định giá thanh toán hoặc cơ quan thuế có cơ sở để xác định giá thanh toán không phù hợp theo giá thị trường, cơ quan thuế có quyền kiểm tra và ấn định giá chuyển nhượng. Căn cứ ấn định giá chuyển nhượng dựa vào tài liệu điều tra của cơ quan thuế hoặc căn cứ giá chuyển nhượng vốn của các trường hợp khác ở cùng thời gian, cùng tổ chức kinh tế hoặc các hợp đồng chuyển nhượng tương tự.

1. Giá mua của phần vốn chuyển nhượng được xác định đối với từng trường hợp như sau:

+ Nếu là chuyển nhượng vốn góp thành lập doanh nghiệp là giá trị phần vốn tại thời điểm góp vốn. Trị giá vốn được xác định trên cơ sở sổ sách, hoá đơn, chứng từ kế toán của tổ chức chuyển nhượng vốn tại thời điểm góp vốn và được các bên tham gia doanh nghiệp hoặc tham gia hợp đồng hợp tác kinh doanh xác nhận.

+ Nếu là phần vốn do mua lại thì giá mua là giá trị phần vốn tại thời điểm mua. Giá mua được xác định căn cứ vào hợp đồng mua lại phần vốn góp, chứng từ thanh toán.

+ Trường hợp doanh nghiệp hạch toán kế toán bằng đồng ngoại tệ (đã được Bộ Tài chính chấp thuận) có chuyển nhượng vốn góp bằng ngoại tệ thì giá chuyển nhượng và giá mua của phần vốn chuyển nhượng  được xác định bằng đồng ngoại tệ; Trường hợp doanh nghiệp hạch toán kế toán bằng đồng Việt Nam có chuyển nhượng vốn góp bằng ngoại tệ thì giá chuyển nhượng phải được xác định bằng đồng Việt Nam theo tỷ giá tại thời điểm chuyển nhượng và giá mua của phần vốn chuyển nhượng được xác định bằng đồng Việt Nam theo tỷ giá tại thời điểm góp vốn hoặc thời điểm mua lại phần vốn góp.

1. Chi phí chuyển nhượng:

+ Chi phí chuyển nhượng là các khoản chi thực tế liên quan trực tiếp đến việc chuyển nhượng, có chứng từ, hoá đơn hợp pháp. Trường hợp chi phí chuyển nhượng phát sinh ở nước ngoài thì các chứng từ gốc đó phải được một cơ quan công chứng hoặc kiểm toán độc lập của nước có chi phí phát sinh xác nhận và chứng từ phải được dịch ra tiếng Việt (có xác nhận của đại diện có thẩm quyền).

+ Chi phí chuyển nhượng bao gồm: chi phí để làm các thủ tục pháp lý cần thiết cho việc chuyển nhượng; các khoản phí và lệ phí phải nộp khi làm thủ tục chuyển nhượng; các chi phí giao dịch, đàm phán, ký kết hợp đồng chuyển nhượng và các chi phí khác có chứng từ chứng minh.

Ví dụ: Doanh nghiệp A góp 400 tỷ đồng gồm 320 tỷ  là giá trị nhà xưởng và 80 tỷ tiền mặt để thành lập doanh nghiệp liên doanh sản xuất giấy vệ sinh sau đó doanh nghiệp A chuyển nhượng phần vốn góp nêu trên cho doanh nghiệp B với giá là 550 tỷ. Vốn góp của doanh nghiệp A tại thời điểm chuyển nhượng trên sổ sách kế toán là 400 tỷ đồng, chi phí liên quan đến việc chuyển nhượng vốn là 70 tỷ đồng. Thu nhập để tính thuế thu nhập từ chuyển nhượng vốn trong trường hợp này là 80 tỷ (550 - 400 - 70). (Không nói gì đến chi phí lãi tiền vay để góp vốn)

3. Thuế suất thuế TNDN: 25 %
4. Thời hạn kê khai ( chỉ áp dụng cho chuyển nhượng vốn có yếu tố nước ngoài)

10 ngày đối với chuyển nhượng chứng khoán của Tổ chức nước ngoài không áp dụng theo Luâ%3ḅt đầu tư nước ngoài tại Viê%3ḅt Nam. Tức cơ quan Thuế không quản lý được do không có MST tại VN.