Chuyển nhượng cổ phần giữa các cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần có cần thay đổi đăng ký kinh doanh không?

Chủ đề   RSS   
  • #304956 03/01/2014

    Chuyển nhượng cổ phần giữa các cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần có cần thay đổi đăng ký kinh doanh không?

    Công ty em là công ty cổ phần ( có 3 cổ đông) thành lập từ tháng 4/2012. 2 trong số 3 cổ đông sáng lập không muốn tiếp tục đầu tư vào công ty và chuyển nhượng lại toàn bộ cổ phần của mình cho thành viên còn lại đứng tên. ( Công ty hiện tại chỉ bao gồm 3 thành viên trên)

    Em muốn hỏi :

    - Việc chuyển nhượng của 2 thành viên trên cho người còn lại có được phép không?

    - Muốn chuyển nhượng cổ phần nhưng lại không muốn thay đổi đăng ký kinh doanh, thì liệu có được không ạ? (Chỉ chuyển nhượng nội bộ giữa các cổ đông )

    -Thủ tục chuyển nhượng như thế nào ?

    - Và sau khi đã chuyển toàn bộ cổ phần rồi thì 2 thành viên kia có còn phải trách nhiệm pháp lý  với các hoạt động của công ty trước khi chuyển nhượng không? 

    Rất mong được sự giải đáp của Luật sư !

     

     
    19952 | Báo quản trị |  

Like DanLuat để cập nhật các Thông tin Pháp Luật mới và nóng nhất mỗi ngày.

Thảo luận
  • #305063   04/01/2014

    daolienluatsu
    daolienluatsu
    Top 75
    Female
    Luật sư địa phương

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:11/11/2012
    Tổng số bài viết (832)
    Số điểm: 5874
    Cảm ơn: 15
    Được cảm ơn 412 lần
    Lawyer

    Chào bạn,

    Vấn đề bạn hỏi, luật sư Đào Thị Liên công ty Luật Tiền Phong xin được tư vấn cho bạn như sau:

    1. Công ty cổ phần là loại hình công ty phải có ít nhất 3 cổ đông góp vốn trở lên và không hạn chế số cổ đông tối đa.

    2. Việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập làm thay đổi các thông tin cổ đông sáng lập trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nên bắt buộc phải thực hiện thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh.

    3. Trong công ty của bạn, 2 trong 3 cổ đông sáng lập muốn chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho 1 cổ đông còn lại thì công ty bắt buộc phải chuyển đổi sang loại hình doanh nghiệp phù hợp, theo quy định hiện nay, một chủ thể có thể thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc doanh nghiệp tư nhân (nếu cổ đông còn lại là cá nhân).

    Về thủ tục chuyển nhượng, xin tư vấn về nguyên tắc các bước như sau: Các cổ đông sáng lập ký hợp đồng chuyển nhượng, gửi 1 bộ hồ sơ về công ty xin xác nhận, trên cơ sở này công ty tiến hành thủ tục họp, quyết định việc chuyển đổi doanh nghiệp sang loại hình phù hợp, hoàn thiện hồ sơ gửi kèm thông báo chuyển đổi loại hình doanh nghiệp gửi lên Sở KHĐT nơi doanh nghiệp có trụ sở chính để thực hiện việc thay đổi nội dung Giấy chứng nhận hoạt động của doanh nghiệp.

    Sau khi hoàn tất thủ tục chuyển nhượng cổ phần (khi thông tin chuyển nhượng được công ty xác nhận và ghi vào sổ cổ đông công ty) thì người chuyển nhượng không còn tư cách cổ đông và không được hưởng các quyền/nghĩa vụ liên quan tới phần vốn góp của mình tại doanh nghiệp nữa.

    Trên đây là các ý kiến tư vấn của luật sư, hi vọng làm sáng tỏ các vấn đề mà bạn đang quan tâm.

    Trân trọng./.

     

     
    Báo quản trị |  
  • #305160   05/01/2014

    luatgiatrinhvn
    luatgiatrinhvn

    Female
    Sơ sinh

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:06/12/2012
    Tổng số bài viết (41)
    Số điểm: 223
    Cảm ơn: 0
    Được cảm ơn 15 lần


    Chào bạn!

    Về câu hỏi của bạn Luật Gia Trịnh có ý kiến như sau:

    1. Về bản chất 2 trong số 3 cổ đông sáng lập của công ty muốn rút vốn về. 1 trong số 3 cổ đông còn lại vẫn muốn duy trì hoạt động kinh doanh. Vì vậy, 2 cổ đông sẽ chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông còn lại. Tuy nhiên, hiện nay theo quy định của Luật Doanh nghiệp thì công ty cổ phần là doanh nghiệp phải có ít nhất 3 cổ đông. Số cổ đông còn lại của công ty bạn sau khi tiến hành chuyển nhượng không đáp ứng được loại hình công ty cổ phần. Vì vậy, song song với việc chuyển nhượng cổ phần công ty bạn phải tiến hành chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Mà trong trường hợp này phù hợp nhất là chuyển sang công ty TNHH 1 thành viên. 

    2. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần

    Việc chuyển nhượng cổ phần của các cổ đông sáng lập làm thay đổi quyền và nghĩa vụ của các cổ đông, theo quy định của khoản 4 Điều 86 Luật doanh nghiệp thì: Cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần trở lên phải được đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày có được tỷ lệ sở hữu đó. Như vậy, việc chuyển nhượng này dưới 5% tổng số cổ phần thì không phải báo cáo với cơ quan đăng ký kinh doanh còn nếu trên 5% tổng số cổ phần thì phải báo cáo với cơ quan đăng ký kinh doanh. Tuy nhiên, công ty bạn lại tiến hành song song 2 việc một lúc đó là chuyển nhượng cổ phần và từ việc chuyển nhượng cổ phần này bắt buộc phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp nên phải làm thủ tục chuyển nhượng cổ phần với cơ quan đăng ký kinh doanh là điều kiện bắt buộc. 

    Hồ sơ chuyển nhượng sẽ bao gồm: Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng, thông báo chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập. Công ty bạn phải tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông để lấy ý kiến về việc chuyển nhượng cổ phần và chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Cuộc họp phải được lập thành biên bản. Trên cơ sở biên bản cuộc họp, Đại hội đồng cổ đông ra quyết định về việc chuyển nhượng cổ phần và chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

    3. Trách nhiệm pháp lý

    Loại hình doanh nghiệp mới sẽ kế thừa tất cả các quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp đã được chuyển đổi. Trách nhiệm pháp lý của 2 cổ đông chuyển nhượng sẽ chuyển sang cho cổ đông còn lại và chuyển sang cho doanh nghiệp mới. 

     

    Luật Gia Trịnh

    Cơ sở 1: Số 534 Minh Khai, quận Hai Bà Trưng, Hà Nội

    Cơ sở 2: P902, tòa nhà HH1, đường Dương Đình Nghệ, phường Yên Hòa, quận Cầu Giấy, thành phố Hà Nội.

    Phone: 0978 631 644 - 0916.674.386

    Website: www.luatgiatrinh.com

    Email: luatgiatrinh.@gmail.com

     
    Báo quản trị |  
  • #305213   06/01/2014

    legalconsult
    legalconsult
    Top 200
    Lớp 2

    Hồ Chí Minh, Việt Nam
    Tham gia:04/11/2012
    Tổng số bài viết (421)
    Số điểm: 3183
    Cảm ơn: 57
    Được cảm ơn 255 lần


    nguyenhong3056 viết:

    Công ty em là công ty cổ phần ( có 3 cổ đông) thành lập từ tháng 4/2012. 2 trong số 3 cổ đông sáng lập không muốn tiếp tục đầu tư vào công ty và chuyển nhượng lại toàn bộ cổ phần của mình cho thành viên còn lại đứng tên. ( Công ty hiện tại chỉ bao gồm 3 thành viên trên)

    Em muốn hỏi :

    - Việc chuyển nhượng của 2 thành viên trên cho người còn lại có được phép không?

    - Muốn chuyển nhượng cổ phần nhưng lại không muốn thay đổi đăng ký kinh doanh, thì liệu có được không ạ? (Chỉ chuyển nhượng nội bộ giữa các cổ đông )

    -Thủ tục chuyển nhượng như thế nào ?

    - Và sau khi đã chuyển toàn bộ cổ phần rồi thì 2 thành viên kia có còn phải trách nhiệm pháp lý  với các hoạt động của công ty trước khi chuyển nhượng không? 

    Rất mong được sự giải đáp của Luật sư !

     

    Chào bạn,

    Như LS trên đã tư vấn, trường hợp chuyển nhượng cổ phần của Cổ đông sáng lập trong thời hạn 3 năm từ thời điểm thành lập thì phải thông báo đến cơ quan đăng ký kd.

     

    Do công ty bạn là công ty cổ phần với 3 thành viên, việc chuyển nhượng toàn bộ cổ phần từ 1 thanhg viên cho 2 thành viên còn lại sẽ làm thay đổi số thành viên của Công ty. 

    Do đó, để không phải làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, thì có thể chuyển nhượng một phần rất nhỏ cổ phần cho người thứ 3 (ví dụ như 0,1%), phần còn lại chuyển nhượng cho 2 cổ đông sáng lập còn lại. 

    B.R

     
    Báo quản trị |  
  • #305878   10/01/2014

    về trách nhiệm pháp lý, theo em: thì 2 cổ đông rút vốn vẫn phải chịu trách nhiệm cho những việc phát sinh từ các hoạt động trước khi rút vốn.

     
    Báo quản trị |  
  • #307852   22/01/2014

    Vậy người chuyển nhượng được có phải thực hiện nghĩa vụ thuế không?

     

     
    Báo quản trị |  
  • #310921   24/02/2014

    namthainguyen_08
    namthainguyen_08

    Sơ sinh

    Hồ Chí Minh, Việt Nam
    Tham gia:24/02/2014
    Tổng số bài viết (1)
    Số điểm: 5
    Cảm ơn: 0
    Được cảm ơn 0 lần


    Chào Luật Sư .

    Em xin hỏi Cty em là Cty TNHH 2 thành viên trong thời gian qua Cty em có một công trình đầu tư lớn dài hạn , Cty em không đủ vốn để dầu tư nên đã hùn hợp với 5 người nữa trên tinh thần hợp tác không thay đổi gì đến thành viên trong giấy phép kinh doanh của Cty .

    Công trình mới này  ký hợp đồng với khách hàng là 5 năm ( Số % vốn góp của công trình mới này có chữ ký của giám đốc và dấu đỏ của Cty em.Trong % vốn góp đó thì giám đốc Cty có % cao nhất là 30% cón một thành viên trong Cty là 10% 

    số % còn lại là của 5 người ngoài Cty . Sau hết thời hạn Hợp đồng là 5 năm thì Cty em có quyền giải thể nhóm này không và giải thể thì làm thủ tục như thế nào .Vì  thời gian này công trình đã hết khấu hao và tiền  khấu hao hàng tháng Cty đã cộng với lợi nhuận sau thuế và thanh toán hết cho những người góp vốn.

    Rất mong được sự giải đáp & tư vấn của luật sư .

    Trân trọng

     

     
    Báo quản trị |  
  • #391058   08/07/2015

    dangdinhbach
    dangdinhbach

    Sơ sinh

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:08/07/2015
    Tổng số bài viết (1)
    Số điểm: 5
    Cảm ơn: 0
    Được cảm ơn 0 lần


    Chào Luật Sư.

    Công ty em là Công ty cổ phần. Gồm 3 cổ đông trong đó có 1 thành viên là 1 công ty cổ phần A và 2 người cá nhân không ở trong công ty mà là người ngoài. 

    Cho em hỏi là bây giờ công ty cổ phần A muốn bán hết cổ phần của mình cho 2 cá nhân trong Hội đồng cổ đông và bán cho thêm 1  người nữa ( mà người này lại là đại diện pháp luật của cả 2 công ty trên ) 

    Luật sư giúp em chuyển nhượng cố phần như thế thì cần những thủ tục gì.

    Rất mong được sự giải đáp của luật sư.

    Trân trọng

     
    Báo quản trị |  

Tư vấn của Luật sư có tính chất tham khảo, bạn có thể liên hệ trực tiếp với Luật sư theo thông tin sau:

Công ty Luật TNHH Tiền Phong

Hotline: 0916162618

Website: www.luattienphong.vn - www.luattienphong.net