DanLuat 2015

Chuyển nhượng cổ phần

Chủ đề   RSS   
  • #425070 19/05/2016

    ngocanhnguyen93

    Sơ sinh

    Hải Phòng, Việt Nam
    Tham gia:18/05/2016
    Tổng số bài viết (4)
    Số điểm: 140
    Cảm ơn: 9
    Được cảm ơn 0 lần


    Chuyển nhượng cổ phần

    Cho em hỏi câu này với ạ:

    Trường hợp cổ đông sáng lập muốn chuyển nhượng 1 phần cổ phần của mình cho một người ngoài công ty mà chỉ được 1/2 sự chấp thuận của đại hội đồng cổ đông thì có được phép chuyển nhượng nữa không (không tính cổ đông có ý định chuyển nhượng)?

     
    2379 | Báo quản trị |  

Like DanLuat để cập nhật các Thông tin Pháp Luật mới và nóng nhất mỗi ngày.

Thảo luận
  • #425078   19/05/2016

    ta.luatsaoviet
    ta.luatsaoviet
    Top 75
    Male
    Lớp 6

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:14/12/2015
    Tổng số bài viết (625)
    Số điểm: 7648
    Cảm ơn: 88
    Được cảm ơn 295 lần


    Chào bạn, 

    Với câu hỏi của bạn, tôi có ý kiến như sau :

    Căn cứ khoản 3 điều 119 luật doanh nghiệp 2014, trong vòng 3 năm kể từ ngày nhận được giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập bị hạn chế quyền chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác không phải cổ đông sáng lập. Theo như thông tin bạn cung cấp, không có đề cập đến thời hạn trên nên có 2 TH sau :

    1. Thời điểm chuyển nhượng cổ phần trong thời hạn 3 năm kể từ khi nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp :

    Theo khoản 3 điều 119, trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.

    Theo khoản 2 điều 144, việc chuyển nhượng cổ phần được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành (tỉ lệ cụ thể được quy định ở điều lệ công ty). Do vậy cổ đông sáng lập không được phép chuyển nhượng cho người khác. 

    Lưu ý : Điều kiện tiến hành đại hội cổ đông quy định tại điều 141 luật doanh nghiệp 2014.

    2. Thời điểm chuyển nhượng cổ phần đã qua 3 năm kể từ ngày nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

    Căn cứ khoản 4 Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2014, các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được bãi bỏ sau thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký Doanh nghiệp.
    Căn cứ khoản 1 Điều 126 Luật Doanh nghiệp 2014, cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần.
          Như vậy, nếu Điều lệ công ty bạn không có quy định khác về hạn chế chuyển nhượng cổ phần, qua thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho người khác mà không cần thông qua sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
     
    Trên đây là ý kiến của tôi về câu hỏi của bạn
    Trân trọng.
     
    Cập nhật bởi ta.luatsaoviet ngày 19/05/2016 03:14:59 CH

    Chúng tôi cung cấp dịch vụ thành lập doanh nghiệp và hỗ trợ làm quyết toán thuếbáo cáo tài chính cuối năm của các công ty

    Công ty Luật TNHH Sao Việt - Tổng đài tư vấn 19006243

     
    Báo quản trị |  
    1 thành viên cảm ơn ta.luatsaoviet vì bài viết hữu ích
    ngocanhnguyen93 (19/05/2016)
  • #425080   19/05/2016

    PhanDangPhan
    PhanDangPhan

    Female
    Sơ sinh

    Hồ Chí Minh, Việt Nam
    Tham gia:24/07/2014
    Tổng số bài viết (5)
    Số điểm: 70
    Cảm ơn: 1
    Được cảm ơn 3 lần


    Trường hợp chuyển nhượng trong Công ty cổ phần được quy định tại Khoản 1, Điều 126 LDN"Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại Khoản 3, Điều 119 của Luật này và Điều lệ Công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ Công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng".

    Vì bạn không nêu rõ thông tin, nên theo quy định trên sẽ có 2 trường hợp xảy ra:

    TH1: Bạn được tự do chuyển nhượng không phụ thuộc vào quyết định của Đại hội đồng cổ đông nếu không thuộc trường hợp quy định tại Khoản 3, Điều 119 và Điều lệ Công ty không có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần.

    TH2: Bạn thuộc trường hợp quy định theo Khoản 3, Điều 119 như sau "Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó."

    Như vậy, trong thời hạn 03 năm kể từ ngày được cấp GCN nếu bạn chuyển nhượng cho người ngoài thì bạn phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Theo quy định về điều kiện để nghị quyết được thông qua tại Điều 144 LDN thì nếu Điều lệ Công ty bạn không có quy định cụ thể nào khác thì trường hợp chuyển nhượng cổ phần của bạn thuộc trường hợp các nghị quyết khác theo quy định tại khoản 2 Điều 144 "Các nghị quyết khác được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều này; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

    Trong trường hợp tại Đại hội đồng cổ đông bạn chỉ đạt 50% phiếu đồng thuận như vậy việc bạn chuyển nhượng cho người ngoài là không được phép.

    Tuy nhiên, các hạn chế này đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập đều được bãi bỏ sau thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp GCNĐKDN.

     

    -------------------------------------------------------------------

    PHAN THỊ THU HẰNG

    Công ty Luật TNHH A.B.C

    Địa chỉ: Số 7 - 9 Đường 65, Phường Tân Phong, Quận 7

    Điện thoại: 0909 29 8481

     
    Báo quản trị |  
    1 thành viên cảm ơn PhanDangPhan vì bài viết hữu ích
    ngocanhnguyen93 (19/05/2016)
  • #425081   19/05/2016

    ngocanhnguyen93
    ngocanhnguyen93

    Sơ sinh

    Hải Phòng, Việt Nam
    Tham gia:18/05/2016
    Tổng số bài viết (4)
    Số điểm: 140
    Cảm ơn: 9
    Được cảm ơn 0 lần


    Em cảm ơn. Cho em hỏi điều lệ công ty có được quy định thấp hơn mức 51% tại khoản 2 điều 144 ở trên không ạ ?

     
    Báo quản trị |  
  • #425084   19/05/2016

    PhanDangPhan
    PhanDangPhan

    Female
    Sơ sinh

    Hồ Chí Minh, Việt Nam
    Tham gia:24/07/2014
    Tổng số bài viết (5)
    Số điểm: 70
    Cảm ơn: 1
    Được cảm ơn 3 lần


    Chào bạn,

    Theo quy định tại Khoản 2 Điều 144 LDN thì mức 51% là mức tối thiểu doanh nghiệp phải đảm bảo trong Điều lệ, Công ty chỉ có thể xây dựng mức cao hơn chứ không được thấp hơn mức này nhé.

    -------------------------------------------------------------------

    PHAN THỊ THU HẰNG

    Công ty Luật TNHH A.B.C

    Địa chỉ: Số 7 - 9 Đường 65, Phường Tân Phong, Quận 7

    Điện thoại: 0909 29 8481

     
    Báo quản trị |  
    1 thành viên cảm ơn PhanDangPhan vì bài viết hữu ích
    ngocanhnguyen93 (19/05/2016)
  • #425085   19/05/2016

    VTCoTo
    VTCoTo
    Top 500
    Male
    Chồi

    Tuyên Quang, Việt Nam
    Tham gia:27/10/2015
    Tổng số bài viết (206)
    Số điểm: 1405
    Cảm ơn: 0
    Được cảm ơn 67 lần


    Điều lệ công ty có thể quy định một mức cao hơn nhưng không được thấp hơn mức của Luật quy định. Nếu được quy định thấp hơn thì luật còn đưa ra con số 51% làm gì nữa

    Lighthouse LAW Co.,ltd

    Tel: 046.2966.777. Email: contact@lighthouselaw.vn. Website: lighthouselaw.vn

    Add: Tầng 5, Green Office, A4D6 KĐT Cầu Giấy, p. Dịch Vọng, q.Cầu Giấy, HN

    Lawyer: Vũ Anh Tuấn

    Hotline: 096.2899.659 Email: lstvtuananh@gmail.com

     
    Báo quản trị |  
    1 thành viên cảm ơn VTCoTo vì bài viết hữu ích
    ngocanhnguyen93 (19/05/2016)
  • #425088   19/05/2016

    ta.luatsaoviet
    ta.luatsaoviet
    Top 75
    Male
    Lớp 6

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:14/12/2015
    Tổng số bài viết (625)
    Số điểm: 7648
    Cảm ơn: 88
    Được cảm ơn 295 lần


    ngocanhnguyen93 viết:

    Em cảm ơn. Cho em hỏi điều lệ công ty có được quy định thấp hơn mức 51% tại khoản 2 điều 144 ở trên không ạ ?

    Chào bạn,

    Mình trích luật cho rõ. Khoản 2 điều 144 :

    Các nghị quyết khác được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều này; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

    Ở đây, điều lệ có quy định ít nhất 51% để các nghị quyết được thông qua. Tỷ lệ này điều lệ công ty có thể quy định nhưng không được thấp hơn 51%.

    Chúng tôi cung cấp dịch vụ thành lập doanh nghiệp và hỗ trợ làm quyết toán thuếbáo cáo tài chính cuối năm của các công ty

    Công ty Luật TNHH Sao Việt - Tổng đài tư vấn 19006243

     
    Báo quản trị |  
    1 thành viên cảm ơn ta.luatsaoviet vì bài viết hữu ích
    ngocanhnguyen93 (19/05/2016)
  • #425091   19/05/2016

    ngocanhnguyen93
    ngocanhnguyen93

    Sơ sinh

    Hải Phòng, Việt Nam
    Tham gia:18/05/2016
    Tổng số bài viết (4)
    Số điểm: 140
    Cảm ơn: 9
    Được cảm ơn 0 lần


    Em cảm ơn các a/c ạ.

     
    Báo quản trị |  
  • #432295   01/08/2016

    Câu hỏi của bạn, mình xin được tư vấn như sau:

    Theo Điểm d, khoản 1 Điều 110 LDN 2014 “Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật này.”

    Khoản 3 Điều 119 LDN 2014 quy định chi tiết hơn:

    Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.”

    Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần.

    Như vậy, nếu công ty hoạt động dưới 3 năm thì việc chuyển nhượng cổ phần phải có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông của công ty.

    1. Về thủ tục chuyển nhượng cần phải chuẩn bị những giấy tờ sau:

    -    Quyết định, biên bản họp của đại hội đồng cổ đông và thông báo thay đổi  nội dung đăng ký kinh doanh của công ty thay đổi.

    -     Hợp đồng chuyển nhượng và biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng giữa bên chuyển nhượng cổ phần và bên nhận chuyển nhượng

    -    Văn bản pháp lý xác thực tư cách pháp lý của:

    +   Đối với cổ đông nhận chuyển nhượng là cá nhân: Bản sao hợp lệ của một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân: Giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu .

    +   Đối với cổ đông nhận chuyển nhượng là tổ chức: Bản sao hợp lệ Quyết định thành lập Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ tương đương khác.

    2. Tiến hành thay đổi đăng kí doanh nghiệp sau chuyển nhượng cổ phẩn.

    Hồ sơ bao gồm:

    - Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với nội dung thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần

    - Biên bản của Đại hội đồng cổ đông và Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần, thay đổi cổ đông sáng lập;

    - Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;

    - Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần

    - Thông báo lập sổ đăng ký cổ đông;

    - Bản sao công chứng đăng ký doanh nghiệp; bản sao công chứng đăng ký thuế.

    - Bản sao công chứng Chứng minh thư nhân dân của cổ đông nhận chuyển nhượng;

     
    Báo quản trị |  
  • #437020   27/09/2016

    luatgiaphat.law
    luatgiaphat.law

    Sơ sinh

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:06/09/2016
    Tổng số bài viết (25)
    Số điểm: 135
    Cảm ơn: 0
    Được cảm ơn 1 lần


    Chào bạn, với câu hỏi của bạn Công ty tư vấn luật doanh nghiệp miễn phí Gia Phát xin được trả lời như sau:

    Theo điểm d khoản  điều 110 Luật doanh nghiệp 2014 quy định như sau:

    "d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật này."

    Theo khoản 3 điều 119 Luật doanh nghiệp 2014 quy định:

    "3. Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó."

    Như vậy, nếu công ty bạn thành lập được hơn 3 năm rồi thì cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, việc chuyển nhượng có thể thực hiện bằng hợp đồng theo cách thông thường hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán.

    Nếu công ty thành lập chưa đủ thời hạn 3 năm thì cổ đông sáng lập bị hạn chế khi chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập vì phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

    Theo khoản 1 điều 141 Luật doanh nghiệp 2014 quy định:

    "Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định".

    Như vậy trường hợp này phải được ít nhất 51% tổng số biểu quyết của đại hội đồng cổ đông.

    Trân trọng!

    Công ty luật Gia Phát - Website: http://luatgiaphat.com/

    Email: luatgiaphat@gmail.com. Điện thoại: 04.6281.0314 .. Fax: 04.6281.0713. Hotline: 098.12147.89

     
    Báo quản trị |  

0 Thành viên đang online
-