Chuyển đổi từ công ty cổ phần sang công ty TNHH 2 TViên

Chủ đề   RSS   
  • #332758 11/07/2014

    sondiep73

    Sơ sinh

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:11/07/2014
    Tổng số bài viết (3)
    Số điểm: 120
    Cảm ơn: 2
    Được cảm ơn 0 lần


    Chuyển đổi từ công ty cổ phần sang công ty TNHH 2 TViên

    Thưa luật sư

    Công ty tôi đăng ký kinh doanh với hình thức công ty cổ phần từ năm 2005 đến bây giờ, nhưng giờ do khôgn đủ người góp vốn nữa, công ty chúng tôi muốn chuyển đổi hình thức từ cổ phần sang công ty TNHH 2 TV.  Vây tôi xin hỏi, vốn điều lệ công ty tôi đang là 10 tỷ, liệu có giảm xuống được 2 tỷ không? Và khi chuyển đổi từ hình thức cổ phần sang TNHH 2 TV thì các vấn đề với thuế, hay với cơ quan quản lý khác có gì ảnh hưởng ? Và thủ tục khi hoàn tất hồ sơ chuyển đổi giữa 2 hình thức này.

    Rất mong được luật sư tư vấn!

    Tôi xin chân thành cám ơn

     
    4450 | Báo quản trị |  

Like DanLuat để cập nhật các Thông tin Pháp Luật mới và nóng nhất mỗi ngày.

Thảo luận
  • #333118   14/07/2014

    luatsungothethem
    luatsungothethem
    Top 25
    Male
    Luật sư quốc gia

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:22/07/2009
    Tổng số bài viết (2011)
    Số điểm: 13068
    Cảm ơn: 11
    Được cảm ơn 777 lần
    Lawyer

    Bước 1 bạn làm chuyển đổi công ty sang công ty TNHH

    Bướ 2 nếu tài sản doanh nghiệp giảm xuống thì bạn có thể giảm vốn điều lệ của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

    Bạn phải họp công ty, có quyết định chuyển đổi và dự thảo điều lệ, hồ sơ công ty sau khi chuyển đổi

     

    Luật sư Ngô Thế Thêm - www.luatdoanhgia.com; www.luatdoanhgia.vn - 098.112.9988 - 0904.779997

    LUẬT DOANH GIA - Nền Tảng Pháp Lý Việt

    Email: luatsungothethem@gmail.com

     
    Báo quản trị |  
    1 thành viên cảm ơn luatsungothethem vì bài viết hữu ích
    sondiep73 (17/07/2014)
  • #333708   17/07/2014

    sondiep73
    sondiep73

    Sơ sinh

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:11/07/2014
    Tổng số bài viết (3)
    Số điểm: 120
    Cảm ơn: 2
    Được cảm ơn 0 lần


    Tôi cám ơn luật sư, nhưng khi chuyển đổi hình thức thế này? công ty chúng tôi cần làm những gì để chốt với cơ quan thuế, hay các cơ quan quản lý khác như ngân hàng, bảo hiểm không ạ? Tôi xin chân thành cám ơn luật sư

     
    Báo quản trị |  
  • #333874   18/07/2014

    HUYNHPHUOCLOI
    HUYNHPHUOCLOI

    Sơ sinh

    Hồ Chí Minh, Việt Nam
    Tham gia:17/07/2014
    Tổng số bài viết (17)
    Số điểm: 115
    Cảm ơn: 11
    Được cảm ơn 4 lần


    A. Thành phần hồ sơ
    1- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật ký
    2- Quyết định bằng văn bản về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp của Đại hội đồng cổ đông
    3- Bản sao biên bản họp về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp của Đại hội đồng cổ đông
    4- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần 
    5- Danh sách thành viên 
    6- Điều lệ công ty chuyển đổi 
    7- Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân hoặc pháp nhân còn hiệu lực của thành viên, người đại diện theo ủy quyền và người đại diện theo pháp luật:
    7.1 Cá nhân có quốc tịch Việt Nam: Chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu.
    7.2- Thành viên là tổ chức:
    - Quyết định thành lập; Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế).
    - Một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân theo khoản 7.1 và  nêu trên của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng (tham khảo nội dung ủy quyền tại Điều 48 Luật Doanh nghiệp).
    8- Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Giấy chứng nhận đăng ký thuế hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế;
    + Sau khi ra giấy đăng ký kinh doanh cổ phần bạn tiến hành khắc dấu mới
    B THỦ TỤC BÊN THUẾ
    - Mẫu 08 kèm theo 2 bản sao giấy đăng ký kinh doanh mới.
    - Nộp báo cáo tài chính đến thời điểm chuyển đổi
    - Làm thủ tục điều chỉnh hóa đơn.
    C CÁC VẤN ĐỀ KHÁC
    - Công TY TNHH  kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của công ty cổ phần,
    - Bạn không thể giảm vốn công ty khi chuyển đổi vì theo quy định pháp luật chưa có quy định về giảm vốn công ty cổ phần
     
    - Trân trọng chào bạn!

    ĐT: 098 6363 449

     
    Báo quản trị |  
    1 thành viên cảm ơn HUYNHPHUOCLOI vì bài viết hữu ích
    sondiep73 (07/08/2014)
  • #418748   16/03/2016

    luatvichanly
    luatvichanly
    Top 100
    Lớp 2

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:19/08/2015
    Tổng số bài viết (625)
    Số điểm: 3445
    Cảm ơn: 8
    Được cảm ơn 114 lần


    Chào bạn, trường hợp của bạn công ty luật LTD Kingdom xin được tư vấn như sau:

    1. Thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH 2 thành viên.

    1.Căn cứ pháp luật:

    -         Luật Doanh nghiệp 2014

    -         Nghị định 78/2015

    2.Trình tự, thủ tục

    -         Bước 1: Họp và ra quyết định chuyển đổi doanh nghiệp

    -         Bước 2: Đăng ký chuyển đổi trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày ra quyết định.

    Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ, nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh

    +  Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp

    + Điều lệ công ty chuyển đổi (công ty TNHH 2 thành viên trở lên)

    + Bản sao quyết định và hợp lệ biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi      công ty

    + Danh sách thành viên,

    + Bản sao hợp lệ CMND/hộ chiếu đối với cá nhân là thành viên;

    Hoặc bản sao quyết định thành lập/GCN đăng ký kinh doanh (phải được hợp pháp hoá lãnh sự nếu là tổ chức nước ngoài)  đối với tổ chức là thành viên, bản sao thẻ căn cước công dân/CMND/hộ chiếu  của người đại diện theo uỷ quyền, văn bản uỷ quyền tương ứng.

         +  Bản sao giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài

    + Danh sách người đại diện theo uỷ quyền

    + Hợp đồng chuyển nhượng vốn và giấy tờ chuyển nhượng vốn góp

    + Các giấy tờ khác nếu có đăng ký kinh doanh ngành nghề có điều kiện: văn bản xác nhận vốn pháp định; bản sao chứng chỉ hành nghề của Giám đốc/Tổng giám đốc nếu ngành nghề yêu cấu có chứng chỉ hành nghề.

    -         Bước 3: Đến Phòng Đăng ký kinh doanh nhận kết quả theo ngày hẹn trên giấy Biên nhận

    Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

    2. Về vấn đề giảm vốn điều lệ

    Khoản 2 Điều 56 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định: “Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:b) Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn;

    Do vậy, công ty bạn có quyền giảm vốn điều lệ

    khoản 3 Điều 68. Luật Doanh nghiệp 2014 cũng quy định về tăng giảm vốn điều lệ như sau:

     "Công ty có thể giảm vốn điều lệ bằng các hình thức sau đây:

    a) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;

    b) Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 52 của Luật này;

    c) Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 48 của Luật này."

    Trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc giảm vốn điều lệ, công ty phải thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đăng ký kinh doanh

    Lưu ý: Trường hợp giảm vốn điều lệ đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề phải có vốn pháp định, doanh nghiệp chỉ được đăng ký giảm vốn điều lệ, nếu mức vốn đăng ký sau khi giảm không thấp hơn mức vốn pháp định áp dụng đối với ngành nghề đó.

    Trân trọng!

    NTL

    CÔNG TY  TNHH LTD KINGDOM
    Điện thoại : 0988265333
    Email: ltdkingdom@gmail.com
    Xin cảm ơn.

     
    Báo quản trị |  
  • #422620   24/04/2016

    kieukieuhien
    kieukieuhien

    Sơ sinh

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:13/04/2016
    Tổng số bài viết (8)
    Số điểm: 40
    Cảm ơn: 0
    Được cảm ơn 2 lần


    Với câu hỏi của bạn, tôi xin được tư vấn như sau:

    Theo quy định tại Điều 198 - Luật doanh nghiệp 2014, Công ty cổ phần được phép chuyển đổi sang Công ty TNHH hai thành viên.

    Trình tự, thủ tục chuyển đổi Công ty CP sang Công ty TNHH hai thành viên như sau:

    Công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn theo phương thức sau đây:

    a) Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn mà không huy động thêm hoặc chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác;

    b) Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn đồng thời với huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

    c) Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn đồng thời với chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần của toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

    d) Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn kết hợp các phương thức quy định tại các điểm a, b và c khoản này.

    2. Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

    3. Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.

    4. Trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo cho các cơ quan nhà nước có liên quan theo quy định tại khoản 1 Điều 34 của Luật này; đồng thời cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

    Về việc giảm vốn điều lệ:

    Sau khi chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên, công ty có thể thực hiện thủ tục để giảm vốn điều lệ theo quy định tại Điều 68 Luật doanh nghiệp 2014.

    Công ty có thể giảm vốn điều lệ bằng các hình thức sau đây:

    a) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;

    b) Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 52 của Luật này;

    c) Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 48 của Luật này.

    Trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ, công ty phải thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đăng ký kinh doanh. Thông báo phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

    a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

    b) Vốn điều lệ; số vốn dự định tăng hoặc giảm;

    c) Thời điểm, lý do và hình thức tăng hoặc giảm vốn;

    d) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

    Đối với trường hợp giảm vốn điều lệ, kèm theo thông báo phải có nghị quyết và biên bản họp của Hội đồng thành viên và báo cáo tài chính gần nhất. Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin về việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được thông báo.

    Các vấn đề về thuế khi tiến hành chuyển đổi

    Thông tư 151/2014/TT-BTC tại Điều 16 Sửa đổi Điều 12, Thông tư 156/2013/TT-BTC quy định như sau:

    “2. Khai thuế thu nhập doanh nghiệp là khai theo từng lần phát sinh, khai quyết toán năm hoặc khai quyết toán thuế đến thời điểm có quyết định về việc doanh nghiệp thực hiện chia; hợp nhất; sáp nhập; chuyển đổi loại hình doanh nghiệp; giải thể; chấm dứt hoạt động. Trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp mà bên tiếp nhận kế thừa toàn bộ nghĩa vụ về thuế của doanh nghiệp trước chuyển đổi (như chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ Công ty TNHH sang Công ty cổ phần hoặc ngược lại; chuyển đổi Doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước thành Công ty cổ phần và các trường hợp khác theo quy định của pháp luật) thì không phải khai quyết toán thuế đến thời điểm có quyết định về việc chuyển đổi, doanh nghiệp chỉ khai quyết toán thuế năm theo quy định.”

    Như vậy nếu Công ty Cổ phần sang công ty TNHH hia thành viên và bên tiếp nhận kế thừa toàn bộ nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp trước chuyển đổi thì không phải khai quyết toán thuế đến thời điểm có quyết định về việc chuyển đổi, doanh nghiệp chỉ khai quyết toán thuế năm theo quy định.

     
    Báo quản trị |  

Tư vấn của Luật sư có tính chất tham khảo, bạn có thể liên hệ trực tiếp với Luật sư theo thông tin sau:

Luật sư Ngô Thế Thêm - www.luatdoanhgia.com; www.luatdoanhgia.vn - 098.112.9988 - 0904.779997

LUẬT DOANH GIA - Nền Tảng Pháp Lý Việt

Email: luatsungothethem@gmail.com