DanLuat 2015

Chuyển đổi Công ty cổ phần thành công ty phụ thuộc

Chủ đề   RSS   
  • #132911 22/09/2011

    hovanhong129
    Top 150
    Male
    Lớp 5

    Thừa Thiên Huế, Việt Nam
    Tham gia:01/07/2010
    Tổng số bài viết (367)
    Số điểm: 6529
    Cảm ơn: 3
    Được cảm ơn 27 lần


    Chuyển đổi Công ty cổ phần thành công ty phụ thuộc

    Cty tôi là Cty con thuộc Cty mẹ ( mô hình công ty mẹ con), cả cty mẹ và công ty con đều đã cổ phần hóa; trong đó cty con có 51% cổ phần là vốn của Cty mẹ. Tuy nhiên sau 5 năm làm ăn, Cty con không phát triển , thua lỗ... nên Cty mẹ ( cổ phần chi phối ) quyết định chuyển đổi Cty con thành Cty phụ thuộc Cty mẹ ( nói nôm na như là nhập trở về Cty mẹ), nhưng hạch toán kinh tế tự trang trải

    Xin Luật sư tư vấn: Về mặt thủ tục chuyển đổi như thế nào? quyền lợi cổ đông của cty con sau khi chuyển đổi như thế nào? có được  coi như là cổ đông của cty mẹ hay không?
    Vì không hiểu rõ mô hình Cty phụ thuộc tự trang trải nên tôi không rõ quyền lợi của cổ đông ( Cty con) sẽ như thế nào.
    Rất mong được sự tư vấn của Luật sư.
    Cập nhật bởi hovanhong129 ngày 22/09/2011 08:22:20 SA

    Hãy hát lên cho yêu đời

     
    7936 | Báo quản trị |  

Like DanLuat để cập nhật các Thông tin Pháp Luật mới và nóng nhất mỗi ngày.

Thảo luận
  • #134249   26/09/2011

    luatsuchanh
    luatsuchanh
    Top 25
    Male
    Luật sư quốc gia

    Hồ Chí Minh, Việt Nam
    Tham gia:09/03/2011
    Tổng số bài viết (3107)
    Số điểm: 22317
    Cảm ơn: 295
    Được cảm ơn 1462 lần
    Lawyer

    Chào bạn!
    49% cổ đông còn lại gồm ai? Họ có đồng ý với phương án công ty bạn đặt ra không?

    Giám đốc Công ty Luật TNHH Đức Chánh - Đoàn Luật sư Tp.Hồ Chí Minh

    Trụ sở: 91 Nguyễn Văn Thủ, phường Đa Kao, quận 1

    Web: http://www.luatducchanh.vn/ - http://www.luatsuchanh.com/

    Điện thoại: (08) 66 540 777

    Email: luatsuchanh@gmail.com - luatsu@luatducchanh.vn

    Yahoo: luatsuchanh

    Gtalk: luatsuchanh

    Skype: luatsuchanh

     
    Báo quản trị |  
  • #134574   27/09/2011

    hovanhong129
    hovanhong129
    Top 150
    Male
    Lớp 5

    Thừa Thiên Huế, Việt Nam
    Tham gia:01/07/2010
    Tổng số bài viết (367)
    Số điểm: 6529
    Cảm ơn: 3
    Được cảm ơn 27 lần


    Cty con nguyên là doanh nghiệp thuộc Cty mẹ ( đều có nguồn gốc từ DNNN). Cty con đã cổ phần hóa từ 2005, trong đó cốn của nhà nước chi phối ( khi đó Cty mẹ chưa cổ phần hóa). năm 2010 thì Cty mẹ cũng cổ phần hóa. Sau cổ phần hóa vẫn hoạt động theo mô hình Cty mẹ- Cty con. Vốn Cty mẹ vẫn giữ 51% chiểm cổ phần chi phối. 49% còn lại là cổ phần của 1 số cá nhân là CBCNV thuộc Cty con và các Cty thành viên khác.
    Để dễ hình dung tôi có thể tóm tắt như sau:
    Cty mẹ gồm 05 Cty con đã cổ phần hóa, hạch toán độc lập- hoạt động theo mô hình cty mẹ con. Ngoài ra còn có 1 CTy phụ thuộc hạch toán báo sổ theo Cty mẹ. Cty Tôi là 1 trong 5 Cty con. Vốn điều lệ Cty là 11 tỷ trong đó vốn Cty mẹ chi phối 51%, phần 49% còn lại là của CBCVN của tất cả các đơn vị thành viên ( cả cty mẹ, Cty con và Cty phụ thuộc). Tại Đại hội Cổ đông thường niên Cty con vừa qua, Đại hội đã thông qua việc chuyển Cty con thành Công ty phụ thuộc"
    Trích nguyên văn báo cáo và tờ trình xin ý kiến Đại hội cổ đông.

    "Thay đổi cơ cấu tổ chức sau khi tái cấu trúc công ty, chuyển đổi công ty hoạt động theo loại hình công ty phụ thuộc của Công ty mẹ".

    Với cơ cấu thành viên như trên, thật dễ hiểu là việc biểu quyết sẽ được thông qua ( vì Cty mẹ chiếm đa số phiếu, chưa kể vốn cá nhân lại chủ yếu là của các đơn vị thành viên thuộc Cty mẹ. Vốn cá nhân thuộc Cty con chỉ chiếm rất ít nên không thể thay đổi ý muốn của Cty mẹ.

    Vấn đề là thủ tục chuyển đổi này như thế nào? quyền lợi cổ đông ở Cty con sẽ như thế nào?

    Trao đổi bên lề Đại hội thì tôi được biết là chuyển đổi sang hình thức Cty phụ thuộc tự trang trải, nghĩ là anh tự làm lấy mà ăn, miễn sao đừng có lỗ để mất vốn của cty mẹ. Phần của Cty mẹ thì như vậy, còn phần các cổ đông của cty con sẽ như thế nào?

    Đây là vấn đề mới mà tôi thấy Luật doanh nghiệp 2005 chưa đề cập đến, nên có nhiều thắc mắc. Vậy mong bạn nào rành về việc này xin tư vấn giúp cho.

    Trân trọng cám ơn!




    Cập nhật bởi hovanhong129 ngày 27/09/2011 10:43:07 SA

    Hãy hát lên cho yêu đời

     
    Báo quản trị |  
  • #134629   27/09/2011

    nguyenkhanhchinh
    nguyenkhanhchinh
    Top 10
    Male
    Dân Luật bậc 1

    Hồ Chí Minh, Việt Nam
    Tham gia:12/09/2011
    Tổng số bài viết (6836)
    Số điểm: 76358
    Cảm ơn: 1954
    Được cảm ơn 3712 lần


    Chào #0072bc;">hovanhong129!
    Theo quy định của Luật doanh nghiệp, Đại hội đồng cổ đông có quyền tổ chức lại Công ty.
    Từ thông tin trên của #0072bc;">hovanhong129, nguyenkhanhchinh không hiểu công ty con sẽ phụ thuộc gì? Trong khi tự trang trải, tự làm tự ăn .... (độc lập)? Chỉ duy nhất một chuyện là đảm bảo vốn cho Công ty mẹ!
    Công ty con là công ty cổ phần và công ty mẹ nắm quyền chi phối (>50%), lỗ/lãi thì tất cả các cổ đông phải chịu (kể cả công ty mẹ). Không thể yêu cầu phải đảm bảo vốn cho một cổ đông nào.
    Vì thế, theo nguyenkhanhchinh ở đây không phải là chuyển đổi, mà phải tổ chức lại Công ty con theo hình thức sáp nhập vào Công ty mẹ. Thủ tục sáp nhập theo quy định của luật doanh nghiệp. Quyền lợi của các cổ đông công ty được đảm bảo theo quy định.
    Ý góp thêm để thảo luận.
    Trân trọng!

    Bô lô ba la

     
    Báo quản trị |  
  • #134690   27/09/2011

    hoanghiep227
    hoanghiep227

    Male
    Sơ sinh

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:21/08/2008
    Tổng số bài viết (52)
    Số điểm: 451
    Cảm ơn: 7
    Được cảm ơn 3 lần


    Khoản 1 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2005 có quy định: "Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập"
    Nếu theo như bạn nguyenkhanhchinh thì công ty con sẽ thế nào? Ở đây, người đưa ra cầu hỏi muốn hỏi thủ tục chuyển đổi từ doanh nghiệp độc lập sang doanh nghiệp phụ thuộc đấy chứ, đâu muốn chấm dứt sự tồn tại.
    Theo như tôi biết, doanh nghiệp độc lập sẽ làm thủ tục chấm dứt hiệu lực mã số thuế 10 số cấp cho doanh nghiệp độc lập và đăng ký mã số thuế 13 số (trong đó 10 số đầu là mã số thuế của công ty mẹ). Sau đó tiến hành thủ tục đối với cơ quan đăng ký kinh doanh.
    Tuy nhiên, thủ tục khá phức tạp, công ty con của công ty chúng tôi cũng đang tiến hành nhưng ngược lại là chuyển từ phụ thuộc sang độc lập nhưng thủ tục khá khó khăn vì hiện nay chưa có thủ tục hướng dẫn cụ thể. Hai hoạt động của công ty con của công ty chúng tôi và công ty bạn cũng tương tự nhau.
    Cách giải quyết tốt nhất là bạn gửi công văn đến cơ quan thuế, sở kế hoạch và đầu tư yêu cầu họ hướng dẫn thủ tục thay đổi. Nhớ rằng, cái này khó khăn nhất là liên quan tới thuế.

     
    Báo quản trị |  
  • #134711   27/09/2011

    hovanhong129
    hovanhong129
    Top 150
    Male
    Lớp 5

    Thừa Thiên Huế, Việt Nam
    Tham gia:01/07/2010
    Tổng số bài viết (367)
    Số điểm: 6529
    Cảm ơn: 3
    Được cảm ơn 27 lần


    Với suy nghĩ và nhận thức của tôi thì có các cách sau:

    1- Làm thủ tục giải thể Cty con ( theo thủ tục giải thể doanh nghiệp)): Tài sản CTy con sẽ được ưu tiên trả nợ vay ngân hàng, bảo đảm quyền lợi người lao động, rồi mới đến các cổ đông.Nếu theo cách này thì thẩm quyền giải quyết phải là của cơ quan nào?
    2- Làm thủ tục bán Cty con, dĩ nhiên Cty mẹ sẽ được quyền ưu tiêm mua lại Cty con. Khi đó tài sản, vốn sẽ nhập về lại Cty mẹ. Vấn đề cần giải quyết là Bán Cty con theo giá trị nào?

     Về phương án mà Cty mẹ đưa ra Đại hội Cổ đông biểu quyết thì tôi chưa rõ.

     Tôi sẽ chờ xem các bước đi cụ thể sẽ như thế nào?
     Vì vậy mới đưa ra để các bạn tham gia góp ý.

      Trân trọng kính chào

    Hãy hát lên cho yêu đời

     
    Báo quản trị |  
  • #134727   27/09/2011

    nguyenkhanhchinh
    nguyenkhanhchinh
    Top 10
    Male
    Dân Luật bậc 1

    Hồ Chí Minh, Việt Nam
    Tham gia:12/09/2011
    Tổng số bài viết (6836)
    Số điểm: 76358
    Cảm ơn: 1954
    Được cảm ơn 3712 lần


    Gửi hoanghiep227: nguyenkhanhchinh chưa nghe một doanh nghiệp nào lại phụ thuộc doanh nghiệp khác! Chỉ nghe những loại như chi nhánh, đơn vị phục thuộc thôi... Vì thế nếu muốn công ty con trở thành đơn vị phụ thuộc không còn cách nào khác là chuyển nó thành chi nhánh hoặc đơn vị trực thuộc, như thế thì phải sáp nhập, hoặc công ty  mẹ mua lại!

    Gửi hovanhong129:
    Nếu làm thủ tục giải thể Công ty: Tất nhiên là phải thanh toán các khoản thuế, nợ ...trước, cổ đông là chủ sở hữu công ty nên khi thanh toán xong mới được nhận quyền lợi.
    Thẩm quyền giải thể theo Điều 96, 104, thủ tục và cơ quan quyết định theo điều 158 Luật doanh nghiệp;
    Nếu làm thủ tục bán: quyền và nghĩa vụ do tổ chức/cá nhân mua lại tiếp nhận.

    Vì thế trường hợp này theo nguyenkhanhchinh (góp ý, thảo luận) nên sáp nhập vào công ty mẹ, trở thành đơn vị phụ thuộc.
    Trân trọng!

    Bô lô ba la

     
    Báo quản trị |  
  • #134743   27/09/2011

    hovanhong129
    hovanhong129
    Top 150
    Male
    Lớp 5

    Thừa Thiên Huế, Việt Nam
    Tham gia:01/07/2010
    Tổng số bài viết (367)
    Số điểm: 6529
    Cảm ơn: 3
    Được cảm ơn 27 lần


    @nguyenkhanhchinh:
    Theo ý kiến của bạn thì nên sát nhập vào cty mẹ. Hướng đó cũng là hướng mà Đại hội cổ đông đã nêu ra, nhưng tủ tục giải quyết như thế nào? Khi đó quyền lợi cổ đông của cty mẹ và CTy con có sự khác biệt nào không?
    Rất mong được trao đổi thêm
    Trân trọng cám ơn

    Hãy hát lên cho yêu đời

     
    Báo quản trị |  
  • #134768   27/09/2011

    hoanghiep227
    hoanghiep227

    Male
    Sơ sinh

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:21/08/2008
    Tổng số bài viết (52)
    Số điểm: 451
    Cảm ơn: 7
    Được cảm ơn 3 lần


    Nếu thực hiện theo hướng sáp nhập doanh nghiệp thì chấp nhận mất công ty con. Bạn nguyenkhanhchinh chưa nghe đến việc có doanh nghiệp trực thuộc thì bạn đọc Thông tư 85/2007/TT-BTC hướng dẫn Luật quản lý thuế về đăng ký mã số thuế thì bạn sẽ biết có trường hợp doanh nghiệp này phụ thuộc vào doanh nghiệp khác.
     
    Báo quản trị |  
  • #134878   28/09/2011

    hovanhong129
    hovanhong129
    Top 150
    Male
    Lớp 5

    Thừa Thiên Huế, Việt Nam
    Tham gia:01/07/2010
    Tổng số bài viết (367)
    Số điểm: 6529
    Cảm ơn: 3
    Được cảm ơn 27 lần


    @hoanghiep227:
    Đã sáp nhập vào Cty mẹ thì đương nhiên trở thành công ty phụ thuộc ( mã số thuế 13 số), và sẽ không còn Cty con. Nhưng vấn đề là thủ tục pháp lý như thế nào? đâu phải chỉ ra 1 quyết đinh hành chính mà được, giải quyết vấn đề vốn, tài sản, công nợ, quyền lợi cổ đông nữa chứ, nhất là số cổ đông bên ngoài ( vì có 1 số nhỏ cổ đông bên ngoài do quá trình chuyển công tác, nghỉ hưu, thôi việc nhưng vẫn còn cổ phần ở Cty con).
    Vậy mong được trao đổi thêm

    Hãy hát lên cho yêu đời

     
    Báo quản trị |  
  • #134910   28/09/2011

    hoanghiep227
    hoanghiep227

    Male
    Sơ sinh

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:21/08/2008
    Tổng số bài viết (52)
    Số điểm: 451
    Cảm ơn: 7
    Được cảm ơn 3 lần


    Bạn hovanhong129 không làm trong nghề luật nên không rõ. Cụm từ "sáp nhập" không như bạn hiểu đâu. Bạn đọc lại điều 153 luật Doanh nghiệp 2005 và Thông tư 85/2007/TT-BTC thì sẽ hiểu. Đừng nghĩ đơn giản như thế. Còn giải quyết các vấn đề về quyền của cổ đông, tiến hành họp đại hội đồng cổ đông là cách làm tốt nhất.
     
    Báo quản trị |  
  • #134974   28/09/2011

    nguyenkhanhchinh
    nguyenkhanhchinh
    Top 10
    Male
    Dân Luật bậc 1

    Hồ Chí Minh, Việt Nam
    Tham gia:12/09/2011
    Tổng số bài viết (6836)
    Số điểm: 76358
    Cảm ơn: 1954
    Được cảm ơn 3712 lần


    Chà, mới một buổi không lên diễn đàn mà các anh bàn luận sôi nổi quá.

    Nguyenkhanhchinh không cần đọc lại Thông tư 85 vì đơn giản là một công ty cổ phần có tư cách pháp nhân không thể là đơn vị phụ thuộc công ty cổ phần khác! Kể cả đó là công ty mẹ - con. Điều 147 Luật doanh nghiệp đã quy định rất rõ. Riêng báo cáo tài chính hằng năm có thể gộp chung để báo cáo.

    Thực ra việc chuyển đổi không có gì phức tạp, chủ yếu là về hình thức thôi vì thực tế công ty cổ phần sáp nhập là công ty con của công ty nhận sáp nhập, cùng loại. Chủ yếu về mặt thủ tục theo điều 153, vốn, tài sản, các khoản nợ, ... được chuyển cho công ty nhận sáp nhập (công ty mẹ).

    Quyền lợi cổ đông theo quy định của công ty nhận sáp nhập!
    Trên đây là ý kiến của nguyenkhanhchinh, mong các anh chị em chia sẽ thêm!
    Trân trọng!

    Bô lô ba la

     
    Báo quản trị |  
  • #135559   30/09/2011

    hovanhong129
    hovanhong129
    Top 150
    Male
    Lớp 5

    Thừa Thiên Huế, Việt Nam
    Tham gia:01/07/2010
    Tổng số bài viết (367)
    Số điểm: 6529
    Cảm ơn: 3
    Được cảm ơn 27 lần


    Tôi thực sự chưa hiểu nên mong các bạn nói rõ hơn, qua trao đổi của accs bạn hy vọng tôi sẽ hiểu thêm vấn đề

    Hãy hát lên cho yêu đời

     
    Báo quản trị |  
  • #136472   03/10/2011

    thuyto15
    thuyto15

    Sơ sinh

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:17/11/2010
    Tổng số bài viết (4)
    Số điểm: 65
    Cảm ơn: 0
    Được cảm ơn 0 lần


    Xin chào luật sư!
     Luật sư làm ơn cho tôi hỏi: công ty tôi là công ty cổ phần đã thành lập đc 3 năm rồi nay muốn thay đổi hình thức công ty từ công ty cổ phần thành công ty TNHH thì cần làm những thủ tục gì và có phải quyết toán thuế, sổ sách k vì công ty tôi đã hoàn thành hết các khoản thuế mà công ty phải nộp rồi.
    Mong luật sư trả lời sớm giúp tôi.
    Tôi xin chân thành cảm ơn!
     
    Báo quản trị |  
  • #136502   03/10/2011

    nguyenkhanhchinh
    nguyenkhanhchinh
    Top 10
    Male
    Dân Luật bậc 1

    Hồ Chí Minh, Việt Nam
    Tham gia:12/09/2011
    Tổng số bài viết (6836)
    Số điểm: 76358
    Cảm ơn: 1954
    Được cảm ơn 3712 lần


    Chào #0072bc;">thuyto15!
    Thủ tục chuyển đổi công ty Cổ phần sang công ty TNHH được quy định tại Điều 154 Luật Doanh nghiệp:

    1. Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định chuyển đổi và Điều lệ công ty chuyển đổi. Quyết định chuyển đổi phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty được chuyển đổi; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty chuyển đổi; thời hạn và điều kiện chuyển tài sản, phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty được chuyển đổi thành tài sản, cổ phần, trái phiếu, phần vốn góp của công ty chuyển đổi; phương án sử dụng lao động; thời hạn thực hiện chuyển đổi;

    2. Quyết định chuyển đổi phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua quyết định;

    3. Việc đăng ký kinh doanh của công ty chuyển đổi được tiến hành theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo quyết định chuyển đổi.

    Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty được chuyển đổi chấm dứt tồn tại; công ty chuyển đổi được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty được chuyển đổi.

    Bạn phải quyết toán thuế, nợ, tài sản .... để chuyển đổi Công ty.
    Trân trọng!

    Bô lô ba la

     
    Báo quản trị |  

0 Thành viên đang online
-