Chuyển đổi cơ cấu Công ty TNHH 2 TV trở lên thành Công ty Cổ phần

Chủ đề   RSS   
  • #265334 29/05/2013

    giangmayviet

    Male
    Sơ sinh

    Tiền Giang, Việt Nam
    Tham gia:11/05/2011
    Tổng số bài viết (11)
    Số điểm: 205
    Cảm ơn: 2
    Được cảm ơn 1 lần


    Chuyển đổi cơ cấu Công ty TNHH 2 TV trở lên thành Công ty Cổ phần

    Kính Chào, Luật sư

    Công ty em (Công ty TNHH 2 TV trở lên) được cấp giấy phép hoạt động kinh doanh năm 2008. Đến nay, do quy mô ngày càng phát triển nên em dự định chuyển đổi lên thành Công ty Cổ phần. Như vậy, kính mong luật sư tư vấn dùm em một số thắc mắc khi về hình thức chuyển đổi này với các nội dung sau:

    1. Vốn: Vốn điều lệ hiện tại đang được tính theo tỷ lệ %, khi chuyển đổi lên thành Cty CP thi vốn này sẽ chuyển đổi như thế nào. VD: Vốn điều lệ là: 10 tỷ, trong đó có 10 thành viên sở hữu vốn ngang nhau là mỗi người 1 tỷ. (tương ứng 10% cho mỗi người) ==> Công ty CP thì mình tính toán cổ phần như thế nào. Mỗi cổ phần là do mình quyết định giá, hay có quy định bắt buộc mỗi cổ phần là bao nhiêu không?

    2. Huy động vốn: Sau khi chuyển đổi lên Cty CP, thì em muốn huy động thêm vốn để kinh doanh thì ai là người được ưu tiền mua, và nếu phát hành không hết thì phần này có được bán ra ngoài hay không.

    Thủ tục và hồ sơ như thế nào? Được quy định tại văn bản nào?

    3. Chuyển nhượng CP: Nếu cổ đông sáng lập muốn chuyển nhượng giá trị cổ phần mình đang nắm giữ (toàn phần hay một phần) thì có được không, nếu được thì thủ tục và hình hồ sơ như thế nào? Được quy đinh cụ thể tại văn bản nào?

    Kính mong Luật sư tư vấn dùm

    Trân trọng,

     

     
    11264 | Báo quản trị |  

Like DanLuat để cập nhật các Thông tin Pháp Luật mới và nóng nhất mỗi ngày.

Thảo luận
  • #265711   30/05/2013

    lamsonlawyer
    lamsonlawyer
    Top 75
    Male
    Lớp 4

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:02/01/2012
    Tổng số bài viết (894)
    Số điểm: 5509
    Cảm ơn: 1
    Được cảm ơn 433 lần


    Chào bạn!

    Liên quan đến vấn đề bạn họi Ls Lâm Sơn Giám đốc công ty Luật Thành Đô trả lời như sau:

    Thứ nhất: Việc chuyển đổi mô hình từ công ty TNHH lên công ty cổ phần là một hoạt động hết sức bình thường và pháp luật có những quy định rất cụ thể về vấn đề này (Tham khảo Luật Doanh nghiệp 2005, Nghị định  Số: 102/2010/NĐ-CP; Nghị Định số 43/2010/NĐ-CP; Thông tư 01/2013/TT-BKHĐT)

    Khi chuyển đổi lên công ty cổ phần nếu giữ nguyên cơ cấu góp vốn thì trong công ty mới (Công ty cổ phần) các cổ đông vấn giữ nguyên tỷ lệ vốn góp như trong công ty TNHH. Tuy nhiên, số vốn này sẽ được quy đổi ra thành số cổ phần mà mỗi cổ đông nắm giữ. Pháp luật không quy định mỗi cổ phân là bao nhiêu việc này do các cổ đông tự thoả thuân. Pháp luật chỉ quy định “Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần” Thông thường các công ty sẽ lấy mức mỗi cổ phần là 10.000 đồng hoặc 100.000 đồng. Như vậy, công ty bạn có vốn điều lệ là 10 tỷ có 10 cổ đông tham gia với tỷ lệ bằng nhau và băng 1 tỷ có nghĩa là mỗi cổ đông sở hữu 100.000 cổ phần (10.000/cổ phần) trị giá 1.000.000.000 và tương đương 10% vốn điều lệ.

    Thứ hai: sau khi chuyển đổi xong công ty muốn phát hành thêm cổ phần thì hoàn toàn hợp lệ. Cổ phần phát hành có thể do các cổ đông hiện tại mua hoăc chào bán ra ngoài. Hầu hết các công ty đều quy định quyền ưu tiên mua cổ phần khi công ty phát hành cho các cổ đông của công ty. Trình tự thủ tục phát hành cổ phần bạn tham khảo các văn bản trên.

    Thứ ba: Các cổ đông của công ty bạn có quyền chuyển nhượng 1 phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình. Tuy nhiên, trong ba năm đầu tiên các cổ đông sáng lập bắt buộc phải nắm giữ ít 20% vốn điều lệ. Trong ba năm đầu quyền ưu tiên mua lại cổ phần thuộc về các cổ đông còn lại. Trong trường hợp các cổ đông còn lại không mua thì có thể chuyển nhượng ra ngoài và người mới nhận chuyển nhượng trở thành cổ đông sáng lập.

    Một số trao đổi về vấn đề bạn quan tâm, để hiểu rõ hơn vấn đề này bạn có thể tham khảo các bài vết về Thủ tục chuyển đổi loại hình công ty, thủ tục phát hành cổ phần được đăng trên web http://luatthanhdo.com. Mọi vướng mắc liên quan vui lòng liên hệ CÔNG TY LUẬT THÀNH ĐÔ để được tư vấn miễn phí.

    Trân trọng!

    Luật sư Nguyễn Lâm Sơn

    Hotline: 0919 089 888

    CÔNG TY LUẬT THÀNH ĐÔ

    Điện thoại: 024 3789 8686

    Tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến: 1900 1958

    Email: luatsu@luatthanhdo.com.vn

    Website: http://luatthanhdo.com - http://luatthanhdo.com.vn

    * CUNG CẤP DỊCH VỤ PHÁP LÝ:

    1. Tư vấn các vấn đề pháp lý: Đầu tư, doanh nghiệp, thương mại, lao động, đất đai, nhà ở, tài chính, kế toán, hôn nhân gia đình, thừa kế…;

    2. Tham gia tranh tụng;

    3. Đại diện ngoài tố tụng;

    * TƯ VẤN PHÁP LUẬT MIỄN PHÍ:

    Thông qua địa chỉ email: luatsu@luatthanhdo.com.vn, Website: www.luatthanhdo.com - www.luatthanhdo.com.vn hoặc tổng đài tư vấn luật trực tuyến: 1900 1958

     
    Báo quản trị |  
    1 thành viên cảm ơn lamsonlawyer vì bài viết hữu ích
    giangmayviet (31/05/2013)
  • #265800   31/05/2013

    giangmayviet
    giangmayviet

    Male
    Sơ sinh

    Tiền Giang, Việt Nam
    Tham gia:11/05/2011
    Tổng số bài viết (11)
    Số điểm: 205
    Cảm ơn: 2
    Được cảm ơn 1 lần


    Kính chào Luật sư,

    1. Tại khoản 5, điều 6 - NĐ/102/2010 do quy định:

    5. Số cổ phần được quyền phát hành của công ty cổ phần là số cổ phần mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ phát hành để huy động thêm vốn. Số cổ phần được quyền phát hành của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký kinh doanh là tổng số cổ phần do cổ đông sáng lập và các cổ đông phổ thông khác đã đăng ký mua tại thời điểm đăng ký kinh doanh và số cổ phần sẽ phát hành thêm trong thời hạn 03 năm, kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và được ghi tại Điều lệ công ty. 

    --> Sau khi công ty em chuyển đổi hình thức lên công ty CP, thì được quyền huy động vốn (phát hành cổ phần), nhưng em đọc tại khoản 5 nêu trên có thể hiểu là Cty CP chỉ được quyền CP thêm trong thời gian 3 năm. Như vậy, Công ty em thành lập năm 2008 khi chuyển sang hình thức Cty CP thì thời gian cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu vẫn là năm 2008, tính đến năm nay 2013 thì đã quá 3 năm rồi, vậy có được quyền phát hành thêm cổ phần không?

    2. Các loại cổ phần:

    - Cổ đông phổ thông?

    - Cổ phần ưu đãi? có phải là cổ phần của cổ đông sáng lập không?

    3. Em đã đọc Luật doanh nghiệp, nghị đinh 102,...rất nhiều lần rồi, mà cũng chưa hiểu rõ về các loại cổ đông  và việc chuyển nhượng mua bán các loại cổ phần như thế nào. 

    Trong thời hạn 3 năm kể từ ngày CTCP được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác, nhưng chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của ĐHĐCĐ. Sau thời hạn 3 năm, kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập đều được bãi bỏ. Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng

    --> như vây, kể từ sau 3 năm thì cổ phần của cổ đông sáng lập không được chuyển nhượng, mua bán và cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng.

    Lấy lại ví dụ trên: Khi chuyển đổi lên thành Cty CP thì quy định, 1 cổ phần phổ thông = 10.000 đồng.  Vậy tổng số 1.000.000 cổ phần, và mỗi cổ đông nắm giữ 100.000 cổ phần (tương ứng 10% của các cổ đông đang nắm giữ). --> 1.000.000 cổ phần này là cổ phần của cổ đông sáng lập và cũng là cổ phần ưu đãi biểu quyết.

    Sau đó, công ty phát hành thêm 100.000 cổ phần (1 tỷ) nữa. Nếu các mỗi người mua đều nhau hết thì mỗi người sẽ nắm giữ 110.000 cổ phần. Nhưng Cổ phần của công đông sáng lập vần là 100.000 cp, và cổ phần ưu đãi biểu quyết cũng là 100.000 cp.

    Em hiểu như vậy có đúng không Luật sư.

    Rất mong Luật sư tư vấn dùm.

    Trân trọng.

     
    Báo quản trị |  

Tư vấn của Luật sư có tính chất tham khảo, bạn có thể liên hệ trực tiếp với Luật sư theo thông tin sau:

Luật sư Nguyễn Lâm Sơn - CÔNG TY LUẬT THÀNH ĐÔ

Mb: 04.6680.6683 - DĐ: 0982.976.486 - Email: lamsonlawyer@gmail.com