Chào anh chị 

Em có một vấn đề liên quan đến thẩm quyền phê duyệt hợp đồng và trách nhiệm liên đới của các cổ đông với hợp đồng

Trong điều lệ công ty em có quy định: "Điều 2 Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty. Trong trường hợp này, người đại diện theo pháp luật phải gửi đến các thành viên Hội đồng quản trị; niêm yết tại trụ sở chính, chi nhánh của công ty dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày niêm yết; thành viên có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết.

Điều 3. Đại hội đồng cổ đông chấp thuận các hợp đồng và giao dịch khác trừ trường hợp quy định tại Điều 2. Trong trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng phải thông báo Hội đồng quản trị  và Kiểm soát viên về các đối tượng liên quan với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng và thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch

Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của giao dịch tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Trong trường hợp này, cổ đông có liên quan không có quyền biểu quyết; hợp đồng hoặc giao dịch được chấp thuận khi có số cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu biểu quyết còn lại đồng ý.

Điều 4: Hợp đồng giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được giao kết hoặc thực hiện mà chưa được chấp nhận theo quy định tại điều 2 và 3 Điều này gây thiệt hại cho công ty. Người ký hợp đồng, cổ đông thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hợp đồng, giao dịch đó. “

Anh chị cho em hỏi dựa trên điều lệ này thì:

1/ Báo cáo Tài chính gần nhất có phải báo cáo kiểm toán tính đến giai đoạn 31/12 năm trước không, hay là báo cáo quản trị hoặc báo cáo thuế theo quý của công ty cũng được tính là “Báo cáo tài chính gần nhất”

2/ Khi ký kết hợp đồng có giá trị lớn hơn 35% giá trị tài sản, một bộ phận cổ đông họ không đồng ý (bộ phận này nhỏ chiếm 10%) thì khi ký kết hợp đồng xảy ra thua lỗ và thiệt hại, công ty sẽ phải chịu toàn bộ thiệt hại tức là tất cả cổ đông cùng nhau chịu thiệt hại hay những cổ đông đồng ý ký hợp đồng và giám đốc ký hợp đồng phải chịu thiệt hại đền bù cho công ty thay cho phần những cổ đông họ không đồng ý.

Em cảm ơn các anh chị đã dành thời gian đọc và giúp đỡ em.